证券代码：601001证券简称：晋控煤业公告编号：2025－021
晋能控股山西煤业股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围并修订
公司章程及其附件的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规和规范性文件，晋能控股山西煤业股份有限公司（“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意提请公司股东会审议取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修改《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本次修订《公司章程》还结合公司业务发展需要以及工商登记注册对经营范围表述规范的具体要求，对原《公司章程》第十四条规定的经营范围进行了修改。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，更好的回报全体股东和社会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，更好的回报全体股东和社会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。 |
| 第二条（调整至新章程第十三条） | 公司坚持中国共产党的领导，坚持依法治企，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 | 公司坚持中国共产党的领导，坚持依法治企，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第六条 | 公司住所：大同市新平旺，邮政编码：037003电话：0352－7010476传真：0352－7011070 | 公司住所：大同市云冈区新平旺大同矿务局办公楼，邮政编码：037003 |
| 第九条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增（新章程第九条） | —— | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 | 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 担责任。 |
| 第十一条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十四条 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭岩加工、销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本公司铁路线维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 公司的经营范围：一般项目：煤炭及制品销售【分支机构经营】；煤炭洗选【分支机构经营】；矿山机械制造；专用设备修理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；仪器仪表修理；铁路运输辅助活动；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；建设工程施工【分支机构经营】；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 | 公司成立时向发起人发行111,370万股。其中大同煤矿集团有限责任公司认购101,220万股、中国中煤能源集团公司认购3,500万股、秦皇岛港务集团有限公司认购2,800万股、中国华能集 | 公司成立时向发起人发行111,370万股。其中晋能控股煤业集团有限公司（曾用名“大同煤矿集团有限责任公司”）认购101,220万股、中国煤炭工业进出口集团公司认购3,500万股、河北港口集团 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 团公司认购1,400万股、上海宝钢国际经济贸易有限公司认购700万股、大同市新通实业有限责任公司认购700万股、煤炭科学研究总院认购700万股、大同市地方煤炭集团有限责任公司认购350万股。大同煤矿集团有限责任公司以其与煤炭采掘、加工、销售业务相关的全部经营性资产及负债作为出资，其他发起人以现金出资。 | 有限公司（曾用名“秦皇岛港务局”）认购2,800万股、中国华能集团有限公司（曾用名“中国华能集团公司”）认购1,400万股、宝钢集团国际经济贸易总公司认购700万股、大同铁路多元经营开发中心认购700万股、煤炭科学研究总院有限公司（曾用名“煤炭科学研究总院”）认购700万股、大同市地方煤炭集团有限责任公司认购350万股。大同煤矿集团有限责任公司以其与煤炭采掘、加工、销售业务相关的全部经营性资产及负债作为出资，其他发起人以现金出资。 |
| 第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第【二十五】条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， | 公司因本章程第【二十五】条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第【二十五】条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第【二十五】条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 并应当在三年内转让或者注销。 | 内转让或者注销。 |
| 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增（新章程第三十七条） | —— | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 | 公司股东承担下列义务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东承担下列义务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增章节名称 | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司的控股股东、实际控制人应当遵 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。 | 守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增（新章程第四十四条） | —— | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增（新章程第四十五条） | —— | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（八）修改本章程；（九）审议批准本章程第【四十七】条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条（续） | 担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。 |
| 第四十四条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者十人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者8人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司股票公开发行前，经公司各股东一致同意，可豁免上述通知期限，并可采取其他方式通知。 | 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 会议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表决权的股份 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包含独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十五条 | 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 进行表决。 | |
| 第八十九条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五章党委 | 第五章党委 |
| 第九十六条 | 公司党委由7人组成，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委每届任期5年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。公司纪委设书记1人，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党晋能控股山西煤业股份有限公司委员会。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。 |
| 第九十七条 | 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 | 删除整合 |
| 新增（新章程第一百条） | __ | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》《纪检监察机关派驻机构工作规则》等规定，公司纪委设书记1人，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。党的纪律检查委员会每届任期和同级党委相同。 |
| 新增（新章程第一百〇 | __ | 公司党委一般5至9人，设党委书记1人，党委副书记1-2人。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 一条） | | |
| 新增（新章程第一百〇二条） | —— | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，按照上级党组织要求，配合开展巡察工作；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 新增（新章程第一百〇三条） | —— | 公司党委按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要规章制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。公司党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。提交党委会研究审议的重大事项，要深入调查研究和分析论证，充分听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三重一大”事项，应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行性报告。对重要人事任免事项，应当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，同时进行社会稳定风险评估。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人的不同意见 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 |
| 新增（新章程第一百〇四条） | —— | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第九十八条 | 公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要规章制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。18 | 删除整合 |
| 第九十九条 | 党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。提交党委会研究审议的重大事项，要深入调查研究和分析论 | 删除整合 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 证，充分听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三重一大”事项，应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行性报告。对重要人事任免事项，应当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，同时进行社会稳定风险评估。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人的不同意见应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 | |
| 第一百条 | 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 | 删除 |
| 第一百〇一条 | 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上一级党委报告。 | 删除 |
| 第一百〇二条 | 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法 | 删除 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 行使用人权。 | |
| 第一百〇三条 | 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 | 删除 |
| 第一百〇四条 | 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 | 删除 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇六条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。 |
| 第一百〇八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十一条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| 第一百一十二条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 删除 |
| 新增（新章程第一百一十五条） | —— | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 | 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事相关事宜按照相关法律、行政法规、部门规章及国务院证券监督管理机关和公司上市地证券交易所上市规则有关上市公司独立董事的规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十六条 | 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律法规、中国证监会规定及 | 董事会由9名董事组成，其中职工董事1人。设董事长1人，设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 公司章程的规定行使职权。 | |
| 第一百一十七条 | 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；(十八)法律、行政法规、部门规章 | 董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 第一百二十条 | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 第一百二十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：(一)占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资；(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的财产；(三)收购、出售资产达到以下标准之一的：1.被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的30%以下。如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。重大投资项目必须经过股东大会 | 董事会有权决定中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东会决定事项以外的事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：（一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。根据本章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。（二）关联交易的具体决策权限按照公司关联交易决策制度的相关规定。（三）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 批准：(一)本条第二款（一）、（二）和（三）项的内容超过30%的比例的；(二)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 | 关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。（四）对外捐赠的具体决策权限按照公司对外捐赠管理制度的相关规定。（五）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易事项，除按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。 |
| 第一百二十二条 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 已合并至新章程其他条款中 |
| 第一百二十三条 | 董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权:（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，定期听取安全工作汇报，组织研究公司安全生产工作；（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 项提交股东会审议。 |
| 新增章节名称 | 第三节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 第一百三十六条 | —— | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十七条 | —— | 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百三十八条 | —— | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十九条 | —— | 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百四十条 | —— | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十一条 | —— | 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百四十二条 | —— | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十三条 | —— | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第【一百三十八】条第一款第（一）项至第（三）项、第【一百三十九】条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增章节名称 | 第四节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百四十一条 | —— | 公司董事会设置审计委员会，由董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百四十二 | —— | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 条 | | 应当在委员会成员中过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计与风险委员会成员。 |
| 第一百四十三条 | —— | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十四条 | —— | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 第一百四十五条 | —— | 董事会设置战略和可持续发展、提名、薪酬与考核三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 第一百四十六条 | —— | 战略和可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建议。包括：识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 督公司可持续发展；审阅可持续发展报告以及本公司可持续发展有关的事项，报送公司董事会审议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十七条 | —— | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十八条 | —— | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百三十五条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理一名，设董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十六条 | 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，建立健全并落实全员安全生产责任制，组织制定并实施安全生产管理制度和安全操作规程，督促检查安全生产工作，定期向董事会汇报安全生产情况；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 | 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 | 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；（七）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（十）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。（十一）协助公司董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制，积极推动公司承担社会责任； | 会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（十三）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（十四）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百四十七条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。 |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十五条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 | 公司利润分配方案的审议程序为：（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效。（二）公司因本章程第一百六十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，或者公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于公司股东净利润之比低于30%的，公司董事会应按规定就上述事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等专项说明须经股东大会以特别决议通过。（三）在审议前述第（二）项所述情形下利润分配方案时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：（一）公司的利润分配方案由管理层充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素拟定后提交公司董事会审议；（二）董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东会审议；（三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（五）公司因本章程第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 体理由，并披露。 |
| 第一百六十八条 | 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件和比例：除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，其比例不低于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整。公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（六）除相关法律法规另有规定外，公司公开发行证券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（七）对于当年盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。 | 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件和比例：除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，其比例不低于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整。公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。（六）对于当年盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 新增（新章程第一百六十八条） | —— | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增（新章程第一百七十一条） | —— | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增（新章程第一百七十二条） | —— | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增（新章程第一百七十三条） | —— | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增（新章程第一百七十四条） | —— | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增（新章程第一百七十五条） | —— | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百七十八条 | 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、公告等书面方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十三条 | 公司至少在中国证监会指定的一家报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 公司指定上海证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增（新章程第一百八十九条） | —— | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条 | 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增（新章程第一百九十五条） | —— | 公司依照本章程第【一百六十九】条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第【一百九十四条】条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 本50%前，不得分配利润。 |
| 新增（新章程第一百九十六条） | —— | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增（新章程第一百九十七条） | —— | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 | 公司因下列原因解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 公司因下列原因解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 | 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第【一百九十九】条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条 | 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第【一百九十九】条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 | 清算组在清算期间行使下列职权:（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； | 清算组在清算期间行使下列职权:（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十五条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 担赔偿责任。 | |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第二百〇一条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程:（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程:（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百〇五条 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇八条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述列示修订内容外，公司另根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》全文的“股东大会”表述修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；并统一表述，将“半数以上”“二分之一以上”改为“过半数”。
如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生
变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
本次取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需经公司股东会审议。《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二五年十月二十八日
