晋能控股山西煤业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为加强晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二章关联人、关联交易的认定第二条公司关联人包括公司关联法人（或其他组织）、关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司关联法人（或其他组织）：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、总经理和其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

6.公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事、总经理和其他高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、总经理和其他高级管理人员；

4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第三条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第三章关联交易的类型

第四条公司关联交易是指公司或控股子公司及其控制的主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究和开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第五条关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。

第四章关联交易价格的确定和管理

第七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应

将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、行政法规、国家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和公允的原则，做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第九条关联交易的定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立

于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以

合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联

交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行

改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自

应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十一条公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。

第五章关联交易的审核程序

第一节关联交易审批权限

第十二条以下关联交易属小额关联交易，须经经理层批准：

（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额少于300万或少于公司最近一期经审计的净资产的0.5％。

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额少于30万元。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告标准的。

第十三条以下关联交易需经公司董事会批准：

（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的0.5％以上。

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。

第十四条以下关联交易需经公司股东会审议批准：

（一）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产的5％以上。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时

披露，并提交股东会审议。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东会批准的标准的。第十五条公司董事会、高级管理层可以根据管理需要将关联交易提级审议。第十六条董事会、股东会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据。费用由公司承担。

第十七条公司拟与关联人发生需经董事会审议的关联交易的，应当提交独立董事专门会议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条中国证监会、上海证券交易所对关联交易审批另有规定的，按照中国证监会、上海证券交易所的规定办理。

第二节关联交易的董事会表决程序

第十九条公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易单位直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者能直接或间接控制人的关系密切的近亲属（具体范围参见第

二条的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的近亲属；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其

他董事行使表决权。董事会做出该等董事无须回避决议的例外；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；

（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决定，由股东会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

第三节关联交易的股东会表决程序

第二十一条公司股东会审议的事项属于关联交易的，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该

股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股

份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程等相关规定表决。

第六章关联协议的执行与审计

第二十三条经股东会批准的关联交易，董事会和公司总经理应根据股东会的决定组织实施。

第二十四条经董事会批准后执行的关联交易协议，公司总经理应根据董事会的决定组织实施。

第二十五条经公司总经理批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责实施。

第二十六条经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终止或解除的，应当经原批准机构同意。

第七章关联交易的信息披露

第二十七条公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。

第二十八条本公司作为上市公司，应当遵守上市地证券交易所的上市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。

第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。

第三十条公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、上海证券交易所认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或披露。

第八章法律责任与罚则

第三十一条对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处罚。

第三十二条对公司董事、高级管理人员违反本制度有关条款的，股东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东会、董事会审议后可以调整或更换董事及高级管理人员。

第九章附则

第三十三条本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定为准。

第三十四条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十五条本制度的解释权属于公司董事会。

第三十六条本制度所称"以上"、"以下"、"之间"、"高于",都含本数;"少于"不

含本数。

第三十七条董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对本制度的修改自股东会通过关于修改本制度的决议之日起生效。第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件相关规定执行。