(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

公司章程

2025年12月19日

目录第一章总则·····································································································1第二章经营宗旨和范围······················································································3第三章股份·····································································································4第一节股份发行···························································································4第二节股份增减和回购··················································································7第三节股份转让···························································································8第四章股东和股东会························································································10第一节股东和股权管理················································································10第二节控股股东和实际控制人··········································································17第三节股东会的一般规定·············································································19第四节股东会的召集···················································································22第五节股东会的提案与通知··········································································24第六节股东会的召开···················································································26第七节股东会的表决和决议··········································································29第五章董事和董事会························································································35第一节董事的一般规定················································································35第二节董事会····························································································39第三节独立董事·························································································46第四节董事会专门委员会·············································································50第六章高级管理人员························································································52第七章公司董事、高级管理人员的资格和执业规范··················································59第八章党委····································································································63第九章职工民主管理与劳动人事制度··································································64第十章财务会计制度、利润分配和审计·······························································65第一节财务会计制度···················································································65第二节内部审计·························································································70第三节会计师事务所的聘任··········································································71第十一章通知和公告························································································72

第一节通知·······························································································72第二节公告·······························································································73第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算···················································74第一节合并、分立、增资和减资····································································74第二节解散和清算······················································································76第十三章修改章程···························································································78第十四章附则·································································································78

第一章总则第一条为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）和广东省深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于2001年12月26日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2002年6月28日，公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。公司统一社会信用代码为：

91440300192238549B。

第三条公司于2009年11月2日经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1132号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股358,546,141股（A股），于2009年11月17日在上海证券交易所上市。

公司于2016年8月3日经中国证监会《关于核准招商证券股份有

限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2016〕1735号）核准，首次发行891,273,800股境外上市外资股（H股），于2016年10月7日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。

第四条公司注册名称：招商证券股份有限公司公司英文名称：CHINAMERCHANTSSECURITIESCO.，LTD.第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号邮政编码：518046第六条公司注册资本为人民币8,696,526,806元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律法规或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织

的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第十二条公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监管、国有资产管理等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。第十三条本章程自公司股东会决议通过之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、首席风险官、首席信息官及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十五条公司按照公司证券上市地监管机构、证券交易所的要求履行信息披露义务。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。

第十七条经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公

司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。

第十八条公司可以设立全资子公司，开展私募投资基金业务、金融产品投资和其他另类投资业务、证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。

第十九条在法律法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。

第二十条公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。

第二十一条公司诚信从业管理目标是积极倡导“以诚相待、以信为本”的文化理念，建立健全诚信建设制度体系和长效机制，促进公司持续、健康和高质量发展。

第三章股份第一节股份发行

第二十二条公司的股份采取股票的形式。第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十四条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值为人民币一元。

第二十五条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特

别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。

公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十六条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为2,400,280,638股，成立时向发起人发行2,400,280,638股，占公司可发行的普通股总数的百分之百。

公司发起人的出资时间为2001年，发起人以国通证券有限责任公司的净资产折合股本，其各自认购的股份数和持股比例为：

第二十七条公司已发行的股份总数为8,696,526,806股，全部为

普通股。其中内资股股东持有7,422,005,272股，占公司可发行的普通股总数的85.34%；境外上市外资股股东持有1,274,521,534股，占公司可发行的普通股总数的14.66%。

第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律法规规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十一条公司不得收购公司股份，但是有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十二条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规认可的其他方式进行。公司因本章程第三十一条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，在符合法律法规的前提下，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十一条第一款规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

法律法规对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第三十四条公司股份应当依法转让。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香

港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第三十六条公司不接受公司的股份作为质权的标的。第三十七条公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内及任期届满后6个月内遵守前款规定。公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。法律法规另有规定的，从其规定。第三十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法律法规另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东会第一节股东和股权管理第三十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。境外上市外资股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。未经中国证监会核准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册

之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃表决权）；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和复制本章程、公司股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规及本章程规定的其他权利。

应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东或者尚未完成整改的股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合履行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义

务。第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。公司股东应严格按照法律法规的规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

（三）除法律法规允许的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得要求公司及子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及子公司资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益；

（五）持有公司百分之五以上股权的股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（六）法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十九条公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行

为：

（一）持有股东的股权，但法律法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第五十条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现下列情况之一时，应当在该事实发生后及出现重大进展或者变化时及时通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况；

（九）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（十二）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十三）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十四）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十五）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述事项按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进行公告的，公司应当及时公告，相关股东应当配合。

公司应当自知悉第一款第（一）至（八）项情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

本条款不适用于公司证券上市地有关法律法规所定义的认可结算所。

第五十一条公司有下列情形之一的，公司应当以公告的方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长或总裁；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不

利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。第五十二条公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相关法律法规进行股权管理。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。公司办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。第五十三条公司股东的持股期限应当符合法律法规的规定。公司股东的主要资产为公司股权的，其控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第五十四条持有公司百分之五以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的百分之五十。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

第五十五条发生违反法律法规规定的与股权管理事务相关的不法或不当行为，按照法律法规的规定，由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十六条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律法规中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股

东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第三节股东会的一般规定

第六十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，但本章程另有规定的除外；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第六十一条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第六十二条规定的提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项；

（十一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项；

（十二）审议批准公司在连续十二个月内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项；

（十三）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东会审议的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以将下列事项授权董事会：

（一）发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）；

（二）在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

除前款事项及法律法规另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对公司关联方（股东及其关联方除外）提供的担保；

（七）法律法规规定需要股东会审议的担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东会审批。未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

第六十二条公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条及第一百三十七条的相关规定。

应由股东会审批的提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

未按规定程序或者超权限提供财务资助的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

第六十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第六十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。第六十五条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东会设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开。根据有关监管要求，公司提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。第六十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规及本章程相关规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规及本章程规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规及本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知前及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。

第七十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规及本章程规定。

第七十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名（或名称）、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。发出提案通知至会议决议公告期间，相关股东的持股比例不得低于百分之一。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十五条公司应当于年度股东会召开二十一日前以公告方式通

知各股东，于临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第七十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律法规要求包括的其他内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十七条股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。

第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在不得担任上市证券公司董事的情形；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）法律法规要求披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第八十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权以书面形式委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十七条公司全体董事应当出席股东会，股东会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十八条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人（主席）主持。审计委员会召集人（主席）不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第九十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限不少于十年。

第九十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员（由职工代表担任的董事除外）的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。

征集股东表决权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集表决权提出最低持股比例限制。

第一百条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，也不得代理其他股东行使表决权；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第一百〇一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。

第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股权的股东有权推荐非由职工代表担任的董事候选人，并提供简历和基本情况，提交股东会选举。

（二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或者股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股权时，董事的选举应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百〇四条采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一名或者分别投给数名董事候选人。

第一百〇五条实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第一百〇六条实行累积投票制时，董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。第一百〇七条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第一百〇八条每一候选董事单独计票，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有表决权的股东所持股份的半数。第一百〇九条除采用累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

第一百一十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十二条除《香港上市规则》另行允许外，股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司证券上市地证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第一百一十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十七条股东会决议应当按有关法律法规及本章程的规定及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式及表决结果、法律意见书的结论性意见等。第一百一十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百一十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过该决议之日起就任。第一百二十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。第一百二十一条公司及股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开的重大信息。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百二十二条公司董事应当符合法律法规规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。董事会成员中应当有公司职工代表一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十三条董事（由职工代表担任的董事除外）由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程规定，履行董事职务。股东会在遵守有关法律法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十四条董事应当遵守法律法规及本章程规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规及本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十一）法律法规及本章程要求的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百二十五条董事应当遵守法律法规及本章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规及本章程要求的其他勤勉义务。

第一百二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。第一百二十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除法律法规及本章程第一百八十八条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百二十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百三十二条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中，职工代表董事一名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名符合法律法规规定的会计专业人士。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）提请公司股东会调整董事会规模、人员组成等；

（十五）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）承担全面风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；

（十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；确保合规负责

人独立性，建立与合规负责人的直接沟通机制，保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十九）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批准公司并表管理、内部控制的基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审批有关并表管理的重大事项并监督实施；审议公司并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；监督并确保经营管理层有效履行并表管理职责，督促经营管理层解决并表管理中存在的问题。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其并表管理的部分职责；

（二十）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；

（二十一）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任；

（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十四）指导公司文化建设工作，推进公司文化建设；

（二十五）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十六）对投资者权益保护工作承担最终责任；

（二十七）对涉及公司环境、社会及治理相关重大事项进行监督审

议；

（二十八）法律法规及本章程规定或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准如下重大事项：

（一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（二）公司在连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（三）除本章程第六十一条规定之外的其他对外担保行为；

（四）除本章程第六十二条规定之外的其他提供财务资助行为；

（五）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的关联交易。

前款第（一）（二）（四）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售，以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

公司不得违规为股东及其关联人以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司建立关联交易管理制度，规范关联交易的审议程序和信息披露等事项。

第一百三十七条应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保、为与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。

董事会根据股东会授权发行新股的，应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百三十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）法律法规规定的其他职权。

第一百三十九条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。定期会议不能以书面决议方式

召开。第一百四十一条董事长应当自下列情形发生后十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。第一百四十二条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百四十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百四十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百四十六条董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行表决。

第一百四十七条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，即成为董事会决议。

第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，以及委托人对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书应由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百四十九条董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、本章程、公司股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百五十二条独立董事应按照法律法规和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）近三年内在公司及关联方任职的人员；

（二）直系亲属（父母、配偶、子女，下同）、主要社会关系在公司及关联方任职的人员；

（三）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（六）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（七）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（八）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（九）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（十）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（十一）为公司、公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（十二）最近十二个月内曾经具有本款第六项至第十一项所列举情形的人员；

（十三）香港联合交易所有限公司根据《香港上市规则》3.13条认定不满足独立性要求的人员；

（十四）公司证券上市地法律法规及本章程等规定的不具备独立性或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。

前款第九项至第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十四条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及本章程的规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（三）具有《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本章程所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规；

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、证券、

金融等工作经验；

（六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；

（七）公司证券上市地法律法规及本章程规定的其他条件。第一百五十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规和本章程规定的其他职责。

第一百五十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）公司证券上市地法律法规及本章程等规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百五十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）公司证券上市地法律法规及本章程规定的其他事项。第一百五十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职的，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当对会议记录签字确认。会议记录应当妥善保存。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十九条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责，专门委员会工作规则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与可持续发展委员会成员七名，由董事长担任召集人（主席）；风险管理委员会成员七名；审计委员会成员五名（其中独立董事三名），均为非执行董事，由独立董

事中会计专业人士担任召集人（主席）；薪酬与考核委员会及提名委员会成员各五名（其中独立董事各三名），由独立董事担任召集人（主席）。

第一百六十条战略与可持续发展委员会主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议。第一百六十一条风险管理委员会主要负责指导公司风险管理和法律合规管理（含法治建设）工作。

第一百六十二条审计委员会行使《公司法》及其他法律法规规定的监事会职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十五条专门委员会作出决议，应当经专门委员会成员的过半数通过。

专门委员会决议的表决，应当一人一票。

专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当对会议记录签字确认。会议记录应当妥善保存。

第六章高级管理人员

第一百六十六条公司设总裁一名、副总裁若干名。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、首席

风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。非独立董事可受聘兼任高级管理人员。

第一百六十七条本章程关于离职管理制度及关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十八条在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过二家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百七十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

（九）负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；

（十）负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任；

（十一）法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十一条总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权。

第一百七十二条总裁应当根据董事会或董事会审计委员会的要求，向董事会或董事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实、准确、完整。

第一百七十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十五条公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第一百七十六条公司经营管理层负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：

（一）组织实施董事会相关决议；

（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；

（三）完善绩效考核和责任追究机制；

（四）本章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。

第一百七十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，除法律法规另有规定外，辞任自董事会收到辞职报告时生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审计。

第一百七十八条副总裁由总裁提名，由董事会决定聘任和解聘。

副总裁在总裁的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。

第一百七十九条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会决定聘任和解聘。董事会秘书负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规及本章程的规定。

第一百八十条公司设合规总监，是公司的合规负责人，直接向董事会负责，并履行总法律顾问职责。合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

第一百八十一条合规总监人选由公司总裁提名，由公司董事会

决定聘任和解聘。公司聘任合规总监，应当符合法律法规规定要求的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法律法规的规定。

公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开十个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总监。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第一百八十二条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过六个月。

第一百八十三条合规总监履行以下职责：

（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公司各部门、各分支机构和各层级子公司实施；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进

行合规审查，并出具书面合规审查意见；按照中国证监会及其派出机构、自律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；

（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构及各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训；

（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（七）按照法律法规或公司住所地中国证监会派出机构的要求，拟订并报送年度合规报告；

（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；

（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照本章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（十）法律法规发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关

制度和业务流程；

（十一）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十二）公司召开董事会及有关专门委员会会议、总裁办公会议、涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用”事项的会议、经营管理层有关专门委员会会议、各类经营管理专题会议、有助于合规总监充分履职的其他会议，或者合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；董事会审议事项涉及法律问题的，合规总监应列席会议并提出法律意见；

（十三）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；

（十四）认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担；

（十五）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；

（十六）法律法规及本章程要求的其他职责。

第一百八十四条公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性，保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。

第一百八十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章公司董事、高级管理人员的资格和执业规范第一百八十七条公司董事和高级管理人员应当符合下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备三年以上与其所任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与所任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）担任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理经历；

（六）法律法规要求的其他条件。

公司董事长、高级管理人员还应当符合证券从业人员条件。

公司合规负责人、风控负责人、信息技术负责人还应当符合中国证监会规定的其他条件。

第一百八十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；

（四）最近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施或认定为不适当人选，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）法律法规规定的其他情形。

除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）存在重大失信等不良记录；

（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托

其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（五）证券交易所认定的其他情形。违反本条第一款、第二款规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款、第二款情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。非独立董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百八十九条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百九十条公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规及本章程规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范：

（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中

国证监会及其派出机构依法履行监管职责；

（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；

（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；

（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；

（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。

第一百九十一条公司董事、高级管理人员不得从事下列行为：

（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；

（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；

（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；

（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；

（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十）法律法规禁止的其他行为。

第一百九十二条公司董事、高级管理人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。

第一百九十三条公司董事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责。第一百九十四条公司董事、高级管理人员不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责。法律法规另有规定的，从其规定。公司董事长、总裁、合规负责人因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个月。法律法规另有规定的，从其规定。

第一百九十五条公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。

第一百九十六条除《香港上市规则》相关规定或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

第八章党委

第一百九十七条公司设立党委。党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百九十八条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规

履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人员；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十九条公司根据法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第二百条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百〇一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律法规和相关政策，结合公司实际，制定劳动人事制度。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二百〇二条公司依照法律法规制定公司的财务会计制度。第二百〇三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规进行编制。第二百〇四条董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律法规规定由公司准备的财务报告。第二百〇五条年度财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告根据本章程第十一章的相关规定进行通知和公告。第二百〇六条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百〇七条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。

第二百〇八条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。

公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百〇九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取法律法规规定的，适用于证券公司的其他专项准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东会违反《公司法》及其他相关规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百一十一条公司现金股利政策目标为：公司每年以现金方

式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的百分之二十。

第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十四条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定，或董事会根据年度股东会的授权决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司实施利润分配应遵守下列规定：

（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管

理办法》规定的预警标准要求；

（三）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或有其他不得进行利润分配的情形的，可以不进行利润分配；

（四）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议或在股东会授权范围内进行中期现金分红；

（五）公司在满足上述第（一）项现金股利分配的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，可以采取股票股利等方式分配股利。

第二百一十五条公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录经营管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二百一十六条公司年度利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对利润分配方案（尤其是现金分红方案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的

权利。第二百一十七条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。第二百一十八条公司年度盈利但未提出现金分红方案的，经营管理层应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东会审议。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东会做出情况说明。第二百一十九条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，经营管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案需经原审议机构审议通过。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。调整方案如需提交股东会审议，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资

股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司证券上市地证券监督管理机构。

第二百二十一条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二节内部审计

第二百二十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百二十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十七条审计委员会参与对内部审计机构负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百二十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

公司聘用会计师事务所的期限自公司每次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。公司连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行相应程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年。

第二百二十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。董事会不得在股东会决定前委任、变更会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前二十天通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百三十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十一条会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东会决定。

第二百三十二条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百三十三条本章程所述会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财务报告提供法定审计服务的会计师事务所。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百三十四条公司的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律法规及本章程的前提下，以在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上发布公告的方式进行；

（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（六）法律法规及本章程规定或认可的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯（如《香港上市规则》中所定义）的方式而言，在符合公司证券上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

第二百三十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百三十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百三十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百三十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十九条若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。

第二百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百四十一条公司通过证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体向内资股股东进行信息披露。如根据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保证所调整的信息披露媒体符合相关法律法规要求的资格与条件。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二百四十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百四十三条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。第二百四十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内通过符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规或本章程另有规定的除外。第二百四十九条公司依照本章程第二百一十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内通过符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百五十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百五十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百五十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百五十三条公司有下列情形之一的，应当经国务院证券监督管理部门核准后解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十四条出现第二百五十三条第（一）（三）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十五条公司因有本章程第二百五十三条第（一）（三）

（四）（五）项规定的情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在国务院证券监督管理机构核准后十五日内依法成立清算组，进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百五十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内通过符合中国证监会规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百六十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第二百六十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百六十六条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百六十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）总裁、副总裁，与《公司法》中的经理、副经理具有相同含义。

（四）关联关系，是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联人之间的关系。

（五）法律法规，是指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

第二百六十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有权公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律法规规定的强制性规定冲突的，以法律法规为准。

第二百七十条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。

第二百七十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百七十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。