九州通医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2026年1月7日（星期三）下午14:00
2、网络投票时间：2026年1月7日（星期三）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
?公司股东
公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、贺威、吴志龙、王琦、吴雪松、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣、王瑛
?列席人员：
公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、陈卫俊、许志君、郭磊、王启兵、杨聂、杨菊美、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭、苏熙凌
?见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司2026年第一次临时股东会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
1、《关于2026年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》
2、《关于2026年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》
3、《关于公司2026年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》
4、《关于公司2025年度关联交易执行情况及2026年度关联交易预计的议案》
5、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>及附件的议案》
6、《关于公司修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（六）推举两名股东代表参加计票和监票；
（七）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（八）律师、股东代表计票、监票；
（九）会议主持人宣布投票统计结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）签署有关文件；
（十二）出席会议的股东及股东代表和公司董事、高管互动交流；
（十三）会议主持人宣布公司2026年第一次临时股东会闭幕。
九州通医药集团股份有限公司
2026年1月7日
议案一：
关于2026年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，2026年度公司及下属企业（含个别联营企业）在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构或其他机构申请总额不超过
785.86亿元等值人民币的综合授信额度（注：2025年度经股东会批准的授信计划额度为736.57亿元）。
本次向金融机构或其他机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各银行或其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：
单位:万元
| 序号 | 申请授信主体 | 2026年综合授信最高计划额度 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 3,880,000.00 |
| 2 | 安徽九州通医药有限公司 | 90,000.00 |
| 3 | 芜湖九州通医药销售有限公司 | 28,500.00 |
| 4 | 武汉瑞仕昌达商贸有限公司 | 3,000.00 |
| 5 | 全擎健康产业（湖北）有限公司 | 40,000.00 |
| 6 | 湖南九州瑞通供应链管理有限公司 | 1,000.00 |
| 7 | 厦门九州通医药有限公司 | 17,800.00 |
| 8 | 宁夏九州通医药有限公司 | 4,000.00 |
| 9 | 甘肃九州通医药有限公司 | 50,000.00 |
| 10 | 天水九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 11 | 甘肃久祥诺信药业有限公司 | 5,500.00 |
| 12 | 青海九州通医药有限公司 | 15,000.00 |
| 13 | 广东九州通医药有限公司 | 160,000.00 |
| 14 | 广东药九九医药科技有限公司 | 13,000.00 |
| 15 | 深圳九州通医药有限公司 | 35,000.00 |
| 16 | 湛江九州通医药有限公司 | 16,000.00 |
| 17 | 九州通华南医药（广东）有限公司 | 10,000.00 |
| 18 | 广西九州通医药有限公司 | 80,000.00 |
| 19 | 贵港九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 20 | 贵州九州通达医药有限公司 | 42,000.00 |
| 21 | 河北九州通医药有限公司 | 70,000.00 |
| 22 | 河南九州通医药有限公司 | 340,000.00 |
| 23 | 河南药九九医药科技有限公司 | 2,000.00 |
| 24 | 平顶山九州通医药有限公司 | 6,000.00 |
| 25 | 焦作九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 26 | 安阳九州通医药有限公司 | 11,000.00 |
| 27 | 濮阳九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 28 | 河南海华医药物流有限公司 | 20,000.00 |
| 29 | 河南九州通国华医药物流有限公司 | 50,000.00 |
| 30 | 黑龙江九州通医药有限公司 | 46,000.00 |
| 31 | 黄冈九州通医药有限公司 | 13,000.00 |
| 32 | 襄阳九州通医药有限公司 | 24,100.00 |
| 33 | 荆门九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 34 | 咸宁九州通医药有限公司 | 17,500.00 |
| 35 | 随州九州通医药有限公司 | 6,000.00 |
| 36 | 九州通集团应城医药有限公司 | 28,000.00 |
| 37 | 十堰九州通医药有限公司 | 17,000.00 |
| 38 | 荆州九州通医药有限公司 | 20,000.00 |
| 39 | 湖北江汉九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 40 | 湖北药九九医药科技有限公司 | 15,000.00 |
| 41 | 湖南九州通医药有限公司 | 49,000.00 |
| 42 | 吉林市广聚药业有限责任公司 | 25,000.00 |
| 43 | 江苏九州通医药有限公司 | 150,000.00 |
| 44 | 淮安九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 45 | 苏州九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 46 | 江西九州通药业有限公司 | 44,000.00 |
| 47 | 九州通金合（大连）药业有限公司 | 3,500.00 |
| 48 | 大连九州通医药有限公司 | 7,000.00 |
| 49 | 九州通金合（辽宁）药业有限公司 | 35,000.00 |
| 50 | 内蒙古九州通医药有限公司 | 50,000.00 |
| 51 | 赤峰九州通医药有限公司 | 25,000.00 |
| 52 | 赤峰药九九医药科技有限公司 | 1,000.00 |
| 53 | 内蒙古药九九医药科技有限公司 | 1,000.00 |
| 54 | 兴安盟九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 55 | 内蒙古九州通物流有限公司 | 10,000.00 |
| 56 | 山东九州通医药有限公司 | 150,000.00 |
| 57 | 青岛九州通医药有限公司 | 32,000.00 |
| 58 | 临沂九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 59 | 菏泽九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 60 | 山西九州通医药有限公司 | 110,000.00 |
| 61 | 运城九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 62 | 晋城九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 63 | 临汾九州通医药有限公司 | 5,500.00 |
| 64 | 阳泉九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 65 | 陕西九州通医药有限公司 | 63,000.00 |
| 66 | 上海好药师大药房连锁有限公司 | 5,000.00 |
| 67 | 上海九州通医药有限公司 | 160,000.00 |
| 68 | 四川九州通医药有限公司 | 100,000.00 |
| 69 | 新疆九州通医药有限公司 | 180,000.00 |
| 70 | 云南九州通医药有限公司 | 23,000.00 |
| 71 | 四川康兴医疗投资有限公司 | 5,800.00 |
| 72 | 文山九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 73 | 浙江九州通医药有限公司 | 88,000.00 |
| 74 | 温州九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 75 | 台州九州通医药有限公司 | 6,000.00 |
| 76 | 宁波九州通医药有限公司 | 8,000.00 |
| 77 | 重庆九州通医药有限公司 | 120,000.00 |
| 78 | 九州通医药集团重庆万州有限公司 | 7,000.00 |
| 79 | 北京药九九医药科技有限公司 | 10,000.00 |
| 80 | 好药师医药（武汉）有限公司 | 2,000.00 |
| 81 | 九州通医药孝感有限公司 | 500.00 |
| 82 | 浙江九州通物流有限公司 | 2,000.00 |
| 83 | 重庆九州通物流有限公司 | 2,000.00 |
| 84 | 阜阳九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 85 | 北京九州通医药有限公司 | 250,000.00 |
| 86 | 北京好药师大药房连锁有限公司 | 3,000.00 |
| 87 | 好药师大药房连锁有限公司 | 4,000.00 |
| 88 | 九州通医药集团物流有限公司 | 5,000.00 |
| 89 | 湖北九州云仓科技发展有限公司 | 1,000.00 |
| 90 | 九州通医疗健康科技有限公司 | 2,500.00 |
| 91 | 北京京丰制药集团有限公司 | 9,000.00 |
| 92 | 九州通医疗器械集团有限公司及其下属子公司 | 290,000.00 |
| 93 | 福建九州通医药有限公司 | 70,000.00 |
| 94 | 三明九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 95 | 海南九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 96 | 梧州百姓九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 97 | 遵义九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 98 | 贵州九州通欣益天地医药有限公司 | 3,000.00 |
| 99 | 贵州九州通仁源医药有限公司 | 500.00 |
| 100 | 商城金康九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 101 | 恩施九州通医药有限公司 | 22,000.00 |
| 102 | 宜昌九州通医药有限公司 | 15,900.00 |
| 103 | 湖北九州通合和康乐医药有限公司 | 2,000.00 |
| 104 | 岳阳九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 105 | 长春九州通医药有限公司 | 45,000.00 |
| 106 | 无锡九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 107 | 江西九州通欣涛医药有限公司 | 3,000.00 |
| 108 | 江西九州通灵素医药有限公司 | 3,000.00 |
| 109 | 辽宁九州通医药有限公司 | 64,500.00 |
| 110 | 呼伦贝尔九州通医药有限公司 | 4,000.00 |
| 111 | 滨州九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 112 | 陕西九州通康欣医药有限公司 | 4,000.00 |
| 113 | 渭南九州通正元医药有限公司 | 10,000.00 |
| 114 | 西安医药投资控股有限责任公司 | 15,000.00 |
| 115 | 天津九州通达医药有限公司 | 52,500.00 |
| 116 | 西安九州通医药有限公司 | 35,000.00 |
| 117 | 安康九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 118 | 汉中九州通医药有限公司 | 1,500.00 |
| 119 | 西藏九州通医药有限公司 | 18,000.00 |
| 120 | 保山九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 121 | 楚雄九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 122 | 北京京丰制药（山东）有限公司 | 2,000.00 |
| 123 | 湖北九州产业园区运营管理有限公司及其下属子公司 | 70,000.00 |
| 124 | 榕知科技（武汉）有限公司 | 5,000.00 |
| 125 | 上海九州通国际供应链管理有限公司 | 1,000.00 |
| 126 | 邢台九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 127 | 保定九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 128 | 大庆德深康医药销售有限公司 | 500.00 |
| 129 | 监利九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 130 | 延边九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 131 | 通辽九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 132 | 锡林郭勒九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 133 | 宝鸡九州通医药有限公司 | 1,500.00 |
| 134 | 九信中药集团有限公司及其下属子公司 | 90,000.00 |
| 合计 | 7,858,600.00 |
注：1、上述资产负债率为70%以上的下属子公司（第2-83号被担保人）的综合授信额度为283.02亿元；资产负债率为70%以下的下属子公司（第84-134号被担保人）的综合授信额度为114.84亿元。
2、以上为九州通集团及下属企业预计为子公司提供的最高授信担保额度，实际发生的担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业务产生的担保责任为准。
各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026年
月
日
议案二：
关于2026年度公司及下属企业办理银行等机构
综合授信及其他业务提供担保的议案各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，公司及下属企业（含个别联营企业）2026年度拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业（含个别联营企业）向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至2025年
月
日，公司对外担保余额为
283.48亿元，详见公告：临2025-086），担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含已设立及新纳入合并范围的子公司）。
公司2026年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含个别联营企业及已设立或新纳入合并范围的子公司）。为提高授信或其他业务办理效率，现提请董事会和股东会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（
）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026年1月7日
议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司2026年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案各位股东（股东代表）：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，预计使用不超过人民币50亿元（单日最高余额）的临时闲置流动资金进行委托理财。具体情况如下：
1、投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，增加闲置资金收益。
2、额度及期限：公司拟使用不超过人民币50亿元（单日最高余额）的闲置资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
3、投资方向及种类：安全性高、流动性好的保本型理财产品，包括但不限于银行理财、国债逆回购等产品。
4、资金来源：公司（含控股子公司）临时闲置的自有资金。
5、授权事项：授权相关部门办理委托理财的具体事项，包括但不限于：选择合格的金融机构及合格的理财产品，明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营管理层负责具体组织实施。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026年1月7日
议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司2025年度关联交易执行情况及2026年度关联交易预计的议案各位股东（股东代表）：
因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2025年度发生了采购、销售商品等关联交易。2026年度预计仍将发生关联交易事项，具体情况如下：
一、2025年度关联交易执行情况2024年
月
日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案》，预计2025年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过
21.06亿元的日常采购、销售商品等交易，2025年1-10月实际发生关联交易金额
14.41亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 2025年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 9,000.00 | 5,185.35 | |
| 销售商品/提供劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 1000.00 | 640.25 | |
| 出租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 50.00 | 65.27 | |
| 承租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 500.00 | 370.67 | |
| 开展商业保理业务等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 200,000.00 | 137,859.29 | 1、2025年实际发生金额仅为2025年1-10月发生额；2、2025年商业保理业务有所减少。 |
| 合计 | 210,550.00 | 144,120.83 | ||
注：2025年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
二、2026年度关联交易预计为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，对公司2026年度主要关联交易项目进行预计，预计2026年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过21.07亿元的日常采购、销售商品等交易。
具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度预计金额 | 2025年1-10月实际发生金额 | 占公司业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 9,000.00 | 5,185.35 | 0.0391 | |
| 销售商品/提供劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 1,000.00 | 640.25 | 0.0048 | |
| 出租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 80.00 | 65.27 | 0.0005 | |
| 承租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 600.00 | 370.67 | 0.0028 | |
| 开展商业保理业务等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 200,000.00 | 137,859.29 | 1.0386 | 1、2025年实际发生金额仅为2025年1-10月发生额；2、预计2026年商业保理业务有所增加。 |
| 合计 | 210,680.00 | 144,120.83 | 1.0858 | ||
注：2025年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
上述关联方经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售业务发生时具体签署。
股东楚昌投资集团有限公司及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东，需回避表决。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026年
月
日
议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修订《公司章程》及附件的议案各位股东（股东代表）：
因公司业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要求，公司于2025年10月25日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，拟增加“装卸搬运、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、餐饮服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、会议及展览服务、企业管理、物业管理、法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、远程健康管理服务、市场营销策划、咨询策划服务”的经营范围。同时，根据湖北省市场监督管理局的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，为提升公司治理规范化水平，依据中国证监会最新发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等现行法律法规及监管要求，公司于2025年
月
日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
根据上述两次董事会决议，公司将对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。 | 第八条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为执行公司事务的董事。 |
| 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：药品批发；危险化学品经营......一般项目：第一类医疗器械销售......地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经 | 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：药品批发；危险化学品经营......一般项目：第一类医疗器械销售......地产中草药（不含中药饮片）购销，装卸搬运、普通货物仓储服务（不 |
| 营法律法规非禁止或限制的项目） | 含危险化学品等需许可审批的项目）、餐饮服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、会议及展览服务、企业管理、物业管理、法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、远程健康管理服务、市场营销策划、咨询策划服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条为公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。...... | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。...... |
| 第四十四条......上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。...... | 第四十四条......除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。...... |
| 第五十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百零八条公司设董事会，董事会由不少于11名董事组成，设董事长1 | 第一百零八条公司设董事会，董事会由14名董事组成，设董事长1人，职 |
| 人，职工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。...... | 工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。...... |
| 第一百三十三条财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委员会总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十三条财务与审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。财务与审计委员会成员中独立董事不少于两名且不少于财务与审计委员会总人数的1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会及可持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。 | 第一百三十六条公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会及可持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 | 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 |
| 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条......（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... | 第二百条......（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... |
此外，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的相关内容进行修订。公司提请股东会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026年1月7日
附件：1、《九州通章程（2025年12月修订）》；
2、《九州通董事会议事规则（2025年12月修订）》；
3、《九州通股东会议事规则（2025年12月修订）》。（详见公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通章程（2025年12月修订）》等文件。）
议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东（股东代表）：
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全董事高管激励约束机制，促进董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，依据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章，以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，现拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026年
月
日
附件：《九州通董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月修订）》
（详见公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月修订）》。）