开滦能源化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月

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会议资料目录

序号 会议资料名称

页码

开滦能源化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

公司关于修订部分内部控制制度的议案

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开滦能源化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

一、会议时间

（一）现场会议召开时间：2025年9月12日（星期五）14点00分

（二）网络投票时间：2025年9月12日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

（一）现场会议地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

四、会议出席对象

（一）2025年9月5日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）北京国枫律师事务所律师。

（四）其他人员

五、会议议程

序号 议案名称

投票股东类型

股股东

非累积投票议案

1.00

公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

√

取消监事会并修订《公司章程》

修订《公司股东大会议事规则》

修订《公司董事会议事规则》

公司关于修订部分内部控制制度的议案

修订《公司累积投票制实施细则》

修订《公司独立董事工作制度》

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修订《公司募集资金管理办法》

修订《公司筹资管理办法》

修订《公司担保管理办法》

修订《公司对外投资管理办法》

修订《公司关联交易决策制度》

2.08

修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》

√

2.09

修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》

√

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议案一

开滦能源化工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等相关规定，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体修订内容详见附件。

此议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。

请审议。

附件1：取消监事会并修订《公司章程》

附件2：修订《股东大会议事规则》

附件3：修订《董事会议事规则》

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二五年九月十二日

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附件1：

取消监事会并修订《公司章程》

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，审计与风险委员会委员是陈均平、李凤明、伏军。《公司章程》主要修订内容如下：

一、主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。

2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表

人的产生、变更办法。

3.依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

4.增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例

外情形及相关审议程序。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。

2.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责

和义务。

3.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位

诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。

4.调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计

划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条

款。

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2.调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。

3.在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权

等事项。

4.新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险委

员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。

5.调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算

方案”的职权。

6.删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审

计与风险委员会行使。

（四）其他调整

1.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

2.明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。

3.完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。

4.完善党建条款内容。

二、修订对照表

（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。

（二）其他修订情况

为维护开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”

（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

为维护开滦能源化工股份有限公司（以下

）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

规定，制定本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，于2001年6月30日以发起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府冀股办〔2001〕68号文批准，于2001年6月30日以发起方式设立。公司在

注册登记，取得营业执照。公司的统

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。

。

董事长为公司的法定代表人。

。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

对公司的债务承担责任。

根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领

保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

根据中国共产党章程规定，公司设立党的组织，

建立党的工作机构，

党务工作人员，保障党组织的工作经费。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东

监事、总经理和其他高级管理人员。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书。

本章程所称

是指公司的

总会计师和董事会秘书。

经依法登记，公司的经营范围是：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可

经依法登记，公司的经营范围是：

以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；金属材料销售；

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类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；日用杂品销售；电线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

五金产品零售；机械设备销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

的每一股份具有同等权利。

公司发行的股票，以人民币标明面值。

公司发行的

股，以人民币标明面值。

1,587,799,851股，公司的股本结构为：普通股

股。

公司

股份总数为1,587,799,851股，公司的股本结构为：

普通股

股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

发行股份；

（二）

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国

证监会

的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的

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情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

情形收购本公司股份的，应当经

决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司的股份可以依法转让。

公司的股份

依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不接受本公司的

作为

的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有本公司股份百分之五

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有股

持有本公司股份百分之五以上的股东、

，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称

、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

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权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股东和股东大会

股东

股东和

股东

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

享有权利，承担义务；持有同一

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规以及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会会

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求

、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规以及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对

作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述

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有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司

、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

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分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以上单独或者

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

向人民法院提起诉讼；

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规以及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳

；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得

；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规以及本章程规

定应当承担的其他义务。

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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

……

（三）公司应建立教育培训制度，分

层次对董事、监事、高级管理人员、子公司总经理、总会计师、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；

（四）公司应要求公司控股股东就今

后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易

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行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。……

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项及《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定的重大交易事项，或者公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规

定的担保事项；

（十）

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门

规章或者本章程规定应当由

决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：

公司下列对外担保行为，

审议通过：

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（一）公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；……股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

……

（一）公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

……

审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席

的其他股东所持表决权的

通过。……

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公司召开

时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章

；

（二）出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时

。对独立董事要求召开临时

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

的通知；董事会不同意召开临时

的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

有权向董事会提议召开临时

，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

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政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到

后十日内提出同意或者不同意召开临时

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时

的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

的通知，通知中对原提议的变更，应征得

的同意。

董事会不同意召开临时

，或者在收到

后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

会议职责，

可以自行召集和主持。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

公司召开

，董事会、

以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以在

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

内发出

补充通知，公告临时提案的内容

。除前款规定的情形外，召集人在发出

通知公告后，不得修改

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，

不得进行表决并作出决议。

股东大会通知应当包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席

，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席

股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

……

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

拟讨论

事项的，

通知中应充分披露

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）

；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举

外，每位

应当以单项提案提出。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东出具的委托他人出席

的授权委托书应当载明下列内容：

代理人姓名

（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

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证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

董事共同推举的一名董事主持。

自行召集的

，由

主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由

共同推举的一名

主持。股东自行召集的

，由召集人

推举代表主持。召开

时，会议主持人违反议事规则使

无法继续进行的，经现场出席

有表决权过半数的股东同意，

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独立财务顾问报告。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增

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股本方案时，需要详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或者资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的

、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

股东大会的表决和决议

的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

决议分为普通决议和特别决议。

作出普通决议，应当由出席

的

所持表决权的过半数通过。

作出特别决议，应当由出席

的

所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由

以普通决议通过：

（一）

；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）

；

（四）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

……

下列事项由

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

……

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股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得

最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。……股东大会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的相关事项时，股东大会决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在

决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

……

对关联交易事项作出的决议应当经出席

的非关联股东所持表决权的

通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的相关事项时，

决议应当经出席

的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

……

（二）持有或者合计持有公司已发行

股份百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或者向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选

董事候选人名单以提案的方式提请

表决。

提名的方式和程序为：

……

（二）持有或者合计持有公司已发行

股份

以上的股东可以向公司董事会提出

。

（三）公司董事会、

第 22 页

人。

（三）公司董事会、监事会、持有或

者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人

。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

审议

选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

，根据本章程的规定或者

的决议，

。

前款所称累积投票制是指股东会选举

时，每一股份拥有与应选

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

的简历和基本情况。

除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

，

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

中止或者不能作出决议外，

将不会对提案进行搁置或者不予表决。

党组织

公司设立党委。党委设

党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪

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委。

机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、组织部、宣传部、纪委等机构，按规定设立工会、团委等群团组织。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党组织工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

公司党委负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，支持董事会和经理层依法行使职权。公司党委决定以下党的建设方面的重大事项：

保证本企业贯彻落实党中央决策部署、省委工作安排以及省国资委党委决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设

方面的重要事项；

（三）坚持党管干部原则，加强领导

班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（四）坚持党管人才原则，加强人才

队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；

（五）加强党的组织体系建设，推进

基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”

不想腐，履行全面从严治党主体责任方面的重要事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党

组织工作机构设置和调整方案；

（八）思想政治工作、精神文明建设

企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

（九）其他应当由党委决定的重大事

第 24 页

项。

以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。

党委研究讨论重大问题的运行机制。党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制，按照简便易行、运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国

家发展战略的重大举措以及省委、省政府、省国资委工作安排；

（二）经营方针、发展战略、发展规

划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重组、资

产处置、产权转让、资本运作、担保、工

弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）内部审计监督、财会监督和内

部风险管理等重大风险管控事项；

（五）重要改革方案，企业及重要子

企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的

提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配

职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的

重要事项。

第 25 页

”

董事会

董事会

董事

董事

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾三年；

第 26 页

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿

；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）

法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务

。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事由

选举或者更换，并可在任期届满前由

解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由

兼任，但兼任

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或者未

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

董事对公司负有下列忠实义务：

不得将公司

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

第 27 页

职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）未经股东大会在知情的情况下

同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十一）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

不得接受

与公司交易的佣金归为己有；

不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：

……

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事可以在任期届满以前

。董事

应当向

提交书面辞职报告，

将在

披露有关情况。

如因董事的

导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

第 28 页

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：

（1）董事个人与公司的关联交易；

（2）其他法人单位与公司的关联交

易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

（3）按国家有关法律规定或者《公司

章程》规定应当回避的其他情形。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时

董事执行公司职务

第 29 页

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；

与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；……

独立董事

履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；

（二）

公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；……

第 30 页

公司设董事会，对股东大会负责。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

公司设董事会，董事会由九名董事组成，

董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的

选举产生。

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会

行使下列职权：

（一）召集

，并向

报告工作；

（二）执行

的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

董事会秘书

，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

公司的基本管理制度；

第 31 页

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或者本章程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向

提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

本章程或者

授予的其他职权。超出

授权范围的事项，应当提交

审议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等《上海证券交易所股票上市规则》第

6.1.1条规定的交易事项的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：

（一）公司最近经审计的净资产总额

百分之十以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额

的百分之五以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共

同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准

之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司最

近经审计的总资产的百分之十以下的；

与被收购、出售资产相关的净利润

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

董事会经

授权，有权决定如下事项：

（一）公司最近经审计的净资产总额

百分之十以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额

的百分之五以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共

同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准

之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司最

近经审计的总资产的百分之十以下的；

2.与被收购、出售资产相关的净利润

或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

第 32 页

或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

（五）累计金额在公司净资产百分之

三十以下的资产抵押、质押；

（六）涉及关联交易的，按照《上海

证券交易所股票上市规则》及有关规定执行。

超出前款规定的交易，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，如相关交易未达到提交股东大会审议标准但根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定应当及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应当在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应当提交股东大会审议。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

（五）累计金额在公司净资产百分之

三十以下的资产抵押、质押；

（六）涉及关联交易的，按照《上海

证券交易所股票上市规则》及有关规定执行。

超出前款规定的交易，董事会审议通过后应当提交

审议，如相关交易未达到提交

审议标准但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应当在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应当提交

审议。

董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。

公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东大会批准，公司的董事、总经理及分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就其超出本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。公司对外提供担保应当经董事会或者

批准，未经董事会或者

批准，公司的董事、总经理不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就其超出本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司

审议批准。在提请公司董事会及

审议的对外担保议案中，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

董事会每年至少召开

会议，由董事长召集，于会议

第 33 页

十日以前书面通知全体董事和监事。

召开十日以前书面通知全体董事。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条

项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交

审议。

董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第 34 页

第 35 页

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

本章程关于不得担任董事的情形

，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

……

总经理对董事会负责，

行使下列职权：

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

……

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事会

监事

第 36 页

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事会

公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（即两人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职

第 37 页

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十五年。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

第 38 页

（三）发出通知的日期。

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，开展民主协商，推行民主管理。尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。重大决策要听取职工意见，对直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项方案，按照《企业民主管理规定》要求，经过职工代表大会或者职工大会进行审议或审议通过。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，

推行民主管理，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权、监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。

公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开展工会工作，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开展工会工作，公司应当为工会提供必要的活动条件。

财务会计制度、利润分配和审计

财务会计制度、

公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。

公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定，制定公司的

。

公司除法定的会计

不以任何个人名义开立账户存储。

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

，不以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第 39 页

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。

法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司

对利润分配方案作出决议后，

公司董事会

须在

召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司实行积极的利润分配政策，并遵守以下规定：

（一）利润分配原则

1.公司利润分配不得超过累计可供分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

2.公司实施利润分配应当重视对投资

者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

3.公司利润分配政策应当保持连续性

4.公司的利润分配应当优先推行现金

分红方式；

5.在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。

（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的条件

1.现金分红条件

公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可供分配利润

及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告。

公司实行积极的利润分配政策，并遵守以下规定：

（一）利润分配原则

1.公司利润分配不得超过累计可供分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

2.公司实施利润分配应当重视对投资

者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

3.公司利润分配政策应当保持连续性

4.

；

5.在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。

（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的条件

1.现金分红条件

公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可供分配利润

及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告。

第 40 页

（

）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2.股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策程序

公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予

（

）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2.股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策程序

公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。

-

第 41 页

以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

本章程对于公司利润分配政策未作规定，或者规定与国家相关法律、行政法规及中国证监会、证券交易所发布的规范性文件不一致的，以相关规范文件的要求为准。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向

提出利润分配政策的修改方案。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交

的议案中详细说明、论证修改的原因。

应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数

通过。公司利润分配政策的调整方案在提交公司

审议时，应当由出席

的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

本章程对于公司利润分配政策未作规定，或者规定与国家相关法律、行政法规及中国证监会、证券交易所发布的规范性文件不一致的，以相关规范文件的要求为准。

内部审计

内部审计

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司实行内部审计制度，

。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第 42 页

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司聘用

会计师事务所，由

决定，董事会不得在

决定前委任会计师事务所。

公司召开董事会的会议通知，以第一百九十条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以第一百九十七条规定的方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以第一百九十条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上

公告。

第 43 页

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到

之日起三十日内，未接到

的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上

公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，

编制资产负债表及财产清单。

公司自

作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第 44 页

公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

公司因下列原因解散：

（一）

决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

公司因本章程第二百零五条

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

清算组在清算期间行

清算组在清算期间

第 45 页

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上

公告。债权人应当自接到

之日起三十日内，未接到

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

清算方案，并报

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但

开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

。人民法院

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

。

公司清算结束后，

公司清算结束后，

第 46 页

清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组应当制作清算报告，报

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

有下列情形之一的，公司

修改章程：

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致

；

（三）

决定修改章程

。

股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额

百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然

百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，

（三）关联关系，是指公司控

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称

以上

、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外

、

低于

、

多于

不含本数。

本章程所称

以上”“以内”“以下”都含本数；“

”“以外

低于

多于

不含本数。

第 47 页

附件2:

修订《股东大会议事规则》

根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订内容如下：

一、涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”，含文件名称更改为

《股东会议事规则》。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。

二、其他修订情况

修订前条款

修订后条款

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》和

本规则第五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项及《上海证券交易所股票上市规则》第

条规

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》

；

（十）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项

（十一）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章或者《公司章程》规定应当由

第 48 页

定的重大交易事项，或公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规

范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他需要股东大会审议通过的担保。

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。

公司下列对外担保行为，须经

审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规

范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他需要

审议通过的担保。

审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决须经出席

的其他股东所持表决权的

通过。未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

分为年度

和临时

。年度

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个

第 49 页

的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十四条以及本规则第七条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会河北监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开

的，应当报告中国证监会河北监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时

：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。

董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

董事会应当在本规则

规定的期限内按时召集

。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时

。对独立董事要求召开临时

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

的通知；董事会不同意召开临时

的，应当说明理由并公告。

监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事

或者股东决定自行召集

的，应当书面

第 50 页

会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

或者召集股东应当在发出

通知及发布

决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以在

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出

补充通知，公告临时提案的内容

除

规定外，召集人在发出

通知后，不得修改

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

通知中未列明或者不符合

的提案，

不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）股东大会的会议时间、地点

和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨

的通知包括以下内容：

（一）

的会议时间、地点和会议期限；

（二）

审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席

股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第 51 页

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

拟讨论

选举事项的，

通知中应当充分披露

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召开股东大会通知中指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

应当设置会场，以现场会议

中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利

股东通过上述方式参加

的，视为出席。发出

通知后，无正当理由，

现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场

召开前一日下午三点，并不得迟于现场

召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场

结束当日下午三点。

第 52 页

下午三点。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席

并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应当出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审意事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明以下内容：

（二）代理人姓名

托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

第 53 页

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的

，由召集人

推举代表主持。召开

时，会议主持人违反本规则使

无法继续进行的，经出席

有表决权过半数的股东同意，

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列

席会议的

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票

第 54 页

议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。

议记录的其他内容。

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者《公

司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由

以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）除法律、行政法规或者《公

司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（二）公司分立、分拆、合并、解

散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司

章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项由

以特别决议通过：

（二）公司分立、分拆、合并、解

散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司

章程》规定的，以及

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第 55 页

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权

最低持股比例限制。

股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应当参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以

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任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十九条规定的相关事项时，股东大会决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应当依据有关规定予以公告。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合计持有公司已发

行股份百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或者向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。

（三）公司董事会、监事会、持有

或者合计持有公司已发行股份百分之

名单以提案的方式提请

表决。

的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向

提出董事候选人提交

选举。

（二）持有或者合计持有公司已发

行股份

以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人。

（三）公司董事会、

、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独

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一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

就选举

进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

的决议，实行累积投票制。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者不予表决。

除累积投票制外，

将对所有提案

逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

中止或者不能作出决议外，

不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

审议提案时，不得对提案进行修改，

。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的

对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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投票系统查验自己的投票结果。

股东大会部分股东通过网络或者其他方式投票的，其现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，

现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、

、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司

决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

的会议召集程序、表决方式

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销

本规则所称公告或者通知，是指在《公司章程》规定的指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在

本规则所称公告、通知

有关信息披露内容。

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《公司章程》规定的指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

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附件3:

修订《董事会议事规则》

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《董事会议事规则》主要修订内容如下：

修订前条款

修订后条款

公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会应当依法履行职责，确保公

公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司依法设立董事会，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会应当依法履行职责，确保公

公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，

董事会行使下列职权：

（一）召集

，并向

报告工作；

（二）执行

的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订《公司章程》的修改

方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或者《公司章程》授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改

方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向

提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章、《公司章程》

授予的其他职权。

超出

授权范围的事项，应当提交

审议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：

（一）公司最近经审计的净资产总

额百分之十以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总

额的百分之五以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人

共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标

准之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司

最近经审计的总资产的百分之十以下的；

2.与被收购、出售资产相关的净利

润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

批准。董事会经

授权，有权决定如下事项：

（一）公司最近经审计的净资产总

额百分之十以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总

额的百分之五以内的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人

共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标

准之一的：

1.被收购、出售的资产总额占公司

最近经审计的总资产的百分之十以下的；

2.与被收购、出售资产相关的净利

润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收

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收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

（五）累计金额在公司净资产百分

之三十以下的资产抵押、质押；

（六）涉及关联交易的，按照上海

证券交易所股票上市规则及有关规定执行。超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交股东大会审议，如相关交易未达到提交股东大会审议标准但根据《股票上市规则》第6.1.2条规定应及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应提交股东大会审议。

购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

（五）累计金额在公司净资产百分

之三十以下的资产抵押、质押；

（六）涉及关联交易的，按照上海

证券交易所股票上市规则及有关规定执行。超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交

审议，如相关交易未达到提交

审议标准但根据《股票上市规则》规定应及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应提交

审议。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事履行职务。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

公司董事会设立战略、

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

公司董事会设置

专门委员会成员全部由董事组成，其中

、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计与风险委员会的召集人

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应为会计专业人士。

各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经

营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（二）有关公司财务预算、决算方

案由总会计师会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏

损方案由总会计师会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。

（四）涉及公司拟与关联自然人达

成的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易、与关联法人达成的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易议案，应当详细说明关联人的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。

（五）涉及公司的对外担保、贷款

方案的议案，应当包括担保或者贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

（六）有关需要由董事会决定的公

司人事任免的议案，董事长、总经理应当分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免按照有关

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规定由独立董事向董事会发表独立意见。

（七）有关公司内部机构设置、基

本管理制度的议案，由总经理负责拟订并由董事长向董事会提出。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开

。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的

股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议

时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议

时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的

股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的

客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日

期等。提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的

客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日

期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第 65 页

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章

电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和

将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期；

（九）会议期限。

口头会议通知至少应当包括上述

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

第 66 页

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期。

除因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

除因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当按规定的时间事先通知所有

包括会议议题的相关背景材料

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

有关董事拒不出席或者怠于出席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

有关董事拒不出席或者怠于出席

第 67 页

会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应当在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

董事会会议以现场召开为原则。

必要时可以

视频、电话

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

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（四）董事亲自出席和受托出席的

情况；

（五）关于会议程序和召开情况的

说明；

（六）会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第 69 页

议案二

开滦能源化工股份有限公司关于修订部分内部控制制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司内部控制制度体系，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及公司实际，公司修订了《公司独立董事工作制度》《公司累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《公司筹资管理办法》《公司对外投资管理办法》《公司担保管理办法》《公司关联交易决策制度》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》九项内部控制制度。具体情况如下：

一、涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。

二、公司不再设监事会，删除或者修改修改内部控制制度中“监事”“监事

会”相关表述，部分表述由审计与风险委员会替代。

三、公司拟将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险委员会”。

四、《公司募集资金管理办法》除上述第一、二、三款的内容修改外，其他

主要修订内容见下表：

修订前条款

修订后条款

为进一步加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民

中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及《公

为进一步加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运

票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公

本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者

本办法

第 70 页

募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第 71 页

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资项目出现下列

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环

境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过

一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划

的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常

情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

1.

2.

3.

50%

4.

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月

公司以自筹资金预先投入募投项目的，

第 72 页

内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全

性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金

投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

第 73 页

证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及

期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资

范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者

独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

影响募集资金项目正常进行的措施；

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第 74 页

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现

金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补

充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于永久补充流动资金

或者归还银行贷款；

（六）超募资金用于在建项目及新项

目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，还应当经公司股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

：

（一）以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现

金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补

充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大

实施新项目；

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，

第 75 页

（二）变更募集资金投资项目实施主

体；

（三）变更募集资金投资项目实施方

式；

（四）上海证券交易所认定为募集资

金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或者地点的原因及保荐人意见。

保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，

实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主

体；

（三）变更募集资金投资项目实施方

式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认

定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或者地点的原因及保荐机构意见。

第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

公司应当对募集资金的使用情况设立台账，

记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集

公司董事会

第 76 页

资金的存放与使用情况出具《公司募集资

简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余

额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括

与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集

（四）闲置募集资金补充流动资金的情

况和效果（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适

用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是

否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内

容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余

额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括

与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情

第 77 页

事务所鉴证报告的结论性意见。 况和效果（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适

用）；

（十）上海证券交易所要求的其他内容

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

五、《公司筹资管理办法》除上述第一、二、三款的内容修改外，其他主要

修订内容见下表：

修订前条款

修订后条款

为了加强开滦能源化工股份有限公司

制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共和国会计法》和其他相关规范，结合公司实际，制定本办法。

为了加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）筹资业务的管理，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的

和其他相关规范，结合公司实际，制定本办法。

权益资本筹资及由证监会审批的公司债等债务资本筹资由公司证券部负责组织实施；向银行和非银行金融机构办理的债务资本筹资由公司财务部负责组织实施。

权益资本筹资及由

审批的

债务资本筹资由公司证券部负责组织实施；

银行

和非银行金融机构办理的债务资本筹资由公司财务部负责组织实施。

公司财务部根据公司整体资金需求负责筹资方案的拟订设计。需经证监会批准

公司财务部根据公司整体资金需求负责筹资方案的拟订设计。需经

第 78 页

的公司债业务，由证券部按筹资决策程序组织实施，其他筹资业务由财务部按筹资决策程序组织实施，筹资方式应符合成本效益原则，筹资决策科学、合理。

，由证券部按筹资决策程序组织实施，其他筹资业务由财务部按筹资决策程序组织实施，筹资方式应符合成本效益原则，筹资决策科学、合理。

方案拟订部门对利用短期融资券、中期票据、公司债等债务融资工具筹资的重大筹资方案应组织风险评估。综合考虑筹资成本和风险等因素，对方案进行比较分析，履行相应的审批程序，确定最终的筹资方案。

方案拟订部门对

债务融资工具筹资的重大筹资方案应组织风险评估。综合考虑筹资成本和风险等因素，对方案进行比较分析，履行相应的审批程序，确定最终的筹资方案。

公司下列筹资行为，须经股东大会审议通过：

（一）发行公司债券；

（二）单项金额在人民币一亿元以上的

银行借款；

（三）超过公司当期经审计净资产10%

的银行借款；

（四）融资后公司资产负债率在60%以

上的银行借款。

除上述情况以外的筹资行为，经公司董事会审议通过。

公司下列筹资行为，必须经党委前置研究讨论后，再履行相关审批手续：

（一）发行公司债券

；

除上述情况以外的筹资行为，经公司董事会

。

公司财务部或证券部等筹资管理部门应根据经批准的筹资方案，按照规定程序与筹资对象，组织与中介机构订立筹资合同或协议。公司法律人员或其他相关部门对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。筹资合同或协议的订立应当符合《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，应当征询公司法律人员或律师的意见。

通过证券经营机构承销或包销公司债券筹资的，公司应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。变更筹

公司财务部或证券部等筹资管理部门应根据经批准的筹资方案，按照规定程序与筹资对象，组织与中介机构订立筹资合同或协议。公司法律人员或其他相关部门对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。

筹资合同或协议的订立应当符合《

》及其他相关法律法规的规定，应当征询公司法律人员或律师的意见。

通过证券经营机构承销或包销公司债券筹资的，公司应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。变更筹资合同

第 79 页

资合同或协议，应当按照原审批程序履行审批。

或协议，应当按照原审批程序履行审批。

六、《公司对外投资管理办法》除上述第一、二、三款的内容修改外，其他

主要修订内容见下表：

修订前条款

修订后条款

投资协议生效后，公司负责项目管理的职能部门按照职责建立投资管理台账，对投资项目的实施或运营情况进行指导。项目实施单位定期向公司经理层报告项目实施或运营情况。

投资协议生效后，公司

职能部门按照职责对投资项目的实施或运营情况进行

。项目实施单位定期向公司经理层报告项目实施或运营情况。此议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。

请审议。附件：

1.《公司累积投票制实施细则》

2.《公司独立董事工作制度》

3.《公司募集资金管理办法》

4.《公司筹资管理办法》

5.《公司对外投资管理办法》

6.《公司担保管理办法》

7.《公司关联交易决策制度》

8.《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》

9.《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二五年九月十二日

第 80 页

附件1：

开滦能源化工股份有限公司累积投票制实施细则

（修订稿）第一章 总 则第一条 为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或者几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据本实施细则的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。第四条 在董事会在召开股东会的通知中，应当表明该次董事的选举采用累积投票制。第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则。第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事候选人的提名

第七条 公司董事候选人提名应当符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以

第 81 页

提名非独立董事候选人；董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

第九条 候选人人选应当向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和独立性发表意见。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应当按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事的选举及投票第十二条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1.选举独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的

股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位出席股东会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董事候选人。

2.股东会需要进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选举董事人数重新计算

股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票

第 82 页

数，任何股东、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票方式：

1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东应当在一张选票上注明其所

持有的公司有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。

2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投

的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股

东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4.若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃

权。

5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票

数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情

况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章 董事的当选第十三条 董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。董

事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每位当选董事的得票数应当超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少

排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应当对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应当在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票

的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当

第 83 页

选。若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应当在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应当在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章 附 则第十四条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或者其指定人员负责对本细则进行解释说明，以保证股东正确投票。第十五条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定执行。

本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。第十六条 本细则由公司董事会负责解释。第十七条 本细则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或者提出修订草案，经公司股东会审议通过后生效并实施。

第 84 页

附件2：

开滦能源化工股份有限公司独立董事工作制度

（修订稿）第一章 总 则第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《 上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立战略与可持续发展、提名、审计与风险、薪酬与考核等专门委员会。审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。审计与风险委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计与风险委员会的召集人应为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事的独立性

第五条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第 85 页

第六条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条、第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的其他条件。第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

第十条 公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十六条 独立董事出现不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因被公司经法定程序解除职务或因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责与职权

第十八条 独立董事应当按时出席公司董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公

司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

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立董事代为出席。

第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议)。本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

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第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十二条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事

项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章 独立董事履职保障

第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司指定董事会办公室、各专门委员会日常办事机构、董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业

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意见。第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利

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害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附 则第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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附件3：

开滦能源化工股份有限公司募集资金管理办法

（修订稿）第一章 总 则第一条 为进一步加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

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第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金存放

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合制度规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构或者独立财务顾问；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过五千万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

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（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

公司存在前述第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如

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下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人

使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的前提下，募集资金可适量补充公司流动资金的短缺之用，也可以投资符合一定条件的产品。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

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（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益的情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存

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在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当

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及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或者地点的原因及保荐机构意见。第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或

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者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十八条 公司应当对募集资金的使用情况设立台账，真实、准确、完整地记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二十九条 公司董事会持续关注募集资金的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

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存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章 附 则

第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和规范性文件另有规定的从其规定。

第三十二条 本办法的修改及解释属于公司董事会。

第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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附件4：

开滦能源化工股份有限公司筹资管理办法

（修订稿）第一章 总 则第一条 【目的和依据】为了加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）筹资业务的管理，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共和国会计法》和其他相关规范，结合公司实际，制定本办法。第二条 【适用范围】本办法适用于公司及所属分公司，各子公司参照执行。第三条 【筹资分类】本办法所指的筹资是指权益资本筹资和债务资本筹资。权益资本筹资是指由公司所有者投入及以发行股票的方式筹集资金。债务资本筹资是指公司以负债方式借入并到期偿还的筹集方式，包括金融机构借款、商业信用、应付债券、融资租赁等。第四条 【归口管理】权益资本筹资及由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者上海证券交易所审批的各种债务资本筹资由公司证券部负责组织实施；通过银行、银行间交易商协会和和非银行金融机构办理的债务资本筹资由公司财务部负责组织实施。

第五条【管理原则】筹资管理坚持以需定量、科学安排、降低成本、降低风险的原则。

第二章 权益资本筹资第六条【权益资本方式】公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，可以采用公开发行、非公开发行股票和配股等方式增加权益资本。

第七条【审批权限】公司证券部负责起草股权融资方案，经董事会、股东会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，证券部负责组织开展筹资活动。

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第八条 【工作程序】公司证券部依据相关法律法规规定要求组织公司相关部门配合证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构开展股票发行和上市文件的制作和申报工作。

第三章 债务资本筹资决策管理第九条 【债务筹资分工】公司财务部根据公司整体资金需求负责筹资方案的拟订设计。需经中国证监会或上海证券交易所审批发行的债务筹资业务，由证券部按筹资决策程序组织实施，其他筹资业务由财务部按筹资决策程序组织实施，筹资方式应符合成本效益原则，筹资决策科学、合理。第十条【筹资方案的要求】筹资方案应当符合国家有关法律法规、政策和公司筹资预算要求，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹资成本、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作出安排。拟订的筹资方案，应当考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目标债务结构、可接受的资金成本水平和偿付能力。在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。第十一条【方案的比较选择】方案拟订部门对利用债务融资工具筹资的重大筹资方案应组织风险评估。综合考虑筹资成本和风险等因素，对方案进行比较分析，履行相应的审批程序，确定最终的筹资方案。第十二条 【筹资方案审批】对于重大筹资方案，应当由董事会或股东会审议通过后执行。决策过程应有完整的书面记录。筹资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请相关部门批准。第十三条【审批权限】公司下列筹资行为，必须经党委前置研究讨论后，再履行相关审批手续：

（一）发行公司债券须经股东会审议通过；

（二）每一会计年度累计超过公司最近一期经审计净资产百分之十以上的银

行借款须经股东会审议通过；

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（三）每一会计年度累计超过公司最近一期经审计净资产百分之五以上的银

行借款须经董事会审议通过。除上述情况以外的筹资行为，经公司董事会授权，由董事长审批。第十四条【监督与检查】公司应当建立筹资决策责任追究制度，审计部应定期或不定期对筹资决策程序、过程和结果进行监督、检查。

第四章 债务资本筹资执行管理第十五条【方案的执行】公司财务部或证券部等筹资管理部门应根据经批准的筹资方案，按照规定程序与筹资对象，组织与中介机构订立筹资合同或协议。公司法律人员或其他相关部门对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。筹资合同或协议的订立应当符合《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，应当征询公司法律人员或律师的意见。通过证券经营机构承销或包销公司债券筹资的，公司应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。变更筹资合同或协议，应当按照原审批程序履行审批。

第十六条【资产管理】公司财务部应当按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。第十七条【费用管理】公司财务部应当加强对筹资费用的计算、核对工作，确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定。应当结合偿债能力、资金结构等，保持合理的现金流量，确保及时、足额偿还到期本金、利息等。

第十八条【资金用途监管】公司财务部和资金使用单位应当按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应当履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。

国家法律、行政法规或者监管规定应当披露的筹资业务，公司应及时予以公告和披露。

第五章 债务资本筹资偿付管理

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第十九条【拟定还款计划】公司财务部负责拟订偿付筹资本金、利息、租金等的时间计划和形式等预算安排，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。第二十条【定期对账】公司财务部应严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按规定及时处理。第二十一条【支付利息】公司财务部应按照筹资合同或协议中约定的方式办理筹资利息、租金等的支付。第二十二条【委托付款】公司委托代理机构对外支付债券利息，经办人员应清点、核对代理机构的利息支付清单，并及时取得有关凭据。

第二十三条【非货币性偿付】以非货币资产偿付本金、利息、租金时，公司财务部应当合理确定其价值，并报主管领导批准，必要时可委托具有相应资质的中介机构进行评估。第二十四条【支付审核】公司财务部门在办理筹资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向主管领导报告，及时查明原因，做出处理。

第二十五条【抵押或质押资产管理】公司以抵押、质押方式筹资，应当对抵押物、质押物进行登记。筹资业务终结后，相关部门应当对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。

第二十六条【会计处理】公司筹资业务的会计处理，应当符合《企业会计准则》的规定。

第六章 管理岗位责任和授权批准第二十七条【不相容岗位分离】公司及所属各单位应建立筹资业务的岗位责任制，明确有关部门和岗位的职责、权限，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或同一个人不得办理筹资业务的全过程。

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筹资业务的不相容岗位至少包括：

（一）筹资方案的拟订与决策。

（二）筹资合同或协议的审批与订立。

（三）与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行。

（四）筹资业务的执行与相关会计记录。

第二十八条【筹资岗位设置】公司应配备合格的人员办理筹资业务。办理筹资业务的人员应具备必要的筹资业务专业知识和良好的职业道德，熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例及金融业务。第二十九条 【授权批准制度】公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。公司所属分公司不得自行向外部金融机构（银行、非银行）、其他单位和个人等处借款，也不得通过银行或非银行金融机构向控股股东及其子公司提供委托贷款，公司所属独资或控股子公司资金不足时，可以根据实际情况在国家法定的金融机构借款自行筹资，但必须按照相关规定履行必要的审批程序，并报公司备案，独立承担还本付息的责任。各子公司之间、子分公司之间、分公司之间不准相互拆借资金。第三十条【档案管理】公司应加强对筹资决策、审批过程的书面记录以及有关合同或协议、收款凭证、支付凭证等资料的存档、保管和调用等工作，加强对与筹资业务有关的各种文件和凭据的管理，明确相关人员的职责权限。

第七章 附 则第三十一条【信息披露】公司依据本办法进行的筹资活动按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》的规定进行披露。

第三十二条 【解释权属】本办法由公司董事会负责解释。第三十三条【实施日期】本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

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附件5：

开滦能源化工股份有限公司对外投资管理办法

（修订稿）

目 录第一章 总则第二章 对外投资的分类第三章 对外投资的审议程序第四章 对外投资信息披露第五章 对外投资的实施与监督管理第六章 对外投资相关部室职责第七章 附则

第一章 总 则第一条 【本办法的宗旨和根据】为建立科学合理的投资决策和投资实施制度，规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）的投资管理，降低投资风险，提高投资收益，维护股东合法权益，根据国家有关法律、法规、规章和本《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 【本办法的适用范围】本办法适用于公司的对外投资行为。各分公司不得进行对外投资，子公司对外投资按照其公司章程和投资管理制度严格履行决策和审批程序。公司派驻子公司的董事和授权代表应当及时将子公司的对外投资行为向公司报告，在公司作出同意或不同意对外投资的决策后，方可在子公司董事会、股东会按照公司决定履行相关表决权利。须经公司董事会或股东会审议批准的，还应当提交公司董事会或股东会审议批准。

第三条 【投资管理的基本原则】投资管理工作应当坚持下列基本原则：

（一）遵守国家法律、法规、规章和公司章程规定；

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（二）符合国家宏观产业政策和公司发展战略；

（三）以投资效益最大化为目标，有利于维护股东合法权益；

（四）按照规定的程序运作投资，防范投资风险。

第二章 对外投资的分类第四条 【对外短期投资】公司对外短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

第五条 【对外长期投资】公司对外长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括：

（一）购买股票、债券、基金及其他衍生金融产品等，且预期持有期限超过

一年；

（二）公司单独或联合其他境内、外合作者，出资设立新公司（或合伙企业）；

（三）收购境内、外公司股权或合伙企业出资份额；

（四）对境内、外公司（或合伙企业）增资；

（五）子公司的合并、分立。

第三章 对外投资的审议程序第六条【投资项目的提出】

根据公司长期发展战略需要，公司各子（分）公司、职能部门均可以提出投资项目的建议，经过公司董事长或总经理批准后，可以开展投资项目的可行性研究论证等前期工作

第七条【投资项目的可行性研究】可行性研究论证工作由提出项目建议的子公司、职能部门或组建的专门工作组（以下统称：项目实施单位）负责组织开展。项目实施单位围绕影响项目实施效果的各种因素，对拟实施项目的技术可行性、市场和经济合理性、法律合规性及各项风险因素等进行深入综合评价，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证，形成项目可行性研究报告。同时，要对拟实施的投资项目面临的各种风险因素进行综合评价，确定重点风险因素，拟定风险防范措施，形成风险评

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估报告。必要时，项目实施单位可委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关要求形成可行性研究报告和风险评估报告。

可行性研究报告内容主要包括：项目背景、项目具体实施方案、项目实施必要性和可行性、项目效益评价、项目风险分析、项目结论等内容。

风险评估报告主要内容包括：项目概况、项目内外部环境分析、项目风险因素分析、项目风险评价、项目风险应对策略、分析结论等内容。

第八条 【投资项目的审核】

项目实施单位组织完成可行性研究工作后，由公司资本运营部协调职能部门组织对投资项目进行技术评审、经济评审和法律评审，评审通过的项目报公司党委会前置研究讨论、总经理办公会预审。

第九条 【对外投资金额确定】

对外投资的投资金额以公司实际投入资金额确定。

第十条 【总经理审批的对外投资】

公司总经理或总经理办公会有权决定的对外投资：

（一）金额在3,000万元（含3,000万元）以下的单项投资；

（二）公司在一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之二（含百

分之二）的对外投资。

上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为必要，可以决定上述投资由董事会审议批准。

第十一条 【董事长审批的对外投资】

董事长有权决定下列范围内的对外投资：

（一）金额在3,000万元以上且在公司最近一期经审计净资产百分之五以内

的单项投资。

（二）公司在一年内累计超过公司最近一期经审计净资产百分之二（不含百

分之二）且在公司最近一期经审计净资产百分之五（含百分之五）以内的对外投资。

上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为必要，可以决定上述投资由董事会审议批准。

第十二条 【董事会审批的对外投资】

董事会有权决定下列范围的投资：

（一）投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且在公司最近一期

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经审计的净资产额百分之十以下的单项对外投资；

（二）一年内累计超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五且在百分之

十以下的对外投资。

（三）公司最近一期经审计的净资产额的百分之五以内的风险投资。

第十三条【股东会审批的对外投资】超出董事会审批权限的对外投资，由公司股东会审批决策。对于达到股东会审批标准的对外投资，若交易标的为非货币资产，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距审议该等对外投资的股东会召开日不得超过一年；若非货币资产中包含股权，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对该交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该等对外投资的股东会召开日不得超过六个月。第十四条【累计达到标准的对外投资】公司的对外投资应按照同一个会计年度内连续累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定。

第四章 对外投资信息披露第十五条【对外投资事项的披露】 经公司董事会和股东会审议通过的对外投资事项，公司履行披露义务，发布对外投资公告。证券部负责组织披露事宜，并应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）对外投资公告文稿；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）董事会决议和决议公告文稿；

（四）审计与风险委员会决议；

（五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（七）上海证券交易所要求提交的其他文件。

第十六条【应披露的投资项目相关文件备案】公司需要公开披露的对外投资项目，负责项目管理的职能部门和项目实施单位应及时将投资项目相关文件提交证券部备案。包括但不限于以下文件：

（一）已签署的投资协议或意向书；

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（二）有权机关的批文，包括但不限于项目的备案批复、环评批复、安全生

产许可证、经营许可证等；

（三）有资格中介机构出具的专业报告，包括但不限于评估报告、审计报告、

土地估价报告和法律意见书等；

（四）子公司最新的公司章程（如适用）；

（五）子公司最新的营业执照（如适用）。

第五章 对外投资的实施与监督管理第十七条【投资协议草案的起草和审核】投资项目的投资协议草案及标的公司章程由项目实施单位负责起草，并由公司法律事务部组织进行合法性审核，必要时还应由公司聘请的外部法律顾问审核。

第十八条【投资项目资金的支付】投资项目按照本办法第十、十一、十二和十三条的规定履行相应审议程序后，根据项目进度及协议约定，由项目实施单位提出申请，经公司经营副总经理和总会计师批签后，由财务部根据对外投资协议相应条款的约定支付投资资金。第十九条【投资项目的持续督导】投资协议生效后，公司各职能部门按照职责对投资项目的实施或运营情况进行督导。项目实施单位定期向公司经理层报告项目实施或运营情况。

第二十条【投资项目的后评价】公司应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定期综合分析、审查。审查、评价工作由公司主管部门负责组织相关职能部门，在投资项目正式结束后，围绕投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响等方面，采用听取汇报、现场检查、核查会计资料及财务报表等方式进行。评价内容主要针对经营业绩、财务指标和规范运营等事项，并形成项目后评价专项报告。第二十一条【对外投资收益的管理】公司应当加强对外投资项目投资收益的监控，投资收益的核算应当符合企业会计准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。第二十二条 【对外投资减值的管理】公司应当加强对外投资项目减值情况的定期检查和管理，按照公司会计政策的有关规定，履行投资项目减值准备的计提和审批程序。

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第二十三条 【对外投资的回收】出现或发生下列情况之一时，公司可以依据投资决策权限和程序规定，收回对外投资:

（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;

（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条【对外投资项目的转让】发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目:

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时;

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第六章 对外投资相关部室职责第二十五条【公司资本运营部职责】公司资本运营部负责组织对外投资项目履行公司评审论证程序，并负责保管相关决策材料，参与投资协议的审核、投资项目跟踪检查和后评价等工作。

第二十六条【公司规划发展部职责】公司规划发展部负责对煤化工领域以外的对外投资项目组织进行技术审核论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项目跟踪检查和后评价等工作。第二十七条【公司煤化工事务部职责】公司煤化工事务部负责对煤化工领域的对外投资项目进行技术审核论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项目跟踪检查、后评价等工作。

第二十八条【公司财务部职责】公司财务部负责组织公司对外投资项目的经济评审和经济合规审查；负责银行和非银行类金融机构发行的理财产品等投资的可行性研究论证和实施工作；负责对外投资项目的产权登记工作；参与投资协议的审核及投资项目后评价工作。

第二十九条【公司法律事务部职责】

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公司法律事务部负责组织对外投资项目的合法性审核论证工作，组织投资协议、合同的审核工作，参与后评价工作。

第三十条【公司证券部职责】

公司证券部负责在沪深交易所发行和上市交易的公司债、可转债、股票、基金等有价证券和期货等金融衍生品投资的可行性研究论证和实施工作；组织对外投资项目履行公司董事会、股东会的决策程序、信息披露工作和应披露的备案材料归档，参与项目可行性调研论证和投资项目后评价等工作。

第三十一条【公司审计部职责】

公司审计部负责组织对投资项目进行审计，参与投资项目后评价等工作。发现违纪违规问题，应当形成书面意见，及时上报公司总经理，若存在重大问题还应上报公司董事会，并依据公司相关规定进行追责。

第三十二条【公司人力资源部职责】 公司人力资源部组织拟订对外投资项目的法人治理结构设置，并据此进行人员推荐或选派工作。

第三十三条【公司综合办公室职责】

公司综合办公室负责组织对外投资项目履行党委会前置研究讨论、总经理办公会审核程序及相关材料的档案管理工作。

第三十四条【公司其他部门职责】

公司其他部门应当根据其职责或专业性质参与投资过程中的相关工作。

第七章 附 则

第三十五条【本办法与法律规定的协调】

本办法实施过程中，如果发生与法律、法规和公司规章相抵触的情形，应当以法律、法规和公司规章为准，并及时修改本办法。

第三十六条【本办法的解释】

本办法由公司董事会负责修订、补充和解释。解释文本经公司董事会审议同意后，同本办法具有同等效力。

第三十七条【本办法的施行日期】

本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

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附件6：

开滦能源化工股份有限公司担保管理办法

（修订稿）

目 录

第一章 总则第二章 担保业务评估、审批、执行的分工第三章 担保业务的评估管理第四章 担保业务的审批管理第五章 担保业务的执行管理第六章 担保业务的风险控制管理第七章 担保业务的档案管理第八章 担保业务的责任追究第九章 附则

第一章 总 则

第一条 【目的和依据】为依法规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）担保行为，加强担保业务的内部控制，防范担保风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、省国资委《关于印发<河北省国资委监管企业对外担保管理办法>的通知》（冀国资字〔2020〕117号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、规章、文件和公司《章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条【担保原则】公司提供担保的原则：

（一）慎重对待、从严控制的原则。

（二）平等自愿、公平互利的原则。

（三）提供反担保防范风险的原则。

（四）评估与审批、审批与执行相分离的原则。

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（五）依法担保和规范运作的原则。

（六）一般情况下不为互保单位和所属子公司以外的单位提供任何形式的担

保的原则。第三条【担保方式】本办法所称担保包括保证、抵押、质押三种方式。

（一）保证是指公司对债务人的借款提供保证。

（二）抵押是指公司以其所有的或依法有权处置的资产，为自身借款提供抵

押。

（三）质押是指公司以其所有的或依法有权处置的动产和权利，为自身借款

提供质押。第四条【债务人的范围】本办法所指债务人的范围包括：

（一）公司全资、绝对控股、相对控股的子公司。

（二）外部单位。主要是指与公司存在互保关系，总资产在50亿元人民币以

上，净资产在20亿元人民币以上，银行信用等级在AA级以上，且最近一期经审计后的资产负债率一般不高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值的企业法人。但属于本办法第二十九条第（四）项规定的情形的除外。第五条【担保程序】公司担保业务由财务部组织对债务人（请求担保单位）的生产经营情况、资产质量、财务状况、资信状况、偿债能力进行调查了解，确切掌握其资金用途，对担保可能存在的风险、必要性、合法性进行相应的评估，并履行相应的审议程序后，方可对外担保。第六条【反担保评估】公司提供对外担保，经评估认为必要的，应同时要求债务人提供反担保，反担保可采取房产或土地抵押、股权或其他权利质押、有实力的第三人连带责任保证等方式，防范公司担保风险。第七条【抵押或质押借款】公司采取抵押或者质押方式为自身借款提供担保的，按借款决策程序和规定办理。第八条【管理权限】除公司自身外，公司所属子、分公司一律不得对外提供担保。

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第二章担保业务评估、审批、执行的分工

第九条【不相容岗位分离】担保业务的评估与审批、审批与执行为不相容岗位，不允许由同一部门或个人办理担保业务全过程，公司担保业务应保证不相容岗位相互分离、制约和监督。第十条【担保评估】公司财务部负责组织担保业务的评估。第十一条【责任分工】公司财务部、法律事务部分别对担保业务进行风险评估和法律审核，或委托社会中介机构出具风险评估报告和法律意见书，作为公司董事会或股东会决策的依据。第十二条【审批权限】履行公司党委前置研究讨论程序后，由公司董事会或股东会负责对担保业务进行审批，做出同意担保或不同意担保的决议。

第十三条【归口管理】公司财务部为公司担保业务的执行部门。第十四条【监督检查】公司审计部负责对担保业务办理过程的监督检查，重点检查各部门是否按本办法规定办理担保业务；是否存在担保业务不相容岗位混岗现象；是否存在越权审批行为。对担保业务评估、审批、执行各环节存在的问题，应查明原因，提出建议，以采取措施加以纠正和完善。

第三章担保业务的评估管理

第十五条【担保基础资料】公司财务部负责与债务人联系，要求债务人提供下列材料，以供风险评估和法律审核：

（一）关于请求公司担保的函件，简要说明本单位的生产经营状况、财务状

况、资信状况、偿债能力、对外担保情况、担保资金的用途、债权人、请求担保的理由、可提供的反担保方式，以及其他有关背景材料。

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（二）被担保项下主债务合同。

（三）担保合同草稿或者担保意向书。

（四）经注册会计师审计的上年度决算会计报表和最近一期的会计报表，包

括资产负债表、损益表、现金流量表等。

（五）担保资金用于项目建设的，应提供可行性研究报告和项目批准文件等

资料。

（六）债务人最新的营业执照。

（七）其他相关资料。

第十六条【前期审查】公司财务部首先根据本办法对担保业务进行审查，对不符合公司担保规定的担保业务提出不予担保的意见。

第十七条【风险评估】对符合公司担保规定的担保业务，需要委托社会中介机构出具风险评估报告和法律意见书的，报公司领导批准同意后，分别由公司财务部和法律顾问负责委托办理。第十八条【风险评估报告和法律意见书的办理程序】公司内部出具风险评估报告和法律意见书的办理程序：

（一）公司财务部根据公司法定代表人或法定代表人授权委托人审批过的申

请担保单位提交的请示及其他资料，5日内编写担保业务风险评估报告并加盖部门公章。

（二）公司财务部把申请担保单位提交的申请等资料连同风险评估报告送交

法律事务部，法律事务部在提交材料齐备后5日内出具法律意见书后送交财务部。第十九条【风险评估报告的内容】公司出具的担保风险评估报告应当包括但不限于以下内容：

（一）被担保人基本情况；

（二）被担保人财务状况分析；

（三）被担保人资信情况分析；

（四）担保项目的可行性及风险分析。

第二十条【反担保的审批】经评估认为需要债务人提供反担保的，经公司主管领导批准同意后，由公司

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财务部通知债务人提供反担保，并按照以上程序对债务人提供反担保进行评估和对反担保的相关手续进行审查，出具反担保审查意见。

第四章担保业务的审批管理

第二十一条【审批权限】公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司

章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二十二条【审批特别规定】

公司董事会行使对外提供担保权限时，应当经公司董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。

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公司对外提供担保应当经公司董事会或者股东会批准，未经公司董事会或者股东会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东会审议批准。

第五章担保业务的执行管理

第二十三条【合同审查】

经公司董事会或股东会批准同意的担保业务，财务部负责与债务人、债权人谈判订立书面合同，法律事务部和财务部对担保合同的合法性、合规性审查。

第二十四条【合同权利】

一般应在主债务合同外单独签订担保合同，也可在主债务合同内订立担保条款，通过合同来约定三方权利义务。

在担保合同或者担保条款中，公司至少应保留以下权利：

（一）公司有权对债务人的担保资金使用情况进行监督，并有权了解债务人

的财务状况和主债务合同的履行情况，债务人必须如实提供有关资料。

（二）在公司提供担保后，债务人和债权人如修改主债务合同或者变更债权

人、债务人或者变更担保资金用途，应征得公司同意，未经公司书面同意变更主债务合同且增加合同金额、提高利率或延长债务履行期限的，保证人仅按原主债务合同约定的金额、利率和期限承担保证责任。

（三）由于债务人到期未履行还款义务，造成公司承担代偿责任的，公司有

权向债务人追偿，并且以后不再为其提供担保。

（四）公司有权要求与债务人同时签订反担保合同，有权要求债务人落实反

担保措施或者提供相应的抵押物或者质押物。

第二十五条【合同内容】

担保合同、反担保合同、互保合同应重点审查的内容：

（一）合同主体的合法性。

（二）担保金额、期限、方式、范围。

（三）担保标的物的合法性。

（四）需要办理的有关审批或登记手续。

（五）担保合同条款的合法性和完整性。

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（六）担保风险的承担责任划分。

第二十六条【合同签署】担保合同应由公司董事长签字，或董事长授权总经理签字,由董事会负责授权事宜。

第二十七条【合同审查会签】公司财务部会同法律事务部对担保合同进行审查会签并进行登记。第二十八条【合同到期后续】担保合同到期后，公司财务部负责全面清理相关合同、用于担保的财产、权利凭证，按照合同及时终止担保关系。

第六章担保业务的风险控制管理

第二十九条【不予担保的情形】公司对外部单位不予提供担保的情形：

（一）不为非互保单位提供担保。

（二）不为非企业单位提供担保。

（三）不为总资产在50亿元人民币以下，或净资产在人民币20亿元以下，

或银行信用等级在AA级（不含）以下，或最近一期经审计后的资产负债率高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值的企业提供担保。

（四）虽然企业总资产在50亿元人民币以上，净资产在20亿元人民币以上

且银行信用等级在AA级以上，且最近一期经审计后的资产负债率一般不高于本行业全国国有企业资产负债率的平均值，但若获悉其对外担保金额已经超过其净资产50%以上的，也不为其提供担保。

（五）不向外商投资企业外方缴纳的资本金提供担保。

（六）不向资产负债率超过70%或者连续两年亏损的参股单位提供担保。

第三十条【定期监控】公司财务部应当定期组织对债务人的生产经营状况、资产状况进行调查评估，并根据调查评估结果决定是否继续提供担保。第三十一条【终止合同的原则】公司决定不提供担保应当以不违反担保合同的约定为前提。

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第七章担保业务的档案管理

第三十二条【明细记录】公司财务部建立《担保事项登记簿》，按被担保单位将每笔担保业务详细登记，保存担保合同和资料，确保全过程得到有效控制。

第三十三条【档案管理】各相关部门应建立每项担保业务档案，设置保留相应的记录或凭证，如实记载担保业务各环节工作情况。

第三十四条【汇总分析】公司财务部应每年定期对公司担保业务及管理情况进行汇总和分析研究，并向公司董事会报告。

第八章担保业务的责任追究

第三十五条【责任追究】凡在办理担保业务中有以下情形给公司造成损失的，要视其情节追究责任者的责任：

（一）负责审查的部门及人员，未按本办法规定的程序审查造成情况严重失

实的。

（二）不按照审查批准程序而擅自办理担保业务的。

（三）负责盖章的部门及人员未经批准擅自盖章的。

（四）超越权限范围擅自办理担保业务的。

（五）其他应负责任的情形。

第九章附则

第三十六条【解释权属】本办法由公司董事会负责解释。第三十七条【实施日期】本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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附件7：

开滦能源化工股份有限公司关联交易决策制度

（修订稿）

目 录第一章 总则第二章 关联人认定及报备第三章 关联交易和关联交易定价第四章 关联交易披露和决策程序第五章 关联人及关联交易应当披露的内容第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第七章 关联交易披露和决策程序的豁免第八章 附则

第一章 总 则第一条 【本制度的宗旨和根据】为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）关联交易的决策管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和本公司章程以及其他法律、法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

第二条 【本制度的适用范围】本制度适用于公司关联交易的决策管理。公司从事与本制度相关的活动，都应当遵守本制度。第三条 【关联交易的基本原则】公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

公司与关联人发生的关联交易事项应当遵循下列基本原则：

（一）诚实信用的原则；

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（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章 关联人认定及报备第四条 【公司的关联人】公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。第五条 【公司的关联法人】具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或

者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第六条 【公司的关联自然人】具有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事和高级管理

人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 【公司的潜在关联人】具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

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排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第六条规定的情形之一。

第八条 【其他关联关系的认定】公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条 【关联人在公司的报备】公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 【公司审计与风险委员会的报备职责】公司审计与风险委员会应当履行关联交易控制和日常管理职责，确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十一条 【关联人在上交所的报备】公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。第十二条 【公司对关联关系的说明】公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。

第三章 关联交易和关联交易定价第十三条 【公司关联交易的范围】公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

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（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十四条 【关联交易的定价程序】公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十五条 【关联交易的定价原则】关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 【其他定价方法】公司按照第十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似

业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自

应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。公司关联交易无法按十五条和本条所述之原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易披露和决策程序第十七条 【公司与关联自然人之间的关联交易】公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。第十八条 【公司与关联法人之间的关联交易】公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。

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第十九条 【公司总经理关联交易决策权限】公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的交易金额不超过人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五；公司拟与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成的交易金额不超过三十万元的关联交易事项,由公司总经理或者总经理办公会议决定。第二十条 【公司董事会关联交易决策权限】公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的交易金额在人民币三百万元以上（含三百万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五），或与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成的交易金额在人民币三十万元以上（含三十万元），不超过人民币三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易，由公司董事会审议决定。第二十一条 【公司股东会关联交易决策权限】公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的交易额在人民币三千万元以上（含三千万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东会审议通过后才能实施。第二十二条 【提交审议并进行披露的关联交易】公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当披露审计报告或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

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者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十三条 【其他需要说明的关联交易】公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定。

公司出资额达到第二十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司关联交易事项未达到第十九条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照连续十二个月累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。

第二十四条 【独立董事就关联交易的判断及意见】

公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十五条 【关联董事的回避】

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

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第二十六条 【关联股东的回避】公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第二十七条 【对控股股东的特别限制】

（一）控股股东不得通过各种方式直接或者间接占用公司的资金和资源。控

股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或者间接地提供给控股

股东及其他关联方使用：

1.有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

（三）公司应当于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事

务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

（四）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司不得为控股股东或者公司持股百分之五十以下的其他关联方提供

担保。第二十八条 【审计与风险委员会就重大关联交易发表意见】公司审计与风险委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容第二十九条 【关联交易的披露方式】公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十条 【披露关联交易的内容】

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公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十一条 【年度报告和半年度报告中关联交易的披露】

公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。

第三十二条 【其他关联交易的披露】

公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十三条 【首次发生的日常关联交易规定】

首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第三十四条 【修订执行协议或协议期满续签的规定】

对于以前经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第三十五条 【预计数量较多的日常关联交易规定】

各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

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第三十六条 【日常关联交易协议的主要内容】日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十七条 【协议期限超过三年的日常关联交易的规定】公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十八条 【免于审议和披露的关联交易】公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项

规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

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第八章 附 则第三十九条 【本制度所指的关系密切家庭成员】本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第四十条 【本制度所指的关联董事】本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十一条 【本制度所指的关联股东】本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。第四十二条 【未尽事宜的办理】本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规

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章、上海证券交易所有关业务规则或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者规定执行。

第四十三条 【本制度的完善和解释】本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。第四十四条 【本制度的执行日期】本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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附件8：

开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案

（修订稿）

目 录第一章 总则第二章 组织机构及职责第三章 信息报告与披露第四章 风险处置程序与措施第五章 后续事项处置第六章 附则

第一章 总 则

第一条 为有效防范、及时控制和化解开滦能源化工股份有限公司及子公司(以下简称公司)在开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团）控股的开滦集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险,保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，特制定本预案。

第二条 对存款风险的预防处置应遵循以下原则：

（一） 统一领导，分级负责。存款风险的预防和处置工作由领导机构统一领

导，对公司董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。

（二） 各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工,积极筹划、落实各项

防范化解风险的措施,相互协调,共同控制和化解风险。

（三） 收集信息,重在防范。有关部门应加强对财务公司存款风险的监测,督

促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团公司及其成员单位或监管部门及时了解信息，做到风险监控防范及时有效。

（四） 实时监控，及时处置。有关部门应加强对风险的监测，公司应对存款

风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，及时向领导机构报告，并采取果断措施，及时控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。

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第二章 组织机构及职责

第三条 公司成立风险预防处置领导工作组（以下简称领导工作组），公司董事长任组长，是风险预防处置第一责任人，总经理任副组长，领导工作组负责组织开展存款风险的防范和处置工作。领导工作组下设办公室，公司总会计师担任办公室主任，成员包括财务部、证券部、纪委监察部、综合办公室等相关部门负责人。领导工作组办公室负责公司日常存款风险的监管工作，并及时向领导工作组反映情况。第四条 公司风险预防处置领导工作组作为风险预防处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动风险处置预案，并按照规定程序开展工作。

第三章 信息报告与披露

第五条 公司建立存款风险报告制度，领导工作组负责组织出具存款风险评估报告，并向公司董事会汇报。

（一）发生存款业务期间，公司财务部应每日取得财务公司资金日报表，定

期取得和审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告并与相关指标对比分析。

（二）发生存款业务期间，领导工作组应当取得并审阅财务公司经具有执行

证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，并指派专门机构和人员评估财务公司业务与财务风险，出具公司在财务公司的存款风险评估报告，评估报告上报公司董事会审议通过并与公司年度报告一并披露。

第六条 公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规和《公司关联交易决策制度》的相关要求履行决策程序和信息披露义务。

第七条 当财务公司出现存款异常波动风险时，公司相关工作人员立即向公司领导工作组报告。领导工作组应及时向财务公司、开滦集团或监管机构了解信息，整理分析后形成书面文件上报公司董事会审议。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第四章 风险处置程序与措施

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第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：

（一）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（二）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注

册资本的50%；

（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营

风险等事项。

（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还。

（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委

员会的相关规定和最新监管要求。

（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、

责令整顿等重大情形。

（七）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

第九条 领导工作组启动风险处置程序后，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。 风险处置方案主要包括以下内容：

1.建立风险应急处理小组；

2.各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的

目标；

3.各项化解风险措施的组织实施；

4.化解风险措施落实情况的督查和指导。

第十条 针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，由公司领导工作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。财务公司应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括：

（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（二）立即卖出持有的国债或其他债券。

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（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回。

（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。

（五）必要时，公司和财务公司共同起草文件向开滦集团请求援助，确保公

司资金的安全性、流动性不受影响。第十一条 有关部门、单位应根据风险处置方案规定的职责要求，服从风险应急处理小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。

第五章 后续事项处置

第十二条 突发性存款风险处置平息后，领导工作组应加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。如果影响风险的因素不能消除，则公司应撤出全部存款。第十三条 领导工作组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。如果影响风险的因素不能消除，则公司应撤出全部存款。

第六章 附 则

第十四条 本预案的解释权归公司董事会。

第十五条 本预案自公司股东会审议通过之日起施行。

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附件9：

开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度

（修订稿）

目 录

第一章 总则第二章 信息披露第三章 风险评估第四章 风险防范第五章 附则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范开滦能源化工股份有限公司及子公司（以下简称公司）与开滦集团有限责任公司（以下简称开滦集团）控制的开滦集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）的关联交易，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，制定本制度。第二条 公司与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。第三条 公司不得通过财务公司向公司以外的集团公司成员单位提供委托贷款、委托理财。

第四条 财务公司的基本财务指标应当符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，否则公司将启动存款风险预防处置预案。

第五条 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东会审议程序。

第六条 公司在财务公司的存款每日余额不超过经股东会批准的《金融服务协议》约定的存款余额。

第七条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司在财务公司存款的有关决策，防止出现公司资金被关联方占用的情况，确实保障公司资金安全。

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第二章 信息披露

第八条 公司与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务时，应当签署相关交易协议，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》对于关联交易的规定履行决策程序和信息披露义务。

第九条 关联交易协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于：

（一）存款利率的标准：在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人

民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。

（二）贷款利率的标准：财务公司向本公司提供的贷款利率将由双方按照中

国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。

（三）存款余额的限额不超过经股东会批准的《金融服务协议》约定的存款

余额。

（四）其他金融服务收费标准：不高于国内其他金融机构同等业务收费水平，

也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

第三章 风险评估

第十条 公司与财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：

（一） 检查财务公司是否具有有效《金融许可证》《企业法人营业执照》，

如无相关证照或相关证照已过期，公司不得与其开展各项业务。

（二）关注财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企

业集团财务公司管理办法》和最新监管要求规定的情况。如财务公司的资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，公司将启动存款风险预防处置预案。

（三）发生存款业务期间，公司应当每年定期取得并审阅财务公司的财务报

告，并指派专门机构和人员每年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，评估报告上报公司董事会审议通过后，并与公司年度报告一并披露。

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第四章 风险防范

第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：

（一）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（二）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注

册资本的50%。

（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营

风险等事项。

（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还。

（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委

员会的相关规定和最新监管要求。

（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、

责令整顿等重大情形。

（七）公司董事会认为其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

第十二条 当财务公司出现存款异常波动风险时，公司有关部门及人员应及时向财务公司、开滦集团或监管机构了解信息，整理分析后形成书面报告上报公司董事会审议。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第十三条 公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严肃查处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。

第五章 附 则

第十四条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。