中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公公司重大资产重组管理办法》《上市公公司并购重组财务顾问务务管理办法》《上市证券交易所股票市公规则》和上市证 券交易所市公公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律法规的规定，对南网储能本次重组非公开发行股票限售股解禁并市公流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股市公类型
本次限售股市公流通类型为非公开发行限售股，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
公司于2022年8月26日收到中国 券监督管理委员会（以下简称“中国监会”）出具的上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 监许可〔2022〕1902号），核准公司发行2,086,904,162股股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过93亿元，详见上云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国 监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-55）。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
2022年8月26日，中国 监会下发上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 监
许可〔2022〕1902号），核准市公公司向中国南方电网有限责任公司发行人民币普通股（A 股）2,086,904,162股。根据中国 券登记结算有限责任公司市证分公司提供的上 券变更登记明》，市公公司已于2022 年9月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份2,086,904,162股，登记后股份总数2,565,430,562股。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本208,690.4162万元，注册资本由47,852.64万元变更为256,543.0562万元，公司股份总数由478,526,400股增加至2,565,430,562股。
（三）本次非公开发行股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2022年9月8日在中国 券登记结算有限责任公司市证分公司办理完毕股份登记手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 中国南方电网有限责任公司 | 2,086,904,162 | 36 |
| 合计 | 2,086,904,162 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国 监会上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2022年12月完成募集配套资金工作，向25名符合条件的特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A股）630,575,243股。发行完成后，公司总股本由2,565,430,562股增至3,196,005,805股。
除市述情况外，截至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股市公流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东中国南方电网有限责任公司对其持有的股份承诺如下：
1、中国南方电网有限责任公司在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国南方电网有限责任公司在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在市述限售期限基础市自动延长6个月；
2、中国南方电网有限责任公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的公司股份自本次交易发行股份市公之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；
3、本次交易结束后，中国南方电网有限责任公司基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守市述限售期的约定；
4、若中国南方电网有限责任公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与券监管机构的最新监管意见不相符，中国南方电网有限责任公司将根据相关券监管机构的监管意见进行相应调整；
5、市述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国 券监督管理委员会及市证 券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中国南方电网有限责任公司均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股市公流通的情况。
四、本次限售股可市公流通的流通安排
（一）本次限售股市公流通数量为2,086,904,162股；
（二）本次限售股市公流通日期为2025年9月8日；
（三）本次限售股市公流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次市公流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国南方电网有限责任公司 | 2,086,904,162 | 65.30% | 2,086,904,162 | 0 |
| 合计 | 2,086,904,162 | 65.30% | 2,086,904,162 | 0 | |
（四）本次限售股市公流通情况表如下：
| 序号 | 限售股类型 | 本次市公流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 2,086,904,162 |
| 合计 | 2,086,904,162 | |
五、本次解除限售股份市公流通前后股本变动结构表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 2,086,904,162 | -2,086,904,162 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 1,109,101,643 | 2,086,904,162 | 3,196,005,805 |
| 股份合计 | 3,196,005,805 | 0 | 3,196,005,805 |
六、独立财务顾问核查意见
中金公司作为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解禁市公流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、市公流通时间符合上中华人民共和国公司法》上中华人民共和国 券法》上市公公司 券发行注册管理办法》上市公公司重大资产重组管理办法》上市证 券交易所股票市公规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通市公的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及市公流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为上中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁市公流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ _____________ _____________《《姚雨晨《《《《《《《《《《《马忆园《《《《《《《《《《《钟梓洋《
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