宁夏宝丰能源集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为提高市场竞争力、获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资金融资产等。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司的经营宗旨、发展战略和发展规划，有利于拓展主营业务，优化产业结构，有利于提高核心竞争力，实现可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
公司对外投资应遵循合法、审慎、有效的原则，控制投资风险。
第四条公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章投资决策及披露
第五条公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或董事长。具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
％以上，且绝对金额超过5000万元；
4.对外投资的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过
万元。
（二）公司对外投资符合下列标准之一的，经公司董事会审议决定：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上但未达到50%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
％以上但未达到50%，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上但未达到50%，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上但未达到50%，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上但未达到50%，且绝对金额超过
万元。
（三）公司对外投资符合下列标准之一的，公司董事会授权董事长决定：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的比例未达到10%；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产比例未达到的10%，或绝对金额未超过1000万元；3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元；
4.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到10%，或绝对金额未超过
万元；
5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到10%，或绝对金额未超过1000万元；6.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到10%，或绝对金额未超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在
个月内发生的对外投资，按照累计计算的原则适用本条规定，已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六条对于第五条第（一）款应提交股东会审议的对外投资，如投资标的为股权，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过
个月，评估报告的评估基准日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过1年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
对于第五条第（二）款应提交董事会审议的对外投资，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当比照本条第一款规定，提供涉及资产的审计报告或者评估报告。
第七条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对投资标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对投资标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第五条的规定。
第九条公司发生的对外投资仅达到本制度第五条第（一）款第
项或第
项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十条公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行。但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
第十一条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用制度第五条的规定
相关额度的使用期限不应超过
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已按照第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。第十四条公司原则上不用自有资金进行证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资或者衍生产品投资事项应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》第三章规定。第十五条若公司对外投资属于关联交易事项，按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。第十六条若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。第十七条在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章职能分工第十八条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十九条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东会及时对投资作出修订。
第二十条公司对外投资可以实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。
第二十一条公司财务管理部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十二条公司投资管理部门对公司对外投资进行日常管理和监督。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第四章执行控制
第二十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛征求有关部门及人员的意见及建议，必要时可以聘请外部专家和专业咨询机构。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十四条公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，应经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
第二十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施，与被投资单位签订合同、协议，办理财产转移手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资达到披露标准的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第二十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。
第二十八条公司财务管理部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第五章投资处置
第二十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司股东会、董事会决议或董事长决定的需收回对外投资的情形。
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司股东会、董事会决议或董事长决定的需转让对外投资的情形。
第三十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等行为，清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十四条公司财务管理部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的
审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督第三十五条公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。
第三十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第三十七条公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第七章附则
第三十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第四十一条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十二条本制度的解释权属于公司董事会。
第四十三条本制度由公司股东会决议通过后施行。