宁夏宝丰能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

第三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）制定公司的股权激励计划方案和员工持股计划方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

（十七）选举公司董事长；

（十八）审议批准《公司章程》第四十三条第一款规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（十九）决定公司向银行等金融机构申请银行贷款综合授信事宜；

（二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。但根据上海证券交易所、《公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但根据上海证券交易所、《公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会

审议通过。

公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第六条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。

本条第一款规定的交易根据上海证券交易所、《公司章程》、《宁夏宝丰能源

集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条规定，已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照本条第四款的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本条第一款规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并在公告中说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。公司已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行董事会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第七条公司与同一交易方同时发生本规则第六条第一款规定的除对外投资(含委托理财、对子公司投资等)以外其他交易中方向相反的两个相关交易时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第六条第一款的规定。

第八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

前款交易根据上海证券交易所、《公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东会议事规则》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。

第九条计算第六条、第八条的交易行为涉及的金额时，包括公司合并报表范围内子公司的上述行为。

第十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会办公室。

第十一条本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会会议的召集和召开

第十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开前10日，以书面方式通知全体董事。在依前款规定发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事、高级管理人员、各业务部门的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，可以视需要再次征求各位董事、高级管理人员的意见。

第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日，以电子邮件、传真、邮寄、专人送出或其他经董事认可的方式，书面通知全体董事、高级管理人员。非直接送达的，通过电话、短信或微信等方式予以确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人签字、委托书签发日期和有效期限等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出

席会议。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决方式，或现场与通讯表决同时进行的方式召开。以通讯方式表决的董事，以公司董事会办公室在规定期限内是否收到有效表决票确定是否参加会议。有效表决票可以先以传真或电子邮件方式发送公司董事会办公室，再将原件邮寄或专人送达公司董事会办公室。

第三章董事会表决程序及决议

第二十三条会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十五条提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表决），每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第二十七条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上。如果董事会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十四条董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、会议决议或决议公告有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。

第三十七条根据法律、行政法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前，均属于内幕信息，与会人员等知悉内幕信息人均负有对决议内容保密的义务。未经董事会的同意，董事等与会人员不得泄漏董事会会议内容。

第四章董事会决议的公告

第三十八条公司应当在董事会结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。

第三十九条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者相关法律、法规规定的事项，公司应当及时披露。

第四十条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）发出会议通知和材料的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式（即现场表决方式、通讯表决方式、现场结合通讯表决方式），以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（三）会议应当出席的董事人数，实际出席会议的董事人数（其中，委托出席董事人数，以通讯表决方式出席会议的人数），缺席会议的董事人数。董事缺席会议的，应当披露该董事的姓名和缺席会议的原因，是否是公司独立董事。董事委托他人出席会议的，应当披露该董事的姓名、不能亲自出席会议的原因和受托董事姓名，是否是公司独立董事；

（四）会议的主持人和列席人员；

（五）每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当披露有关理由。独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益对影响等；

（六）每项议案的具体内容；

（七）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应当说明关联董事的姓名以及回避表决情况；

（八）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；

（九）审议通过的议案需提交股东会审议的，应当在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东会审议”。

第五章董事会对董事长的授权第四十一条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），未达到本规则第六条标准的，授权公司董事长决定。

第四十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额未达到本规则第八条标准的，授权公司董事长决定，但与董事长本人有关的关联交易事项除外。

第四十三条计算第四十一条、第四十二条的交易行为涉及的金额时，包括公司合并报表范围内子公司的上述行为。

第四十四条董事长在决定第四十一条、第四十二条的重大事项时，应组织公司内部相关的经营管理人员、专业技术人员进行研究论证，必要时聘请外部专业机构进行咨询论证，并根据情况在事中或事后向公司董事会汇报。

第六章附则

第四十五条除非有特别上说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十六条本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第四十七条本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”不含本数。

第四十八条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

第五十条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后施行。