赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告(胡乃连)
本人胡乃连,作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“赤峰黄金”或“公 司”)的独立董事,任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地(包括上海证券交易所 及香港联合交易所有限公司)证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件 及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《赤峰吉隆黄 金矿业股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立董事工作制度》)等规 定,忠实、勤勉地履行职责,对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发 挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现将2025 年度履职情 况报告如下:
一、本人基本情况
本人作为公司独立董事,在矿业领域具有丰富专业经验。个人工作履历、专 业背景以及任职情况如下:
胡乃连先生,1955 年4 月出生,研究生学历,工学硕士,北京科技大学二级 教授、博士生导师。主要从事矿业系统工程、矿山信息化与智能化和矿业技术经 济等领域的教学与研究,1996 年至2017 年,曾任北京科技大学系统工程研究室主 任、矿业研究所所长、资源工程系主任、土木与资源工程学院副院长。长期担任 中国有色金属学会矿山信息化智能化专业委员会副主任委员,《黄金科学技术》杂 志编委等学术职务。2022 年1 月至今,任公司独立董事。
作为公司独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,未在公司担任除独 立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东、实际控制人及其附属公司担任任 何职务,与公司以及主要股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证券监 督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情 况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
1. 出席股东会会议的情况
本年度,公司召开股东会会议3 次,本人均亲自出席会议。
2. 出席董事会会议的情况
本年度,公司召开董事会会议9 次,本人均亲自出席会议,没有委托出席和 缺席会议的情况。
本年度,本人对董事会各项议案及其他非董事会表决事项没有提出异议的情 况,在充分理解议案内容基础上,对董事会的各项议案均投了赞成票。
3. 出席董事会各专门委员会会议的工作情况
本年度,本人出席了董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会 议共计13 次,对相应会议的各项议案进行了认真审议讨论,均投了赞成票。
4. 出席独立董事专门会议的工作情况
本年度,公司召开董事会独立董事专门会议3 次,本人均亲自出席会议,没 有委托出席和缺席会议的情况,对各项议案进行了认真审议讨论,均投了赞成票。
(二)董事会及其各专门委员会的运作情况
1. 董事会运作情况
截至2025 年末,公司第九届董事会由十名董事组成,分别为执行董事:王建 华先生、高波先生、杨宜方女士、吕晓兆先生和赵强先生;非执行董事:张旭东 先生;独立非执行董事:黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生。王 建华先生为公司董事长,高波先生、杨宜方女士和吕晓兆先生为公司副董事长, 黄一平先生为首席独立董事。
其中,赵强先生为公司新任执行董事;李厚民先生、蒋琪先生为公司新任独 立董事;毛景文先生、沈政昌先生两位独立董事离任。
本年度,公司全体董事均亲自出席董事会全部会议,会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公 司章程》规定规范运作,勤勉忠实地履行各项职责,较好地完成了各项工作。
2. 各专门委员会运作情况
公司董事会设立了战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年,各专门委员会积极开展工作,为公司 规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
2025 年度,本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员,积极召集并参加薪 酬与考核委员会会议,组织委员们认真审议了公司董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案、年度绩效目标与考核结果,并就长期激励计划的修订与实施进行了深 入研讨。通过委员会的专业工作,有效推动了公司薪酬体系与战略目标、业绩表 现的紧密挂钩,促进了激励与约束的平衡,为完善公司治理、提升团队凝聚力与 竞争力提供了支持。此外,本人还担任第八届董事会审计委员会委员和第九届董 事会提名委员会主任委员,通过委员会的专业工作,对公司财务管理、内控执行 及合规运作等进行重点关注,为优化公司董事会及管理层结构、提升团队整体素 质与战斗力贡献了力量。
(二)现场考察及日常沟通情况
2025 年度,在参加公司股东会、董事会期间,本人与公司管理层进行了当面 沟通、了解,重点对公司的生产经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行问询;并通过电话、邮件或视频方式,与公司 其他董事、高级管理人员、财务总监、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情 况,掌握公司的运营动态。此外,本人关注媒体对公司相关报道的覆盖,及时了 解重大事项进展及外部关切,为参与公司治理与决策提供有力支持。
(三)公司配合工作情况
本人在行使独立董事职权时,公司管理层及相关部门和人员能够做到积极配 合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预本人独立行使职权。
公司主动配合本人工作,能够依法、及时、完整地提供本人履职所需的全部 资料,在董事会及相关专门委员会会议召开前,公司能够保证充足的议案材料审 阅时间,并为本人提供了必要的工作条件,保证了本人享有与其他董事同等的知 情权。对于本人就财务、内控、关联交易等事项提出的书面及口头问询,管理层 及相关职能部门均能给予及时、专业的解答与说明,沟通渠道顺畅有效,保障了 本人独立董事职权的充分行使。
前述系列举措,不仅进一步增强了公司经营管理透明度,强化了公司管理层 与董事会之间有效的良性沟通机制,且有利于本人更好科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
(一)关联交易情况
2025 年度,公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
2025 年度,本人对公司对外担保决策程序进行了认真核查,认为公司对旗下 全资子公司、控股子公司提供的担保皆符合公司实际经营情况和整体发展战略, 且担保风险总体可控,认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章 程》规定,不存在损害公司及股东利益的情形,未发现公司有违规对外担保的情 形,亦不存在违规占用资金的情况。
(三)公司及控股股东承诺履行情况
公司在年度报告、半年度报告中对公司及控股股东作出的存续到2025 年末的 承诺进行了披露,公司及控股股东未发生违反承诺的情况。
(四)内部控制的执行情况
本年度,本人对公司内部控制体系的设计与运行情况进行了持续且深入的关 注与监督。公司已基本建立完整的内部控制体系,并能得到有效实施,公司各项 业务活动的健康运行,有关法律法规及公司内部规章制度得以较好地贯彻执行, 公司内部控制体系对财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性,经营 管理目标的实现起到了积极保障作用。
(五)募集资金使用情况
本年度,本人认为公司能严格遵守法律、法规及监管法规关于募集资金使用 的有关规定和要求,公司在年度报告、半年度报告中真实、准确、完整地披露了 相关信息,募集资金的存放和使用合法、合规、有效;公司不存在募集资金存放 和使用违法违规的情形。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
本年度,公司未发生更换会计师事务所情况,续聘安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。
2025 年12 月24 日,公司披露《关于变更签字会计师的公告》(公告编号: 2025-056),安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)指派为公司提供审计服务的 一位签字会计师发生变更:由原张宇先生变更为徐菲女士。
(七)聘任或者解聘公司财务负责人情况
本年度,公司未发生更换财务负责人的情况。
(八)会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
本年度,公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
(九)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员情况
2025 年6 月30 日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过《关于 调整董事会提名委员会成员的议案》,为提高公司企业管治政策执行效果,增加杨 宜方女士为公司提名委员会成员。
2025 年10 月31 日,公司召开2025 年第二次临时股东会,顺利完成董事会换 届选举。同日,公司召开第九届董事会第一次会议,选举产生董事长、副董事长 及董事会各专门委员会主任委员、委员,并聘任新一届高级管理人员团队。
作为第八届董事会提名委员会主任委员及第九届董事会提名委员会委员,本 人严格按照相关法律法规及《公司章程》赋予的职权,对公司董事及高级管理人 员的提名与任免履行了审慎监督职责。在提名与任免环节,本人依据任职资格、
专业背景、履职能力及独立性等标准,对候选人的胜任能力进行了独立判断,确 保程序合规、人选适配公司战略发展需要。
公司董事及高级管理人员的相关提名和任免等相关程序符合《公司法》等有 关法律法规和《公司章程》的规定,任职资格符合担任上市公司董事、高级管理 人员的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》和《公司章程》 规定的不得担任董事、高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况。
(十)董事、高级管理人员的薪酬情况
2025 年3 月28 日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过《关于 董事、高级管理人员2024 年度薪酬的核定及2025 年度薪酬方案的议案》,确定了 高级管理人员2024 年度薪酬及2025 年度薪酬方案,并同意将《关于董事2024 年 度薪酬的核定及2025 年度薪酬方案的议案》提交股东大会审议;2025 年6 月12 日,公司召开2024 年年度股东大会,审议通过《关于董事2024 年度薪酬的核定 及2025 年度薪酬方案的议案》,确定了董事2024 年度薪酬及2025 年度薪酬方案。
2025 年10 月31 日,公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通 过《关于确定公司第九届董事会成员薪酬方案的议案》《关于确定公司高级管理人 员薪酬方案的议案》,确定公司第九届董事会成员的薪酬核定按照2024 年年度股 东大会相关授权执行,并根据董事会授权,确定了公司高级管理人员薪酬方案。
在薪酬审议环节,本人作为薪酬与考核委员会主任委员,重点审查了薪酬方 案的制定依据、考核指标与公司业绩及个人贡献的关联性,以及其与行业水平、 公司财务状况的匹配度,旨在促进激励与约束的平衡,维护公司及全体股东的长 远利益。公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬符合目前公司的实际情况,相应 议案的关联董事均已采取回避表决,严格遵循了相关法律法规和内部制度的规定。
(十一)股权激励或员工持股计划实施情况
2025 年1 月15 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》, 同意实施公司第三期员工持股计划,并授权董事会办理有关事宜。
2025 年2 月24 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过 户登记确认书》,公司第三期员工持股计划专用证券账户已于2025 年2 月21 日通 过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户的股票15,182,600 股,占公司A 股 股本总额的0.9125%,过户价格为14.50 元/股,公司第三期员工持股计划已完成股 票过户。
2025 年4 月2 日,公司披露《关于第一期员工持股计划股票出售完毕的公告》 (公告编号:2025-028),截至2025 年4 月1 日,公司第一期员工持股计划持有的 公司股票已通过集中竞价交易方式全部出售完毕,第一期员工持股计划管理委员 会根据有关法律法规及持有人会议的授权已完成清算、分配工作,公司第一期员 工持股计划已终止。
本人对公司员工持股计划的实施情况履行了审慎监督与独立判断的职责。重 点对员工持股计划的合规性、公平性与科学性进行了审查:一是关注方案是否符 合相关法律法规及监管要求;二是评估参与对象、解锁条件、业绩考核指标的设 定是否清晰、合理,能否有效绑定核心团队与公司长期利益,防止利益输送;三 是分析本次员工持股计划的实施对公司股东尤其是中小股东利益的影响,确保维 护公司及全体股东的利益。本人与其他独立董事一致认为,上述事项不存在损害 公司或者中小股东权益的情形。
(十二)现金分红及其他投资者回报情况
公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定,按照2024 年度利润分配方案 向以2025 年6 月26 日为股权登记日可参与分配的全体股东实施权益分派,每10 股派发现金红利1.6 元(含税),2024 年度公司不送红股,不进行资本公积转增股 本。
公司于2025 年6 月3 日召开了业绩说明会就2024 年度利润分配方案制定情 况进行了说明,并已经公司2025 年6 月12 日召开的2024 年年度股东大会审议通 过。2024 年度现金分红工作已于2025 年7 月份实施完毕。
在审议相关议案时,本人重点关注并审阅了以下方面:一是现金分红方案是 否符合《公司章程》及相关法律法规的规定;二是方案是否充分考虑了公司的实 际盈利水平、现金流状况及未来可持续发展的资金需求,以平衡股东当期回报与 公司长远发展的关系;三是与同行业公司相比,分红政策的连续性与合理性,以 及对投资者整体回报的综合影响。基于独立判断,本人认为公司2024 年度的利润 分配方案符合公司实际情况和发展规划,兼顾了股东合理回报与公司价值成长, 决策程序合法合规,因此予以认可。
(十三)信息披露执行情况
作为独立董事,本人深知规范的信息披露是上市公司治理的生命线。2025 年 度,本人将监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性作为核心履职 内容之一。
2025 年度,公司董事会能够严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》、公司股票上市地(包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司) 证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,依据 真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露,确保正确履行信息披露义 务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股票上市地(包括上海证券交易 所及香港联合交易所有限公司)证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定,本着独立、客观、审慎的原则,忠实、勤勉、尽责地 履行职责,对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议,确保董事会科学决策、 规范运作。2026 年,本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责,继续发挥沟 通、监督作用,确保发表客观、公正的独立性意见。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
独立董事:胡乃连
2026 年3 月20 日