淮北矿业控股股份有限公司 独立董事2025年度述职报告
姚圣
作为淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司 独立董事制度》以及公司董事会各专门委员会实施细则等相关规定,认真履行独 立董事职责,密切关注公司经营情况,按时出席相关会议,认真审议各项议案, 客观、公正、审慎地发表意见,充分发挥独立董事的作用,积极为公司的稳定健 康发展出谋划策。现将本人在2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
姚圣,男,1978 年4 月生,研究生学历,博士生导师,会计学教授。2004 年7 月至2018 年9 月,历任中国矿业大学管理学院会计系助教、讲师、副教授、 硕士生导师、主任、教授;2018 年9 月至2022 年1 月任中国矿业大学经济管理 学院会计系教授、博士生导师;2022 年1 月起任上海大学管理学院会计系教授、 博士生导师;2018 年9 月至2024 年9 月兼任江苏鸿基节能技术股份有限公司独 立董事;现任上海大学管理学院会计系教授、博士生导师,淮北矿业独立董事。
(二)关于独立性的情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定,对任职独立董事所应 具备的独立性要求进行了逐项自查,并向公司董事会提交了独立性自查情况表, 确认符合任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1.出席董事会、股东会情况
2025 年,本人应出席董事会5 次,实际以通讯方式出席4 次,现场出席1
次,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况;应出席股东会3 次,现场出席 3 次。本人对提交董事会的全部议案,在深入了解情况的基础上,经审慎考虑后 均投出赞成票,未出现反对或者弃权情形。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2025 年,本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委 员会委员,严格按照公司制定的相关议事规则及其他法律法规的规定,开展专门 委员会相关工作。本人亲自出席前述董事会专门委员会的历次会议,包括审计委 员会会议7 次、提名委员会会议2 次、薪酬与考核委员会会议2 次。在参加会议 期间,本人充分运用专业优势和实务经验,以谨慎态度作出独立客观判断,对各 项议案均投出赞成票,未出现反对或弃权情况。
3.出席独立董事专门会议情况
2025 年,本人应出席独立董事专门会议3 次,实际亲自出席3 次,对公司 年度日常关联交易预计、续签日常关联交易框架协议等8 个事项进行审核并发表 了同意的意见。
(二)行使独立董事职权的情况
本人参加了公司2025 年各次董事会决策,认真审议了聘任外部审计机构、 聘任高级管理人员、定期报告等事项;对公司与控股股东等有可能存在潜在利益 冲突的事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权 益。本人谨慎行使公司和股东所赋予的权利,未发生提议召开股东会、董事会, 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等行使独立董事特 别职权的情形。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年,本人积极对接公司内部审计机构,认真审阅并认可公司2024 年度 审计工作总结及2025 年内部审计工作计划,督促公司内部审计机构严格按照计 划执行,对内部审计出现的问题及时提出指导性意见,提高了内部审计的工作成 效。
2025 年,本人作为审计委员会主任委员,与会计师事务所就2024 年年报审 计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,就审计期间发现 的问题进行认真分析讨论并审慎解决,未发现审计中存在的其他重大事项。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2025 年,本人利用参加公司2025 年第一季度业绩说明会、2024 年年度股东 大会、2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会等机会,积极主 动与中小股东进行沟通交流,充分了解中小股东的意见和建议,并及时向公司管 理层反馈,维护中小股东的利益。
(五)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2025 年,在公司的积极配合下,本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、 电子邮件、公众媒体等多种方式,全面了解和关注公司的生产经营和重大事项, 就公司所面临的行业发展趋势、经营状况、内控建设等情况与公司充分交换意见。 审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。 及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的 汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在公司取消监事会, 修订各项内部管理制度期间,深度参与制度的修订过程,充分发挥专业专长。在 对公司经营管理、规范运作等情况进行充分了解的基础上,向公司提出相关专业 建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。在本人履职期间,公司提供了必 要的工作条件和人员支持,指定董事会秘书、证券投资部等专门人员及部门协助 本人履行职责,保障了各项工作的顺利进行。
三、年度履职重点关注事项
(一)应当披露的关联交易
2025 年,公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时,关联董 事回避表决,表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司关联交易事项 决策程序合规,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司独立
性不产生影响。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年,公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的要求,按时编制并披露了4 份定期报告,准确披露了相 应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报 告均经公司董事会审议通过,公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了 书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据 准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
报告期内,公司编制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》,本人审阅 了该报告,并对公司内控制度和运行情况进行了核查,认为公司已建立了较为健 全的内部控制体系且运行良好,内部控制评价报告真实、客观。
(三)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2025 年,公司第十届董事会第四次会议、2024 年年度股东大会审议通过聘 任2025 年度外部审计机构事项。本人认为致同会计师事务所(特殊普通合伙) 具备相应的执业资质和专业胜任能力,能够满足公司财务审计和内部控制制度的 要求,公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。
(四)聘任或者解聘上市公司财务总监
2025 年,本人对聘任财务总监事项进行了认真审查,经审查殷召峰先生的 个人履历等材料,认为其具备履行财务总监职责相适应的任职条件、专业能力和 职业素质,未发现有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》等规定的不得任职的情形。
(五)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年,公司第十届董事会第六次会议审议通过聘任总经理、董事会秘书、 财务总监事项,2025 年第一次临时股东大会审议通过补选公司非独立董事事项; 2025 年第二次临时股东会审议通过部分董事辞任暨补选董事事项。本人作为提
名委员会委员,对拟选举的董事、拟聘任的高级管理人员的提名程序、任职资格 等方面进行审核,认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序,候选人的任职 资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
(六)董事、高级管理人员的薪酬情况
2025 年,本人作为薪酬与考核委员会委员,一是对关于修订董事、高级管 理人员薪酬管理制度事项进行审议,认为该制度有利于进一步完善公司董事、高 级管理人员的薪酬管理,调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性,提高 公司经营管理水平;二是对公司董事、高级管理人员2024 年度薪酬兑现结果进 行审议,认为公司董事、高级管理人员2024 年度薪酬符合公司有关薪酬政策、 考核标准,履行了必要的审批程序,并严格按照规定发放,不存在损害公司及股 东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年,作为公司独立董事,本人严格遵守相关法律法规的规定,本着对 全体股东负责的态度,独立行使职权,忠实履行职责,充分发挥了独立董事的独 立作用,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续按照法律法规的规定和要求,秉承审慎、勤勉、独立 的原则,切实履行独立董事的职责,加强与公司董事及管理层的沟通和协作,深 入掌握公司经营状况,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的 意见和建议,为促进公司的健康可持续发展而努力。
特此报告。
独立董事:姚圣
2026 年3 月26 日