证券代码：600981证券简称：苏豪汇鸿公告编号：2025-060

江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司关于公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资

计划的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏豪中天控股有限公司（以下简称“苏豪中天”）拟以其持有的全资子公司江苏汇鸿中天供应链有限公司（以下简称“中天供应链”）100%股权作价，对公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）在江苏省常州市新设立的全资子公司苏豪控股集团常州有限公司（以下简称“常州公司”）进行增资。

?投资金额：本次交易，按照增资后常州公司注册资本50,000万元测算，公司子公司苏豪中天拟根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告结果，按中天供应链股东全部权益9,884.11万元作价增资，苏豪控股集团以现金、下属子企业各类资产作价入股的方式，于2028年底前分批实缴到位剩余注册资本。增资后苏豪中天持有常州公司19.77%股权，苏豪控股集团持有常州公司80.23%股权。

?苏豪控股集团为公司控股股东，常州公司为苏豪控股集团子公司，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业之间发生关联交易2次，交易金额分别为44,999.29万元和不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%。

?本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第六次会议，第十届董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议，第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资将面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在不能实现预期收益的风险。本次交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在一定的不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益，敬请广大投资者注意相关投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为推动实现资源的深度整合与协同发展，进一步优化资源配置，公司全资子公司苏豪中天拟以其持有的全资子公司中天供应链的100%股权作价，对公司控股股东苏豪控股集团在江苏省常州市设立的全资子公司常州公司进行增资。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司拟作价出资所涉及的江苏汇鸿中天供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0354号），以2025年5月31日为评估基准日，中天供应链全部股东权益采用资产基础法的评估价值为9,884.11万元，约占增资后的常州公司注册资本50,000万元的19.77%，苏豪控股集团认缴出资40,115.89万元，占比

80.23%。本次增资前，苏豪中天未持有常州公司股权；本次增资完成后，苏豪中天将直接持有常州公司19.77%股权，将不再持有中天供应链股权，中天供应链成为常州公司全资子公司，苏豪控股集团为中天供应链、常州公司的最终控制方。

本次交易不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

2、本次交易的交易要素

3、本次交易的目的和原因

（1）有利于增强盈利能力，优化资产结构苏豪控股集团投资设立的常州公司未来将融入常州地区“实体经济，产业强市”的发展布局之中，随着其在常州地区的不断深耕，以及凭借苏豪控股集团在常州地区业务、客户、资产等资源禀赋及品牌形象，在常州地区实现跨越式发展，提升整体运营效率。本次交易对于公司来说，常州公司未来作为一项长期股权投资，投资回报将优于中天供应链自身业务经营收益，有利于公司盘活存量资产，优化资产结构，增强投资回报，提高资产质量，符合战略规划和公司经营发展需要。

（2）有利于减少潜在同业竞争中天供应链主营业务为内贸及进出口。内贸主要产品涉及煤炭、砂石、钢材等产品。进出口涉及锂电池隔膜、偏光片基膜等设备业务。相关业务占比上市公司主营大宗商品业务极小。新设立的常州公司将重点聚焦高端设备供应链、物资供应、跨境电商、新能源汽车经销业务等，其中拟开展的高端设备供应链业务与中天供应链的设备进出口业务相似，不置出将可能会新增潜在同业竞争。公司大

宗业务主要涉及金属矿产、农林产品等细分板块，与中天供应链业务板块相似度较低。本次交易，将中天供应链公司增资注入苏豪常州公司，有利于减少潜在同业竞争，上市公司进一步聚焦主责主业。

（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第六次会议，第十届董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议，第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项

苏豪控股集团为公司控股股东，常州公司为苏豪控股集团子公司，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业之间发生关联交易2次，交易金额分别为44,999.29万元和不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%，均已履行审议程序并披露。具体详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”部分。

除上述交易外，截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司未与苏豪控股集团或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、江苏省苏豪控股集团有限公司

（1）江苏省苏豪控股集团有限公司基本信息

（2）江苏省苏豪控股集团有限公司最近一年又一期财务数据

单位：亿元

注：2025年第一季度财务报表数据未经审计，2024年财务报表数据经审计。

（3）苏豪控股集团为公司控股股东，与公司的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外，苏豪控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（4）苏豪控股集团未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次投资标的常州公司成立于2025年6月27日，系公司控股股东苏豪控股集团全资子公司，未来业务将重点聚焦高端设备供应链、物资供应、跨境电商、新能源汽车经销等。

（二）投资标的具体信息

1、苏豪控股集团常州有限公司

（1）增资标的基本情况

（2）增资标的最近一年又一期财务数据增资标的常州公司系2025年6月27日新成立公司，尚未开展经营。常州公司控股股东主要财务数据详见本公告“二、增资标的股东（含关联人）的基本情况”之“（一）关联人基本情况”中的“1、江苏省苏豪控股集团有限公司”之“（2）江苏省苏豪控股集团有限公司最近一年又一期财务数据”部分。

（3）增资前后股权结构本次交易，按照增资后常州公司注册资本50,000万元测算，公司子公司苏豪中天拟根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告结果，按中天供应链股东全部权益9,884.11万元作价增资，苏豪控股集团以现金、下属子企业各类资产作价入股的方式，于2028年底前分批实缴到位剩余注册资本。增资后苏豪中天持有常州公司19.77%股权，苏豪控股集团持有80.23%股权。具体股权结构情况列示如下：

本次交易前股权结构如下：

单位：万元

本次交易后股权结构如下：

单位：万元

（4）常州公司为公司控股股东苏豪控股集团全资子公司，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（5）常州公司未被列为失信被执行人。

（三）出资方式及相关情况

1.本次交易系公司子公司苏豪中天以其全资子公司中天供应链100%股权作价，对关联方苏豪控股集团全资子公司常州公司进行增资，构成与关联人共同投资的关联交易。

2.本次用于增资的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、委托理财情况，并非失信被执行人。

3.用于增资的交易标的基本情况

公司名称：江苏汇鸿中天供应链有限公司

统一社会信用代码：91320411MAC6E61629

成立时间：2023年02月03日

法定代表人：宋鹏

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：江苏省常州市新北区龙虎塘街道新竹路2号常州综合保税区A10厂房309室

经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；国内贸易代理；招投标代理服务；煤炭及制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）股东情况：江苏苏豪中天控股有限公司持股100%。

4.用于增资的交易标的主要财务数据

（1）中天供应链最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

受大宗商品价格持续下跌影响，中天供应链1-5月计提应收账款信用减值损失123.19万元，存货资产减值损失1,037.19万元。其中存货资产减值主要系中天供应链开展焦煤业务，客户未按合同履约。中天供应链对库存转卖，因焦煤市价下跌，2025年1-6月，中天供应链煤炭内贸业务共计计提存货跌价准备1,007.35万元。截至2025年6月17日，中天供应链已签约处理13,646.62吨焦煤，尚余约24,063.28吨；7月9日，中天供应链将剩余库存以660元/吨的价格一次性出售，截至8月10日，全部焦煤库存处理完毕。

中天供应链焦煤产品转卖客户具体情况如下：

（2）相关会计处理情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月22日出具的《江苏汇鸿中天供应链有限公司2025年1至5月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第023181号），中天供应链1-5月计提存货跌价准备1,037.19万元，应收账款坏账准备余额123.19万元。其中：1.存货跌价准备1,037.19万元，为煤炭业务按照市价计提的存货跌价准备。2.应收账款坏账准备123.19万元，为一年以内应收账款，主要是中天供应链对煤炭、砂石等业务的应收账款基于信用风险特征组合计提的预期信用损失。具体情况如下：

①存货

单位：元

②应收账款按账龄披露：

单位：元

坏账准备的情况：

单位：元

5.基于本次交易，金证（上海）资产评估有限公司以2025年5月31日为基准日对中天供应链进行了评估外，中天供应链最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司拟作价出资所涉及的江苏汇鸿中天供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0354号），以2025年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对中天供应链进行了评估。

经资产基础法评估，中天供应链评估基准日总资产账面价值28,106.41万元，评估价值28,106.41万元，无评估增减值；总负债账面价值18,222.29万元，评估价值18,222.29万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值9,884.11万元，评估价值9,884.11万元，无评估增减值。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

3、价值类型经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

4、评估方法选择企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。不适宜采用收益法的理由：被评估单位2023年新设成立，系贸易型公司，历史年度经营状况为微利或亏损，目前被评估单位主要经营商品为焦煤、无烟煤、焦炭等大宗商品，受大宗商品价格持续下跌影响，企业2025年1-5月经营出现较大亏损；企业未来经营商品类型、能否扭亏为盈以及何时可以扭亏为盈难以预测，经营前景存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

5、评估结论

经资产基础法评估，中天供应链评估基准日总资产账面价值28,106.41万元，评估价值28,106.41万元，无评估增减值；总负债账面价值18,222.29万元，评估价值18,222.29万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值9,884.11万元，评估价值9,884.11万元，无评估增减值。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

以2025年5月31日为评估基准日，资产基础法下中天供应链评估价值与账面价值相同，无评估增减值，增值率0%。中天供应链股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币9,884.11万元（最终金额以备案后的评估报告数据为准）。

6、特别事项说明

（1）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

企业于评估基准日存在未决诉讼事项：

①2025年2月，因买卖合同纠纷，江苏汇鸿中天供应链有限公司向人民法院起诉陕钢集团韩城钢铁有限责任公司，要求陕钢集团韩城钢铁有限责任公司返还预付货款并支付违约金。截止评估报告日，判决尚未下达。其他应收款中，应收陕钢集团韩城钢铁有限责任公司往来款13,406,679.11元与之相关，经企业访谈了解，陕钢集团韩城钢铁有限责任公司尚在正常经营、法院判决尚未下达、且发生时间较短，本次评估按照账龄分析法确定评估风险损失。

②2025年5月，因买卖合同纠纷，江苏汇鸿中天供应链有限公司向南京市秦淮区人民法院起诉巴彦淖尔市晨浩能源有限公司，要求巴彦淖尔市晨浩能源有限公司支付剩余货款及相关违约金和费用。截止评估报告日，判决尚未下达。被评估单位账面存货36,732.28吨原煤与上述诉讼相关。根据巴彦淖尔市晨浩能源有限公司出具的《商请函》，被评估单位有权就存货进行转卖；本次针对相关存货按照被评估单位自有存货进行评估。

（2）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项

企业存在房产租赁事项，概况如下：

（3）其他需要说明的事项本次评估基准日的账面值利用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏汇鸿中天供应链有限公司2025年1至5月财务报表审计报告书》，报告编号为“中兴华审字（2025）第023181号”，报告出具日为2025年6月22日，审计意见为无保留意见。

本次2024年度的账面值利用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏汇鸿中天供应链有限公司2024年度财务报表审计报告书》，报告编号为“中兴华审字（2025）第022235号”，报告出具日为2025年5月6日，审计意见为无保留意见。

本次2023年度的账面值利用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏汇鸿中天供应链有限公司2023年度财务报表审计报告书》，报告编号为“中兴华审字（2024）第022071号”，报告出具日为2024年4月25日，审计意见为无保留意见。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

（二）定价合理性分析

本次交易价格将以评估结果，即在评估基准日2025年5月31日，采用资产基础法中天供应链股东全部权益为人民币9,884.11万元为定价依据，结合中天供应链实际经营情况，由各方协商确定。本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在标的公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

五、关联对外投资合同的主要内容

本次交易，苏豪中天将分别与常州公司签署股权转让协议，与苏豪控股集团

签署增资合同。相关协议拟定的主要条款如下：

（一）股权转让协议

1.合同主体甲方（转让方）：江苏苏豪中天控股有限公司乙方（受让方）：苏豪控股集团常州有限公司目标公司：江苏汇鸿中天供应链有限公司

2.股权转让

2.1甲方同意将其合法持有的目标公司100%股权（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

2.2标的股权对应的注册资本为人民币10,000万元，双方确认本次转让对价为人民币9,884.11万元。乙方无需向甲方另行支付现金；该对价直接作为甲方向乙方缴纳的出资，乙方据此向甲方签发乙方9,884.11万元出资额对应的股权（占乙方本次增资后5亿元注册资本的19.77%）。

3.作价依据

3.1标的股权的作价以2025年5月31日为评估基准日，经金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：金证评报字〔2025〕第0354号）确认的净资产值人民币9,884.11万元为依据。

4.交割先决条件

4.1就本次转让，甲方作为唯一股东已出具书面决定及董事会决议。

4.2甲方已取得其母公司及国资监管有权机构（如适用）批准本次以股权对外出资的批复。

4.3乙方股东已作出股东决定，同意接受标的股权作为甲方出资并通过相应的章程修正案。

4.4甲方、乙方和乙方的原股东已就以股权投资入股签署相关投资协议。

5.交割安排

5.1本协议生效且先决条件全部满足之日起10个工作日内，甲方应配合目标公司向市场监督管理局提交股权变更登记申请，将标的股权过户至乙方名下。

5.2股权过户完成当日，乙方应向甲方签发《出资证明书》并办理乙方注册资本及股东名册变更登记。

（二）增资合同

1.合同主体

甲方（增资方）：江苏苏豪中天控股有限公司

乙方（目标公司）：苏豪控股集团常州有限公司

丙方（目标公司现有股东）：江苏省苏豪控股集团有限公司

2.整体交易安排

甲方以其持有的江苏汇鸿中天供应链有限公司100%股权，按照2025年5月31日股权评估价值9884.11万元作价出资，对乙方进行增资，于2025年12月31日前完成实缴。

丙方以现金或股权认缴增资30,115.89万元，于2028年12月31日前完成实缴。

3.目标公司

目标公司于2025年6月27日设立，注册资本壹亿元，尚未开展经营。

4.增资方案

4.1.目标公司现有注册资本：人民币（大写）壹亿元（￥100000000元）。

4.2.本次新增注册资本：人民币（大写）肆亿元（￥400000000元）。

4.3.本次增资完成后注册资本：人民币（大写）伍亿元（￥500000000元）。

4.4.增资前后股权结构

4.4.1.增资前

公司股权结构如下：

4.4.2.增资后

公司股权结构如下：

5.出资方案

5.1.甲方增资出资额：

5.1.1.出资额：人民币（大写）玖仟捌佰捌拾肆万壹仟壹佰叁拾叁元伍角肆分（￥98841133.54元），计入目标公司注册资本金，该出资额对应持股比例为

19.77%。

5.1.2甲方出资方式：股权。

5.1.3甲方出资时间：2025年12月31日前甲方应完成全部出资义务，即完成江苏汇鸿中天供应链有限公司股权转移与登记手续。

5.2.丙方增资出资额：

5.2.1出资额：人民币（大写）叁亿零壹佰壹拾伍万捌仟捌佰陆拾陆元肆角陆分（￥301158866.46元），计入目标公司注册资本金，该出资额对应持股比例为80.23%。

5.2.2丙方出资方式：现金或股权。

5.2.3丙方出资时间：2028年12月31日前丙方应完成全部出资义务。

6.基准日至交割完成日损益安排

在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。

7.交割时间

7.1.交割时间：甲方、乙方和丙方应于本协议签订之日起十五个工作日内办理完成交割的全部事项。

8.交割要求

8.1.交割包括如下事项：

8.1.1.本合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，本合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。

8.1.2.《公司章程》已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。

8.1.3.目标公司已向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。

8.2.甲方、乙方和丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

9.股权取得

9.1.各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

10.公司治理结构调整

10.1.目标公司应按本合同约定调整公司治理结构。

10.2.对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。

11.股东会

11.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

11.2.公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

11.3.股东会决议通过方式：按公司章程规定处理；公司章程无特别规定的，按《公司法》等法规处理。

11.4.公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

12.董事

12.1.公司设董事会，设董事五名。

12.2.董事由股东会在甲方、丙方提名的人选中选举产生，其中甲方有权提名1人，丙方有权提名4人。

12.3.董事任期每届三年，可连选连任。

12.4.董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

13.监事

经全体股东一致同意，公司不设监事。

14.法定代表人公司法定代表人由丙方指定人员担任。

15.公司高级管理人员

15.1.公司设经理，由董事会决定（一名董事时由董事决定）聘任或者解聘。

15.2.经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会（一名董事时为董事）的授权行使职权。

16.违约责任

16.1.任何一方有违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

17.责任承担说明

17.1.就本合同项下交割以及交割完成日以前乙方或丙方的义务以及行为产生的责任，乙方、丙方应承担连带责任。

（三）过渡期安排

1.相关安排

目前中天供应链的管理团队均由汇鸿中天相关人员担任，因常州公司为新设立公司，人员机制建立尚不健全，组建常州公司管理团队需要1-3个月（以下简称“过渡期”），此次中天供应链股权划转完成后，在常州公司管理团队完全到位前，为保证中天供应链业务的平稳、有序开展，过渡期内中天供应链日常经营活动由苏豪中天暂代管。

2.暂代管协议主要内容

（1）协议主体

甲方（委托方）：苏豪控股集团常州有限公司

乙方（暂代管方）：江苏苏豪中天控股有限公司

（2）协议主要内容

1.暂代管背景

1.1.鉴于甲方是于2025年6月27日新设立的公司，公司组织架构仍在搭建之中，为保证甲方各项业务的顺利开展，由乙方对甲方（包含其子企业，下同）

开展的业务暂时履行前置审核程序。

1.2.乙方是依据《中华人民共和国公司法》设立的法人组织，具有签署及履行本合同的民事权利能力和民事行为能力，愿意对甲方开展的业务暂时履行前置审核程序。

2.暂代管内容

乙方应本着甲方保值增值的目标，勤勉尽责，对甲方开展的业务进行前期调研、风险控制、业务审批等前置风险审核。甲方开展的业务最终决策权，将根据甲方相关规章管理制度，履行相应程序，乙方对甲方的业务无最终决策权。甲方以自身名义对外经营，乙方不对其业务承担法律责任。

3.暂代管期限

3.1.乙方暂代管甲方的期限为1-3个月，经甲乙双方协商一致，可变更或提前终止该暂代管服务合同。

4.暂代管服务费用

4.1费用金额

每个自然月的暂代管服务费为：人民币（大写）壹万元（￥10000.00元）。

暂代管期间不足一个自然月的，根据实际管理天数，按比例计算暂代管服务费。

即，暂代管不满一个自然月时，结算的暂代管服务费=每月暂代管服务费/当月总工作天数*实际暂代管天数。

4.2结算流程

暂代管服务费用应于管理次月的5个工作日内支付。

4.3发票

本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，收款方应向付款方提供正规足额增值税专用发票。

4.4其他费用

暂代管经营期间，甲方的日常生产、经营、管理（或业务）等费用、成本由甲方承担。

5.保密

5.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

5.2.保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。

6.争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

以上内容最终以正式签署的《企业暂代管服务合同》为准。

（四）关于分红比例及投资收益安排

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十条“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外…”，常州公司《公司章程》中未对利润分配比例进行特殊约定。本次交易完成后，常州公司的实缴注册资本将由10,000万元增加至19,884.11万元，在苏豪控股集团剩余认缴注册资本实缴到位前，利润分配比例将按照苏豪控股集团实缴出资占比

50.29%，苏豪中天实缴出资占比49.71%进行分配。

苏豪中天拟向常州公司委派1名董事，将其作为一项长期股权投资以权益法进行核算。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》第二项“认缴制下尚未出资的股权投资”中“1-3特殊事项下权益法的应用”之“四、联营企业在未实缴出资时已发生亏损：根据《公司法》的规定，

若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认”，按照权利义务对等原则，常州公司投资收益将按照持股比例19.77%确认。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响本次交易是基于公司战略规划和业务发展的需要，对公司业务的适当调整及优化，有利于增强公司盈利能力，改善资产质量，优化资产结构和业务结构。本次交易不对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易完成后，公司子公司苏豪中天将不再持有中天供应链股权，中天供应链将成为公司关联方。本次交易前中天供应链与上市公司体系发生的交易，在本次交易后将变为公司与苏豪控股集团及其控制其他企业之间的关联交易。

为保证中天供应链业务的平稳、有序开展，此次中天供应链股权划转完成后，在常州公司管理团队完全到位前，过渡期内中天供应链日常经营活动由苏豪中天暂代管，该事项属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资产和业务类型的关联交易。交易金额为每个自然月壹万元人民币，期限以最终签订的协议为准。

本次交易完成后，对于拟发生的关联交易，公司将履行相关审议程序后，遵照公开、公平、公正的市场原则，按照相关法律法规实施。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

1.本次交易不构成对前次承诺的违反

2023年7月31日，公司披露《收购报告书》，为避免收购事项完成后公司的控股股东苏豪控股集团与公司可能产生的同业竞争，苏豪控股集团出具了《避免同业竞争的承诺函》。

由苏豪控股集团控股投资常州公司，公司子公司苏豪中天参股投资，不存在违反前次承诺的情形，苏豪控股集团正在履行承诺中的义务。同时，本次交易标的常州公司后续开展的业务范围，与公司及下属公司未来发展方向不同，不会对公司的主营业务产生实质性不利影响，不存在利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益的情况。苏豪控股集团将根据承诺函，积极履行承诺，稳步推进解决同业竞争。

2.本次交易不构成重大不利同业竞争的说明

常州公司未来将重点聚焦高端设备供应链、物资供应、跨境电商、新能源汽车经销业务等。经初步测算，现将常州公司分别与苏豪中天、公司，以及交易完成后苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）与公司相同或相类似业务占比情况分析如下：

（1）中天供应链从事细分业务情况

中天供应链主要从事锂电池隔膜、偏光片基膜，盖机，工业用炉、耐火材料，检测筛选类，家禽加工和喷气织机等设备进出口业务，以及砂石、钢材等传统建材内贸业务。

（2）与苏豪中天同业业务对比情况分析

目前苏豪中天涉及的与设备进出口业务、传统建材内贸业务均在中天供应链开展，与苏豪中天以及子公司没有重合。未来中天供应链的业务将转入常州公司。因此常州公司与苏豪中天不构成同业竞争。

（3）与公司同业业务占比情况分析

①业务规模占比情况分析

目前公司主要从事大宗业务、食品生鲜、绿色循环、纺织服装和其他。其中，大宗业务主要涉及铜、铅、锌、锡、铬、锰、稀土等金属矿产，纸浆、原木等农林产品以及机电设备；食品生鲜主要涉及牛羊肉、海鲜等冻品，大蒜等农林产品；

绿色循环主要涉及板材、废纸、废钢等；纺织服装主要涉及各纺织类和服装类产品；其他主要涉及轻工类产品。大宗业务中机电设备方面，公司主要进口胶印机、金属加工设备、机床等产品，出口吸尘器等小家电、割草机等电动工具、汽车配件等产品。中天供应链相关业务占上市公司主营大宗商品业务比例极小。

根据苏豪控股集团关于解决同业竞争相关工作安排，公司未来将专注于以大宗商品相关业务为主，与常州公司未来所从事的具体经营范围没有重合。经初步测算，2023年至2025年1-5月，中天供应链从事的相关业务在客户对象方面与公司及下属子公司之间不存在重合。已开展业务中，两者虽然在同类产品方面存在一定的重合，但占公司整体进口/出口规模比例均在3%左右，占比低，剥离中天供应链相关业务后，不会对公司未来主营业务发展产生实质性不利影响。具体情况分析如下：

单位：万美元

注：1.相关进出口数据根据各公司报关单数据进行统计；

2.2023年、2024年数据未考虑资产置换影响，包含江苏苏豪中嘉时尚有限公司（以下简称“中嘉公司”）、江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司（以下简称“瑞盈公司”），不含江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）；2025年1-5月数据不包含中嘉公司、瑞盈公司，含江苏有色。

②营业收入和毛利占比情况分析

经初步测算，2023年至2025年1-6月，中天供应链营业收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例基本低于1%，占比极低。综上所述，中天供应链同类收入或者毛利占比均未达到30%，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争。具体情况分析如下：

单位：亿元人民币

注：1.毛利润=营业总收入-营业成本

综上所述，中天供应链的业务规模占公司整体进口/出口业务规模的比重较低，营业收入或毛利占比极低。此次交易不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争。中天供应链成为常州公司控股子公司后，将进一步进行业务梳理，压缩与公司存在重合或可能存在重合的产品业务规模，避免与公司新增竞争及潜在同业竞争。

（4）与苏豪控股集团同业业务占比情况分析

①业务规模占比情况分析

经梳理测算，此次交易完成后，苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）同类业务体量，预计出口业务规模和进口业务规模分别为2,173.29万美元和23,794.47万美元，占公司整体进口/出口规模比例分别为1.09%和8.58%，整体占比较低，中天供应链成为常州公司控股子公司后，不会对公司未来主营业务发展产生实质性不利影响。具体情况分析如下：

单位：万美元

注：1.进出口数据根据各公司报关单数据进行统计；

2.同类业务是指海关HS编码前10位相同的产品相关业务；

3.鉴于分析未来同业竞争情况，故公司数据不含目前已转出的中嘉公司和瑞盈公司，也不含苏豪中天（苏豪中天相关业务将划转给苏豪控股集团）。

②营业收入和毛利占比情况分析

苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）2024年同类业务进出口

规模25,967.76万美元，以2024年期间美元兑人民币即期汇率最高点7.2970估算营业收入规模，苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）同类业务2024年营业收入为18.95亿元人民币,占公司2024年整体营业收入的3.49%，占比较低。具体情况分析如下：

单位：亿元人民币

注：1.同类业务是指海关HS编码前10位相同的产品相关业务；

2.毛利润=营业总收入-营业成本；

3.营业收入暂按进出口规模*2024年期间美元兑人民币即期汇率最高点7.2970进行测算。

综上所述，中天供应链成为常州公司控股子公司后，苏豪控股集团及下属其他子公司（含中天供应链）与公司之间存在同类业务的营业收入或毛利的占比均低于30%。本次交易不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争。

3.若出现新增同业竞争时的解决措施

常州公司在未来开展业务的过程中，将在确保业务正常开展的前提下，对自身的产品细分品类、市场区域、客户群体、供应链渠道等进行全面梳理，并对未来业务开展进行合理划分，在细分业务范围、供货来源、客户对象、产品可替代性等方面避免形成新增同业竞争的情形，维护上市公司及中小股东的利益。同时，苏豪中天派出董事也将通过参与常州公司经营决策等方式，监督常州公司经营管理和重大事项的决策。

若出现新增潜在同业竞争的情况，苏豪控股集团将综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理以及在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施等多种方式解决。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，公司子公司苏豪中天将不再持有中天供应链股权，中天供应链成为公司关联方。根据公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议、2024年年度股东大会审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》，苏豪中天（原“江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司”）对中天供应链提供担保额度4.5亿元。截至本公告披露日，苏豪中天对中天供应链实际担保金额合计为2.8亿元。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-015）。本次交易完成后，苏豪中天将不再对中天供应链提供上述担保，相关担保将在中天供应链股权交易时同步解除。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

截至本公告披露日，公司不存在为中天供应链提供财务资助或委托理财，以及其他中天供应链占用公司资金的情况，也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

七、对外投资的风险提示

本次投资将面临宏观经济环境、监管政策调整、行业周期性波动及投资标的经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在不能实现预期收益的风险。本次交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程序的推进情况与实际进度亦存在一定的不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法权益，敬请广大投资者注意相关投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事审核意见

2025年9月12日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，经审查，我们认为：1.苏豪控股集团为公司控股股东，为公司关联方。苏豪中天拟以其持有的全资子公司中天供应链100%股权作价，对苏豪控股集团

在江苏省常州市新设立的全资子公司常州公司增资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2.本次交易有利于推动实现资源的深度整合与协同发展，优化资源配置，符合公司战略发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允，程序合法，不会影响公司的独立性，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，我们一致同意公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资计划事项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

（二）董事会审议情况2025年9月12日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资计划的议案》。

（三）审计、合规与风控委员会审议情况公司董事会审计、合规与风控委员会认为：本次与关联方共同投资事项有利于推动实现资源的深度整合与协同发展，不会对上市公司独立性构成影响。本次与关联方共同投资事项交易方式符合市场规则。为本次投资出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允。综上，我们同意该议案并同意将其提交董事会审议，关联董事回避表决。

（四）战略与ESG委员会审议情况公司战略与ESG委员会认为：本次与关联方共同投资有利于公司发挥产业链供应链资源禀赋和专业优势，把握常州地区的发展机会。在公司2025年度投资计划中增加本次投资事项并按程序推进实施符合公司实际需求。综上，我们同意该议案并同意将其提交董事会审议，关联董事回避表决。

（五）监事会审议情况2025年9月12日，公司召开第十届监事会第十八次会议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司子公司与关联方共同投资暨增加年度投资计划的议案》。

（六）本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业之间发生关联交易2次，交易金额分别为44,999.29万元和不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%。具体情况如下：

1.2024年12月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2024年第六次会议、董事会战略委员会2024年第三次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过，公司与苏豪控股集团进行资产置换，置入苏豪控股集团直接持有的江苏有色金属进出口有限公司100.00%股权，置出公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司55.00%股权，交易金额为44,999.29万元，相关交易已交割完成。具体内容详见公司分别于2024年12月13日、2024年12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》（公告编号：2024-068）、《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。

2.2025年7月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第五次会议、第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司、全资子苏豪中天及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司拟通过苏豪弘业期货股份有限公司开展套期保值业务，减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%，上述额度在有效期间内可滚动使用。具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站披露的《关于公司子公司开展套期保值业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）、《2025年第一次临时股

东大会决议公告》（公告编号：2025-046）。除上述交易外，截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司未与苏豪控股或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。

特此公告。

江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日