江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）拟以其持股30%的参股公司南京宁阪特殊合金有限公司（以下称“南京宁阪”）股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材料有限公司（以下简称“江苏宁阪”）进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。?本次吸收合并江苏宁阪为合并方，南京宁阪为被合并方。本次吸收合并完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销。各股东以在南京宁阪的出资所享有的全部权益对江苏宁阪进行投资。其中，江苏有色拟以其持有南京宁阪30%股权所享有的权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资，取得合并后江苏宁阪14.365%股权。?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?本次交易价格以评估机构对于拟合并标的在评估基准日2024年12月31日的净资产进行评估确定的评估价值为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的四份评估报告，并经各方协商确定，江苏宁阪实际净资产为22,229.74万元，南京宁阪实际净资产为14,877.57万元。?本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第七次会议、第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。?截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司未与江苏宁阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。?风险提示：本次交易尚未签订正式相关协议，最终交易对价以签署正式

的相关协议为准。合并后的江苏宁阪在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况为推进解决上市公司同业竞争问题，经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议和2024年第五次临时股东大会审议通过，2024年12月31日，公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司将其直接持有的江苏有色100%股权置入公司，江苏有色成为公司全资子公司。具体内容详见公司分别于2024年10月21日、12月13日、12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的提示性公告》（公告编号：2024-054）、《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》（公告编号：

2024-068）、《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。为促进未来业务发展和资源整合，同时进一步优化股权结构，江苏有色拟以其持股30%的参股公司南京宁阪股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。本次吸收合并江苏宁阪为合并方，南京宁阪为被合并方。本次吸收合并完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销。南京宁阪股东江苏有色、大阪特殊合金株式会社（以下简称“大阪特殊合金”）以各自在南京宁阪的出资所享有的全部权益对江苏宁阪进行投资。其中，江苏有色拟以其持有南京宁阪30%股权所享有的所有者权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资，取得合并后江苏宁阪

14.365%股权；大阪特殊合金目前持有江苏宁阪72.8389%股权，其并以持有南京宁阪70%股权所享有的所有者权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资，取得合并后江苏宁阪85.635%股权。本次吸收合并前后，江苏宁阪股权变化情况如下：

本次吸收合并前，江苏宁阪的股权结构如下：

本次吸收合并后，江苏宁阪的股权结构如下：

（二）本次交易的目的和原因

1.有利于资源整合，降低运营成本自南京宁阪1995年12月成立以来，主要从事球化剂、孕育剂等特殊合金生产制造业务，其凭借高标准的产品质量在国内中高端市场占有较好的市场份额。随着时代的发展，南京宁阪的产能逐渐无法满足市场需求，故于2019年12月在江苏省溧阳市投资设立江苏宁阪。自投产以来，江苏宁阪依托其另一股东大阪特殊合金先进的生产技术，采用自动化技术手段，以更加严谨的质量管理体系和原料管理标准，从事特殊合金生产制造相关业务，一方面，有效实现增产能、扩份额、提效益的目的，另一方面，提高在特殊合金领域核心竞争力，增加投资收益。近年来，随着南京宁阪主要生产经营场所江苏省南京市江宁区上峰镇所在的汤山街道功能定位转变为以温泉旅游、文旅融合为特色的旅游度假区，南京宁阪作为

特殊合金生产企业已无法适应当地规划发展，于2023年开始逐渐停产。鉴于南京宁阪与其投资设立的江苏宁阪均从事特殊合金生产制造业务，经营业务相近，且南京宁阪发展质效因受政策影响不及预期，拟通过江苏宁阪吸收合并南京宁阪的方式整合优势资源，降低运营成本、减轻税负、提高管理效率。

2.有利于优化管理架构，减少股权层级本次交易完成后，公司全资子公司江苏有色从通过南京宁阪间接持有江苏宁阪8.148%股权变为直接持有江苏宁阪14.365%股权。本次交易有利于减少公司股权层级，优化管理架构。同时，江苏有色拟向江苏宁阪委派2名董事，将其作为一项长期股权投资以权益法进行核算，有利于提高公司经营管理效率。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第七次会议、第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

1.本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

2.本次交易涉及的资产评估报告尚需经国有资产有权部门完成评估备案程序。

3.相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（五）截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司未与江苏宁阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易，相关金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司高级管理人员刘晓文先生担任江苏宁阪董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江苏宁阪为公司关联法人，本次吸收合并事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1.基本情况

公司名称：江苏宁阪特殊金属材料有限公司统一社会信用代码：91320481MA20P7209A企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）住所：溧阳市竹箦镇竹韵路16号法定代表人：MIYAWAKISHIGEJI注册资本：22,090.4465万元成立日期：2019年12月25日经营范围：有色金属合金制造（包含球化剂、孕育剂，放射性矿产除外），铸造用添加剂的研发、销售、检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；铸造用设备的销售及技术服务；运用软件的研发与销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要股东

单位：万元

3.主要财务信息

单位：万元

4.江苏宁阪与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

5.截至本公告披露日，江苏宁阪未被列为失信被执行人。

三、吸收合并双方的基本情况

（一）吸收合并方情况吸收合并方的基本情况请见“二、关联人介绍”之“（二）关联人基本情况”。

（二）被吸收合并方情况

1.基本情况公司名称：南京宁阪特殊合金有限公司统一社会信用代码：913201156089531338企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）住所：南京市江宁区上峰镇工业小区宁峰路39号法定代表人：宫胁成志注册资本：50万美元成立日期：1995年12月28日经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；薪酬管理服务；货物进出口；技术进出口；科技推广和应用服务；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.主要股东

单位：万美元

4.主要财务信息

单位：万元

注：截至2023年底，南京宁阪已停止生产。2024年营业收入主要系存续业务产生收入。

5.除基于本次交易，上海立信资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日对南京宁阪进行了评估外，南京宁阪最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（三）交易相关方情况

1.江苏有色

公司名称：江苏有色金属进出口有限公司

统一社会信用代码：9132000013476599X5

注册资本：26,000万元

法定代表人：潘学才

注册地址：南京市中山东路412号十五楼

经营范围：预包装食品、散装食品的批发；煤炭批发经营；二、三类医疗器械批发经营。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、木材、建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，冶金技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股100%。

主要财务信息：

单位：万元

注：本表格中数据加总后与有关数据存在尾差情况，均系计算时四舍五入所致

2.大阪特殊合金公司名称：大阪特殊合金株式会社全球法人识别编码（LEI）：9120001072605企业类型：株式会社资本总金额：729百万日元法定代表人：宫胁成志住所：大阪市北区梅田3丁目2番2号JPTOWER大阪13楼成立日期：昭和36年（1961年）5月主要财务信息：因对方财务数据保密，无法取得。

四、交易标的的评估、定价情况本次交易，对南京宁阪和江苏宁阪股东全部权益价值以2024年12月31日为评估基准日，开展评估并分别出具评估报告。同时，为确保吸收合并过程中南京宁阪和江苏宁阪各股东股权价值的公允性，经各方同意，对南京宁阪于以前年度直接提供给江苏宁阪的专利及技术类无形资产，以及按照转让时账面价值

130.88万元提供给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆，以2024年12月31日为评估基准日，开展评估并分别出具专项评估报告。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，南京宁阪最终的评估价值将加上扣除南京宁阪持有江苏宁阪股权比例后所对应的（1）无形资产评估价值和（2）按照转让时商标、软件、机器设备及车辆账面价值与评估值的差额；江苏宁阪最终的评估价值将扣除（1）无形资产评估价值和（2）按照转让时商标、软件、机器设备及车辆账面价值与评估值的差额。具体情况如下：

（一）被吸收合并方评估情况

1.南京宁阪股东全部权益价值根据上海立信资产评估有限公司出具的《江苏宁阪特殊金属材料有限公司拟

吸收合并南京宁阪特殊合金有限公司所涉及的南京宁阪特殊合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第B10007号），南京宁阪股东全部权益价值为14,487.53万元，具体评估情况如下：

（1）评估对象：南京宁阪的股东全部权益价值。

（2）评估范围：南京宁阪的全部资产与负债。根据南京宁阪在2024年12月31日的资产负债表，总资产账面值为14,358.06万元，总负债账面值为57.62万元，所有者权益账面值为14,300.44万元。

（3）评估基准日：2024年12月31日。

（4）评估目的：江苏宁阪特殊金属材料有限公司拟吸收合并南京宁阪特殊合金有限公司。

（5）价值类型：市场价值。

（6）评估方法：资产基础法。

（7）评估方法选择

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

收益法是一种企业价值评估方法，其基本原理是通过预测企业未来的自由现金流，并考虑到资金的时间价值和风险因素，将未来现金流折现到现在，从而得到企业的现值。这种方法适用于有稳定或可预测收益的企业。但本次被评估单位目前处于停业状态，预期收益不可量化、预期收益年限不可预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险不可预测，因此本次评估不适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件

等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法对评估对象的价值进行评估，并选用该方法作为评估结论。

（8）评估结论

经使用资产基础法评估，南京宁阪在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为人民币14,487.53万元，大写人民币壹亿肆仟肆佰捌拾柒万伍仟叁佰元整。

总资产账面值为14,358.06万元，评估值14,541.26万元，增值183.20万元，增值率为1.28%。总负债账面值为57.62万元，评估值53.73万元，减值3.89万元，减值率为6.75%。所有者权益账面值为14,300.44万元，评估值14,487.53万元，增值187.09万元，增值率为1.31%。评估结果汇总表如下：

单位：万元

评估增减值主要原因分析：长期股权投资增值主要原因系账面值使用投资成本进行核算，未反映长期股权投资公司账面值无形资产的增值，评估后形成长期股权投资公司股权增值。

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日有效。

（9）特别事项说明

①重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报

告的相关内容：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：中汇会审[2025]10227号）审计报告。本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：中汇会审[2025]10227号。该审计报告的意见为：“我们审计了南京宁阪财务报表，包括2024年12月31日的资产负债表，2024年的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

2.南京宁阪商标、软件、机器设备及车辆价值

根据上海立信资产评估有限公司出具的《南京宁阪特殊合金有限公司拟被吸收合并所涉及其申报的商标、软件、机器设备及车辆价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第B10016号），南京宁阪中相关商标、软件、机器设备及车辆的成本或市场价值共计为174.36万元，具体评估情况如下：

（1）评估对象：南京宁阪申报的商标、软件、机器设备及车辆价值。

（2）评估范围

本次评估的对象为南京宁阪特殊合金有限公司转让部分资产涉及的其申报的商标、软件、机器设备及车辆价值。评估范围为南京宁阪特殊合金有限公司转让部分资产涉及的其申报的商标、软件、机器设备及车辆。

①机器设备合计6台/套，始购置于2011年起，分别为：叉车、碳硫分析仪、ICP分析仪、光谱仪、氮氧仪、显微制样设备，经现场勘察，均处于正常使用中，整体维护状况较好。2024年1月转让给江苏宁阪。

②车辆共2辆，分别为：1辆牌号为苏AV16R8的丰田卡罗拉轿车，启用时间为2016年11月，1辆牌号为苏A239ZT的丰田凯美瑞轿车，启用时间为2018

年12月，这2辆车为原南京宁阪特殊合金有限公司转让车辆，《机动车登记证书》已登记转让过户信息，登记所有人为江苏宁阪特殊金属材料有限公司南京分公司。2辆汽车的行驶证检验记录均在有效年检范围内。经现场勘察，均处于正常使用中。

③商标共计9项，由江苏宁阪和南京宁阪于2024年9月共同提交转让商标申请书，南京宁阪将9项商标转让给江苏宁阪，2024年10月转让流程结束。由于流程问题，商标虽已转让但是证书未更新。

④外购软件

外购软件为1项金蝶软件。系南京宁阪2022年5月购买，2024年12月转让给江苏宁阪。

（3）评估基准日：2024年12月31日。

（4）评估目的：被吸收合并。

（5）价值类型：市场价值。

（6）评估方法：成本法或市场法。

（7）评估方法选择

设备评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和成本法。本次评估方法适用性分析如下：

①机器设备及车辆

根据评估人员对本次申报评估资产的分析，及结合实际勘察得知，本次申报评估的固定资产购置时间较早，已超过经济使用年限，现市场上已无同型号规格的设备在售，故采用市场法，以二手设备交易价格评估。

②外购应用软件

对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

③用成本法进行评估的商标

委估企业的商标虽然南京宁阪已使用多年，但经分析，该企业的产品售价及销量与其它企业相比，并无明显的差异，我们判断，在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的超额收益，因此，我们以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用成本法或市场法分别对委估资产的价值进行评估。

（8）评估方法简介

①机器设备采用市场法评估

本次评估范围内购置时间较早的设备已超过经济使用年限，现市场上已无同型号规格的设备在售，以二手设备交易价格评估。计算公式为：

评估值=二手交易价格（不含税）

②车辆采用市场法评估

本次车辆市场法评估计算公式为：

评估值=交易实例交易价格×交易日期修正比例×价格类型修正比例×品牌型号修正比例×工作因素修正比例×实物及其他修正比例

通过市场调查，根据替代原则，按品牌型号、交易日期、价格类型、配置状况等相类似的要求，选取交易实例。根据交易日期、价格类型、品牌型号、工作情况、实物及其他，按估价对象和比较实例的差异进行修正。

③外购应用软件采用市场法评估

对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

评估值=市场价值（不含税）

④商标采用成本法评估

委估企业的商标虽然南京宁阪已使用多年，但经分析，该企业的产品售价及销量与其它企业相比，并无明显的差异，我们判断，在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的超额收益，因此，我们以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。

评估值=成本（设计制作费、注册费）

（9）评估结论

经评估，南京宁阪在评估基准日申报的商标、软件、机器设备及车辆价值不含增值税价值为人民币174.36万元，大写人民币壹佰柒拾肆万叁仟陆佰元整。评估结果汇总表如下：

单位：万元

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日有效。

（10）特别事项说明

无。

3.南京宁阪无形资产价值

根据上海立信资产评估有限公司出具的《南京宁阪特殊合金有限公司拟被吸收合并所涉及的无形资产价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第B10022号），南京宁阪中相关无形资产的市场价值为492.00万元，具体评估情况如下：

（1）评估对象：南京宁阪的无形资产价值。

（2）评估范围

①专利共计2项，其中已授权的发明专利2项，详情如下：

上述专利为中华人民共和国专利（未延伸至港澳保护），故实施区域为中国大陆，在中国大陆不存地域限制。

上述专利于2024年3月22日产权持有人由南京宁阪变更为江苏宁阪，但未收取转让费。

②申报专有技术1项，该专有包括但不限于产品配方、部分设备技术改造的有关技术、部分产品工艺等。

截至评估基准日，上述专利已按时缴纳专利年费。南京宁阪承诺上述专利未对外许可使用、未质押。

无形资产于评估基准日由江苏宁阪独家使用，不存在其他使用者，不存在其他价值贡献途径。

（3）评估基准日：2024年12月31日。

（4）评估目的：被吸收合并。

（5）价值类型：市场价值。

（6）评估方法：收益法。

（7）评估方法选择无形资产评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和成本法。由于该无形资产的研发投入、广告宣传投入与其经济效益的对应关系很弱，所以很难体现出其实际价值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采用收益法进行评估。

（8）评估结论经评估，南京宁阪在评估基准日的无形资产的不含增值税市场价值为人民币

492.00万元，大写人民币肆佰玖拾贰万元整。收益法的计算公式如下：

无形资产收益法计算公式表述为：

P=未来收益期内各期收益的现值之和

??

???

1+??其中：P—评估值（折现值）r—所选取的折现率n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期收益。从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：①收益期限n；②逐年预期收益Fi；③折现率r。委估无形资产预期收益Fi计算公式如下：

Fi=委估无形资产应用产品预期销售收入×委估无形资产收入提成率主要参数如下：

①收益年限科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资

产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。

在仔细分析和比较委估无形资产的特点后，并考虑同行业技术领域内相关技术的实际经济寿命年限确定委估无形资产的收益年限。

②委估无形资产收入提成率的选取

在任何一个盈利系统中，管理、技术、人力、物力、财力以及无形资产必须共同作用，以对企业的收益做出贡献。知识产权作为特定的生产要素，参与企业收益分配的理论依据就在于此。由于不同行业在生产过程中对资源依赖程度的差异，技术类资产在不同行业中的贡献率也不相同。通常来说，对于劳动力密集型行业和知识密集型行业，后者的无形资产贡献率往往高于前者。

本次评估通过分析委估无形资产对未来收益的贡献，并考虑一定的技术折减率确定委估无形资产收入提成率。

③折现率

确定无形资产折现率时一般应遵循以下几条原则：

I不低于行业平均净资产收益率；

II折现率与收益额相匹配；

III综合考虑投资者的期望回报率及交易双方的利益均衡性。

本次评估折现率计算公式：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日有效。

（9）特别事项说明

①权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

2024年3月22日产权持有人由南京宁阪变更为江苏宁阪，但未收取转让费，名义上专利已变更，实质上权利未转移，故评估基准日时委估无形资产中专利为南京宁阪持有。

②重大期后事项

评估基准日至资产评估报告日之间中央银行调整过数次存贷款利率，本次评估报告按照评估基准日的无风险收益率对折现率进行计算，请评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

（二）吸收合并方评估情况根据上海立信资产评估有限公司出具的《江苏宁阪特殊金属材料有限公司拟吸收合并南京宁阪特殊合金有限公司所涉及的江苏宁阪特殊金属材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第B10008号），江苏宁阪股东全部权益价值为22,765.22万元，具体评估情况如下：

1.评估对象：江苏宁阪的股东全部权益价值。

2.评估范围：江苏宁阪的全部资产与负债。根据江苏宁阪在2024年12月31日的资产负债表，总资产账面值为30,378.41万元，总负债账面值为9,324.18万元，所有者权益账面值为21,054.23万元。

3.评估基准日：2024年12月31日。

4.评估目的：江苏宁阪特殊金属材料有限公司拟吸收合并南京宁阪特殊合金有限公司。

5.价值类型：市场价值。

6.评估方法：资产基础法和收益法，最终选取资产基础法的结果。

7.评估方法选择

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件

等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。

8.评估结论

（1）资产基础法评估结论经使用资产基础法评估，江苏宁阪在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为人民币22,765.22万元，大写人民币贰亿贰仟柒佰陆拾伍万贰仟贰佰元整。

总资产账面值为30,378.41万元，评估值32,089.40万元，增值1,710.99万元，增值率为5.63%。总负债账面值为9,324.18万元，评估值9,324.18万元，增值0.00万元，增值率为0.00%。所有者权益账面值为21,054.23万元，评估值22,765.22万元，增值1,710.99万元，增值率为8.13%。评估结果汇总表如下：

单位：万元

评估增减值主要原因分析：

①无形资产-土地使用权增值主要是由于工业用地价格上涨造成。

②无形资产-其他无形资产将未在账面上的专利、专有技术和商标纳入评估后，无形资产-其他无形资产大幅度增值。

（2）收益法评估结论经收益法评估，江苏宁阪在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币23,201.00万元，增值额2,146.77万元，增值率10.20%。评估结果汇总如下：

单位：万元

（3）评估结论的选取及原因分析

①两种方法差异原因分析资产基础法与收益法差异435.78万元，差异率1.88%。两种评估方法差异的原因主要是：

I资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、专利和专有技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。

II收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。

②评估结论选取

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果22,765.22万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估单位各单项资产的市场价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业得到合理充分的利用，其他资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。两种评估方法评估结果存在差异是正常的。

资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。考虑到本次吸收合并之目的，对原有股东资产价值等额支付的考虑，本报告评估结论选用了资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日有效。

9.特别事项说明

（1）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：中汇会审[2025]10228号）审计报告。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：中汇会审[2025]10228号。该审计报告的意见为：“我们审计了江苏宁阪财务报表，包括2024年12月31日的资产负债表，2024年的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分

析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（三）交易标的定价情况

本次交易价格以评估机构对于拟合并标的在评估基准日2024年12月31日的净资产进行评估确定的评估价值为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的四份评估报告，并经各方协商确定，江苏宁阪实际净资产为22,229.74万元，南京宁阪实际净资产为14,877.57万元。具体计算过程如下：

单位：万元

注：“27.1611%”系南京宁阪持有江苏宁阪的股权比例。

本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

（四）吸收合并后江苏宁阪的注册资本及各股东持股比例

1.吸收合并后江苏宁阪的注册资本

本次吸收合并完成后，江苏宁阪的注册资本由吸收合并前的人民币22,090.4465万元变为人民币16,505.7330万元（具体金额以工商部门最终确认为准），减少5,584.7135万元。具体计算公式为：

（合并前南京宁阪注册资本50万美元+合并前江苏宁阪注册资本22,090.4465万元）-南京宁阪投资江苏宁阪所对应的注册资本6,000万元

2.吸收合并后江苏宁阪各股东持股比例

本次吸收合并完成后，江苏有色持有江苏宁阪的股权比例约为14.365%，大

阪特殊合金持有江苏宁阪的股权比例约为85.635%。具体计算公式为：

江苏有色的持股比例=（本次交易前江苏有色持有南京宁阪的比例30%×调整后的南京宁阪评估价值14,877.57万元）/本次交易后江苏宁阪的净资产31,069.4658万元

大阪特殊合金的持股比例=（本次交易前大阪特殊合金持有南京宁阪的比例70%×调整后的南京宁阪评估价值14,877.57万元+本次交易前大阪特殊合金持有江苏宁阪的比例×调整后的江苏宁阪评估价值22,229.74万元）/本次交易后江苏宁阪的净资产31,069.4658万元

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本次交易，江苏宁阪将与南京宁阪签署合并协议，江苏有色将与大阪特殊合金签署股东协议。相关协议拟定的主要条款如下：

（一）合并协议

1.协议主体

（1）南京宁阪特殊合金有限公司

（2）江苏宁阪特殊金属材料有限公司

2.吸收合并

2.1按照本协议所述的条款和条件，双方同意由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。本次吸收合并完成后，南京宁阪解散，江苏宁阪作为合并后存续企业，承继南京宁阪和江苏宁阪的全部资产和负债。

2.2本次吸收合并完成后，南京宁阪解散，大阪特殊合金和江苏有色成为合并后江苏宁阪的股东。大阪特殊合金和江苏有色分别以其于本协议日期持有的南京宁阪的股权作为对价取得合并后江苏宁阪的股权。

2.3本次吸收合并自南京宁阪取得公司登记机关颁发的注销登记证明以及江苏宁阪取得公司登记机关颁发的新的营业执照之日（“合并完成日”）视为完成。

3.合并后江苏宁阪的注册资本

3.1双方同意，根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号）的规定，按照以下公式计算合并后江苏宁阪的注册资本：

合并后江苏宁阪的注册资本=（合并前南京宁阪注册资本+合并前江苏宁阪注册资本）-南京宁阪投资江苏宁阪所对应的注册资本。

3.2根据上述第3.1条的约定，合并后江苏宁阪的注册资本和实收资本均为人民币16,505.7330万元。

4.合并后江苏宁阪股东的股权比例

4.1双方同意，本次吸收合并的合并基准日为2024年12月31日，并以该日作为本次吸收合并的审计基准日（“审计基准日”）和评估基准日（“评估基准日”），聘请会计师事务所对南京宁阪和江苏宁阪的财务报表分别进行审计，并聘请评估机构基于财务审计结果对南京宁阪和江苏宁阪的全部股权价值分别进行评估并出具评估报告（分别称“南京宁阪评估报告”和“江苏宁阪评估报告”）。同时，双方同意聘请评估机构对南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告(“专项评估报告一”），并对南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告（“专项评估报告二”）。

4.2在上述评估报告出具后，江苏有色应根据国有资产管理的有关规定，取得其上级集团即国有资产监督管理机构所出资企业对南京宁阪评估报告、江苏宁阪评估报告、专项评估报告一和专项评估报告二的备案。

4.3双方同意，根据：（i）南京宁阪评估报告所载明的关于南京宁阪全部股权的评估值人民币14,487.53万元（“南京宁阪评估值”）；（ii）江苏宁阪评估报告所载明的关于江苏宁阪全部股权的评估值人民币22,765.22万元（“江苏宁阪评估值”）；（iii）专项评估报告一所载明的关于南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产的评估值人民币492.00万元；以及（iv）专项评估报告二所载明的关于南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆的评估值人民币174.36万元与南京宁阪将该等资产转让给江苏宁阪时的账面值人民币1,308,826.48元的差额，即人民币434,773.52元（上述第（iii）项和第（iv）项的金额合计为人民币5,354,773.52元，以下合称“专项评估值”），按照下述公式分别计算江苏有色和大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪的股权比例：

（1）江苏有色持有合并后江苏宁阪股权的比例=30%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）/[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%）]=14.365%；

（2）大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪股权的比例=[70%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%]/[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%]=85.635%。

4.4根据上述第4.3条，自合并完成日起，江苏宁阪的股东及其认缴出资额、实缴出资额和股权比例分别如下：

5.资产、负债和业务的承继与承接

自合并完成日起，南京宁阪的全部资产、负债和业务应由江苏宁阪承继和承接。南京宁阪应采取一切行动，使于本协议日期尚未交付、转移或登记至江苏宁阪名下的所有资产、负债和业务（如有）尽快交付、转移或登记至江苏宁阪名下。

6.员工安置

6.1双方同意，南京宁阪的全体员工由江苏宁阪接收。在南京宁阪向公司登记机关申请办理注销登记前，南京宁阪应安排其全体员工与江苏宁阪南京分公司签订新的劳动合同。

6.2南京宁阪应根据上述第6.1条的约定制定具体的员工安置方案，听取员工的意见并取得其书面同意。

7.申请登记

7.1在下述事项完成后的【3】个工作日内，南京宁阪应向其公司登记机关申请办理注销登记：

（1）江苏有色已经按照第4.2条的约定取得其上级集团即国有资产监督管理机构所出资企业对南京宁阪评估报告、江苏宁阪评估报告、专项评估报告一和专项评估报告二的备案；

（2）江苏有色和大阪特殊合金作为合并后江苏宁阪的股东已经签署合并后江苏宁阪的新的公司章程；

（3）南京宁阪注销登记以及江苏宁阪变更登记所需的文件已经由有关方签署；

（4）南京宁阪已经根据上述第5条的约定将全部资产、负债和业务交付、转移或登记至江苏宁阪名下；

（5）南京宁阪已经按照上述第6条的约定完成员工的安置；

（6）南京宁阪已经将其营业执照（包括正本和副本）、公章、合同章、财务印章、财务资料（包括但不限于所有的财务凭证、财务报表、税务申报资料等）、银行账户（包括账户密码）以及其他文件和资料全部移交至江苏宁阪。

7.2在南京宁阪的注销登记办理完成后【3】个工作日内，江苏宁阪应向其公司登记机关申请办理因本次吸收合并所需的公司变更登记以及因本次吸收合并而修改的新的公司章程的备案。

8.税费和合并后会计、税务处理

8.1因本次吸收合并而发生的税、费，由双方依据有关法律、法规的规定各自承担。

8.2在合并完成日后，江苏宁阪应依法进行合并后会计处理。

8.3南京宁阪和江苏宁阪应依法进行与本次吸收合并有关的税务处理。

9.陈述和保证；承诺

9.1本协议每一方向另一方陈述和保证：

（1）其已就本次吸收合并取得其股东会的批准，并已按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序；

（2）其拥有签订并履行本协议的权力，并已经采取必要的行动取得签订并履行本协议的授权；本协议一经双方签署，即对其有法律约束力；

（3）其向为本次吸收合并聘请的审计机构和评估机构提供的财务资料在所有重要方面均符合其应适用的会计准则的要求和相关法律、法规的规定，公允地反映了其截至审计基准日和评估基准日的财务状况。

9.2本协议每一方向另一方承诺，其将按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务，并向另一方提供完成本次吸收合并所需的所有合作，包括作出所有所

需的决议和签署所有所需的文件，并确保其各自的股东作出所有所需的决议和签署所有所需的文件。

10.违约责任任何一方未及时、适当地履行本协议项下的任何义务或承诺，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证的，应按照法律规定向另一方承担违约责任。

（二）股东协议

1.协议主体

（1）江苏有色金属进出口有限公司

（2）大阪特殊合金株式会社

2.合并后的股权比例

2.1双方同意，本次吸收合并的合并基准日为2024年12月31日，并以该日作为本次吸收合并的审计基准日（“审计基准日”）和评估基准日（“评估基准日”），聘请会计师事务所对南京宁阪和江苏宁阪的财务报表分别进行审计，并聘请评估机构基于财务审计结果对南京宁阪和江苏宁阪的全部股权价值分别进行评估并出具评估报告（分别称“南京宁阪评估报告”和“江苏宁阪评估报告”）；同时，双方同意聘请评估机构对南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告(“专项评估报告一”），并对南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告（“专项评估报告二”）。

2.2江苏有色应根据国有资产管理的有关规定，取得其上级集团即国有资产监督管理机构所出资企业对南京宁阪评估报告、江苏宁阪评估报告、专项评估报告一和专项评估报告二的备案。

2.3双方同意，根据：（i）南京宁阪评估报告所载明的关于南京宁阪全部股权的评估值人民币14,487.53万元（“南京宁阪评估值”）；（ii）江苏宁阪评估报告所载明的关于江苏宁阪全部股权的评估值人民币22,765.22万元（“江苏宁阪评估值”）；（iii）专项评估报告一所载明的关于南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产的评估值人民币492.00万元；以及（iv）专项评估报告二所载明的关于南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、

机器设备及车辆的评估值人民币174.36万元与南京宁阪将该等资产转让给江苏宁阪时的账面值人民币1,308,826.48元的差额，即人民币434,773.52元（上述第（iii）项和第（iv）项的金额合计为人民币5,354,773.52元，以下合称“专项评估值”），按照下述公式分别计算江苏有色和大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪的股权比例：

（1）江苏有色持有合并后江苏宁阪股权的比例=30%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）/[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%）]=14.365%；

（2）大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪股权的比例=[70%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%]/[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%]=85.635%。

2.4根据上述第2.3条，自合并完成日起，江苏宁阪的股东及其认缴出资额、实缴出资额和股权比例分别如下：

2.5双方同意，本第2条约定应在本次吸收合并的合并协议中明确约定；第

2.4条应在合并后江苏宁阪的公司章程中进行明确约定。

3.合并后江苏宁阪的董事会

3.1双方同意，合并后江苏宁阪的董事会由七（7）名董事组成，其中，五

（5）名董事由大阪特殊合金提名，二（2）名董事由江苏有色提名。董事会设一

（1）名董事长，董事长由大阪特殊合金提名。每一名董事（包括董事长）由股东会根据有权提名该董事的股东的提名选举产生，并由股东会根据原提名该董事的股东的要求予以更换。

3.2双方同意，上述第3.1条约定应在合并后江苏宁阪的公司章程中明确约定。

4.过渡期损益

4.1过渡期内南京宁阪及江苏宁阪产生的经营损益（包括但不限于营业收入、利润、亏损、费用等），自合并基准日起，由合并后江苏宁阪承继。

4.2过渡期内因江苏有色/大阪特殊合金之原因产生的非正常经营、重大过失、违法违规行为导致的损失，由责任方承担，责任方应赔偿因其行为给对方及江苏宁阪造成的全部损失。

5.滚存利润的处理

5.1“滚存利润”系指截至合并完成日，南京宁阪及江苏宁阪留存的未分配利润。

5.2合并完成日之前形成的滚存利润，原则上由合并后江苏宁阪承继，并由双方按合并后持股比例享有。

5.3如相关法律法规或监管要求另有规定，按其规定执行。

6.变更登记

6.1双方应协助办理南京宁阪的注销登记及江苏宁阪的变更登记。合并完成后，双方应要求江苏宁阪及时更新公司章程、股东名册及相关信息，确保股东权益登记准确。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司资源整合，优化组织架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。本次交易完成后，江苏宁阪将由公司全资子公司江苏有色间接参股子公司变为直接参股子公司，其财务报表不会纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，不会新增关联方，不会新增关联交易。对于拟发生的关联交易，公司将履行相关审议程序后，遵照公开、公平、公正的市场原则，按照相关法律法规实施。

（四）本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争的情形。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事审核意见2025年8月26日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，经审查，我们认为：1.江苏宁阪董事、副总经理刘晓文先生担任公司高级管理人员，为公司关联方。公司全资子公司江苏有色拟以其持有的南京宁阪30%股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2.本次交易有利于促进公司未来业务发展和资源整合，优化股权结构，符合公司战略发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允，程序合法，不会影响公司的独立性，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司下属参股公司被吸收合并暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年8月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的议案》。

（三）审计、合规与风控委员会审议情况本次下属参股公司被吸收合并暨关联交易事项有利于减少股权层级，提升公司核心竞争力，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次下属参股公司被吸收合并暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。为本次投资出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允。综上，我们同意该议案并同意将其提交董事会审议。

（四）监事会审议情况2025年8月26日，公司召开第十届监事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的议案》。

（五）本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司未与江苏宁阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十八日