湖南郴电国际发展股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条公司配合保荐人或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责和持续督导工作。
第七条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业应当遵守本制度。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），实行专户储存，专项使用，集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。公司于募集资金到位前设立募集资金专向账户，对募集资金实行专向、集中管理；并于账户开设当日书面告知董事会办公室，由董事会办公室报告董事会。
第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询公司募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章募集资金的正常使用
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十三条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务，募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐人发表明确同意意见后方可实施，公司董事会应当在完成置换后及时报告上交所并公告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当同时符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，经保荐人或者独立财务顾问、审计委员会发表意见，并及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经审计委员会和保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金，应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十四条公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人或其他关联方的资产（包括权益）的，除按本制度规定的条件和程序履行外，还应当按照公司有关关联交易制度规定的相关条件和程序要求办理。
第二十五条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管理制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。
第二十六条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门会同财务部门负责执行。
第二十七条在投资项目过程中，项目实施部门负责实施计划制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。
第二十八条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。财务部门须会同投资管理部门、项目实施部门按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。
第二十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第四章募集资金投向变更第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会审议通过，并应当在提交公司董事会审议后及时报告上交所并公告。
公司进行年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十六条公司审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经审计委员会审议同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第三十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十九条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人违反国家法律、法规、规章、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人除应承担民事赔偿
责任外，公司应当将其违规行为及时报告上交所，由其依据《股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒或报送中国证监会予以查处。
第四十一条募集资金使用情况的信息披露由公司董事会办公室组织牵头，会同投资管理部门、财务部门及项目实施部门共同编制，经公司董事会或董事会秘书审定后由公司董事会办公室统一进行公告，未经批准，公司其他任何部门或个人均无权且不得擅自向任何第三方机构或个人披露公司募集资金使用情况信息。
第六章附则第四十二条本制度所称“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则的相关规定以及公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则的相关规定以及公司章程相抵触时，以国家法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则相关规定以及公司章程的规定为准。
第四十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起实施，应及时在上交所网站公告。
第四十五条本制度由股东会授权董事会负责解释；本制度的修改由董事会提议，报股东会审议批准后生效。