湖南郴电国际发展股份有限公司2025年第一次临时股东会资料
2025年9月10日
目录
1、会议须知------------------------------------------------------------------------------1
2、会议议程------------------------------------------------------------------------------2
、议案一《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》--------------------3
4、议案二《关于修订公司部分制度的议案》-----------------------------------123
5、议案三《关于制定〈郴电国际分红管理制度〉的议案》-----------------202
2025年第一次临时股东会会议须知??
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
??1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。??2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。??3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。??4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。??5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。??6、本次股东会共三项议案。??7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
湖南郴电国际发展股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
一、会议时间：2025年9月10日（星期三）下午2点30分。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。
三、主持人：周帮洪。
四、参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
五、列席人员：公司全体董事、监事及高级管理人员。
六、见证律师：湖南天地人律师事务所柳劲松律师、黄发庆律师。
七、会议议程：
1、主持人宣布到会股东人数和代表股份数；
2、律师审查出席股东参会资格；
3、主持人宣布大会开始；
4、吴荣先生宣读《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
5、吴荣先生宣读《关于修订公司部分制度的议案》；
6、吴荣先生宣读《关于制定〈郴电国际分红管理制度〉的议案》；
7、股东及股东代理人发言；
8、推选投票监票人和计票人；
9、全体股东对以上议案进行投票表决；10、休会，统计现场投票及网络投票结果；
11、监票人宣布表决结果；
12、主持人宣读股东会决议；
13、见证律师宣读法律意见书；
14、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录；
15、会议闭幕。
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
现就取消监事会并修订《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》有关情况汇报如下：
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。
二、修订《公司章程》相关条款
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等文件的相关规定，根据实际情况，主要修改条款如下表：
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 | 第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 |
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
| 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 | 章》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 第二条公司系股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕221号文批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：4300001004989。 | 第二条公司系股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕221号文批准，以发起方式设立；在郴州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：914310007225163081。 |
| 第五条公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口邮政编码：423000 | 第五条公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口3幢13层-17层邮政编码：423000 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员行为的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系以及对公司、股东、董事、高级管理人员行为的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十八条公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务；城市供水；污水处理；清洁（新）能源及增量配电业务；电力、市政工程、新能源的设计、承装、承修、承试和咨询服务；电力器材、管网器材销售；房屋及设施的租赁业务；提供小水电国际之间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务；小水电开发；工业气体；综合能源；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十八条经依法登记，公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务；城市供水；污水处理；清洁（新）能源及增量配电业务；电力、市政工程、新能源的设计、承装、承修、承试和咨询服务；电力器材、管网器材销售；房屋及设施的租赁业务；提供小水电国际之间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务；小水电开发；工业气体；综合能源；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
| 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依照中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定执行。公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 | 第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依照中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定执行。公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 |
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份予以注销的，应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
| 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份予以注销的，应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。 | 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份予以注销的，应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。 |
| 第三十一条公司的股份可以依法转让。公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件、程序、时限办理。 | 第三十一条公司的股份可以依法转让。公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《上市规则》规定的条件、程序、时限办理。 |
| 第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起的6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起的6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 | 第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 |
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分所持有的股份。
| 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分所持有的股份。 | 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分所持有的股份。 |
| 三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
新增
| 新增 | 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十七条本章程所称“控股股东”指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） | 第四十八条本章程所称“控股股东”指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） |
占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”是指是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”是指是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第四十八条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东持有的公司股份。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东股份以偿还侵占资产。公司建立“防止控股股东占用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程序执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节、涉及董 | 第四十九条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东持有的公司股份。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东股份以偿还侵占资产。公司建立“防止控股股东占用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程序执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理人 |
事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（四）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
| 事、监事或高级管理人员拟处分决定等。（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（四）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | 员拟处分决定等。（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事、高级管理人员，并办理相应手续。（四）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 |
| 第四十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；（三）审议批准董事会的报告并质询；（四）审议批准监事会报告并质询；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算、 | 第五十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议； |
申请破产或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除上述第（七）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 申请破产或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除上述第（七）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除上述第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十六条监事会有权向董事会提议召 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召 |
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须在刊登召集股东会通知公告的3日前书面通知公司董事会，并同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在刊登召集股东会通知公告的3日前书面通知公司董事会，并同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 |
关证明材料。
| 关证明材料。 | 交有关证明材料。 |
| 第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十一条公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。除采取累积投票制选举董事外，每位董事 |
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十四条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 |
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。 |
| 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 |
项，可以进行公证。
| 项，可以进行公证。 | |
| 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）需股东会审议的关联交易事项；（六）需股东会审议的收购（出售）资产事项以及日常融资事项；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）需股东会审议的关联交易事项；（六）需股东会审议的收购（出售）资产事项以及日常融资事项；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：（一）股东会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东会审议有关关联交易事项，除按照《上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：（一）股东会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该 |
关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
| 关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。 | 关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。 |
| 第九十条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事（除独立董事）候选人的提名方式：（1）现任董事会提名；（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；独立董事候选人的提名方式：（1）现任董事会提名；（2）现任监事会提名；（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人的提名方式：（1）现任监事会提名；（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；职工代表出任的董事、监事由公司职工代 | 第九十一条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非独立董事候选人的提名方式：（1）现任董事会提名；（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；（3）提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人的提名方式：（1）现任董事会提名；（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；（3）提名人在提名前应当征得被提名人的 |
表大会选举产生。董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 表大会选举产生。董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）的简历和基本情况。董事的选举：董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
| 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 |
| 第一百〇一条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 | 第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满，经选举可以连任。外部董事（独立董事）在同一企业连续任职一般不超过六年。 | 第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。外部董事（独立董事）在同一企业连续任职一般不超过六年。 |
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。 |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本公司利益的活动；（三）不得挪用公司资金；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易制度向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本公司利益的活动；（三）不得挪用公司资金；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易制度向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议 |
通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。
| 通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 | 通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。 |
| 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；（二）不得违反董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；（三）积极参加上级部门、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（四）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；（五）及时提供信息，报告公司重大问题和重大异常情况；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；（五）不得违反董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；（六）积极参加上级部门、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（七）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；（八）及时提供信息，报告公司重大问题和重大异常情况；（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；（十一）法律、行政法规、部门规章及本 |
章程规定的其他勤勉义务。
| 章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少不得低于1年。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少不得低于1年。 |
| 第一百一十二条公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及股票上市规则和公司章程的相关规定及公司有关独立董事制度执行。 | 第一百一十三条公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的相关规定及公司有关独立董事制度执行。 |
| 第一百一十六条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，行使下列职权：（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；（二）制订公司发展战略和规划； | 第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，行使下列职权：（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；（二）制订公司发展战略和规划； |
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第二十八条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，
| （三）召集股东会，并向股东会报告工作；（四）执行股东会的决议；（五）决定公司的经营计划和投资方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（十）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系， | （三）召集股东会，并向股东会报告工作；（四）执行股东会的决议；（五）决定公司的经营计划和投资方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（十）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管 |
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
| 对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十九）制订公司的基本管理制度；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）制订董事会的工作报告；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十九）制订公司的基本管理制度；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）制订董事会的工作报告；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押或对外担保的权限，有在以下范围内决定收购、出售资产的权限：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5000万元； | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押和不超过净资产10%的对外担保的权限，有在以下范围内决定收购、出售资产的权限：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000万元； |
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东会审议通过后生效。
| （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东会审议通过后生效。 | （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东会审议通过后生效。 |
| 第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）行使法定代表人的职权；（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； | 第一百二十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）行使法定代表人的职权；（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； |
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据省国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；
（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
| （七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据省国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； | （七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十九）法律、行政法规或者董事会授予 |
（十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
| （十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。 | 的其他职权。 |
| 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会应当向董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前以书面、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十七条董事会会议由董事长召集和主持。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会应当向董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前以书面、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十三条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十四条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十八条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录、授权委托书应当纳入公司档案进行保管，保存期限为10年。 | 第一百三十九条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录、授权委托书应当纳入公司档案进行保管，保存期限为10年。 |
| 新增 | 第三节独立董事第一百四十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百四十六条独立董事必须保持独立 |
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第四节专门委员会 | 第五节董事会专门委员会 |
| 第一百四十九条董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。董事会专门委员会在董事会授权范围内开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。 | 第一百五十七条董事会设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。董事会专门委员会在董事会授权范围内开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。 |
| 第一百五十条战略委员会由7名董事组成，其中召集人由董事长担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：（一）公司发展战略和中长期规划、主营业务范围及其调整、增加或减少注册资本及发行公司债券、年度财务预决算；（二）须经董事会批准或应上报国资监管部门审核批准的重大投资、融资、担保、资产处置、关联交易和捐赠事项；（三）重大资本运作、企业重组；（四）公司合并、分立、变更公司形式解散，子公司的有关改革发展重大事项等。 | 第一百五十八条战略与ESG委员会由7名董事组成，其中召集人由董事长担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：(一)研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议；(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)研究公司ESG战略并提出建议，对公司ESG等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定ESG发展目标，提升公司ESG治理能力；（五）对公司ESG等事项开展研究、分析和 |
风险评估，提出ESG制度、战略与目标；
(六)审阅公司ESG报告，并向董事会汇报；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
(九)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
| 风险评估，提出ESG制度、战略与目标；(六)审阅公司ESG报告，并向董事会汇报；(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(八)对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；(九)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百五十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，召集人由独立董事担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制度；（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和其他高级管理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；（三）制订职工收入分配制度及总体方案；（四）制订公司中长期激励计划；（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。 | 第一百五十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，召集人由独立董事担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制度；（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和其他高级管理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；（三）制订职工收入分配制度及总体方案；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。 |
| 第一百五十二条公司设审计委员会，审计委员会由3名董事组成，召集人由会计专业人士担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；（三）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；（四）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议； | 第一百六十条公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；（三）审核企业的财务报告、审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正并向董事会提出意见；（四）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计 |
（七）与外部审计机构保持良好沟通；
（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
（九）检查董事会决议执行情况；
（十）检查董事会授权运行情况；
（十一）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督及提出问责建议；
（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发现的问题；
（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；
（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。
| （七）与外部审计机构保持良好沟通；（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；（九）检查董事会决议执行情况；（十）检查董事会授权运行情况；（十一）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督及提出问责建议；（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发现的问题；（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。 | 结论和整改工作，推动审计成果运用；（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；（七）与外部审计机构保持良好沟通；（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；（九）检查董事会决议执行情况；（十）检查董事会授权运行情况；（十一）对公司高级管理人员的执行职务行为进行监督及提出问责建议；（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发现的问题；（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。 |
| 新增 | 第一百六十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百六十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
第一百五十六条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 第一百五十六条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十六条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（七）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期3年，连聘可以连任，公司应当同总经理签订聘任合同。总经理在任职期间出现本章程第一百〇三条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。 | 第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期3年，连聘可以连任，公司应当同总经理签订聘任合同。总经理在任职期间出现本章程第一百〇四条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。 |
| 第一百五十八条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（十二）拟订公司的改革、重组方案； | 第一百六十八条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（十二）拟订公司的改革、重组方案； |
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；
（二十二）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。
| （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十一）通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；（二十二）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。 | （十三）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；（十五）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；（二十一）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十二）通过向公司三分之一以上的董事或者审计委员会提出召开董事会临时会议的建议；（二十三）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十一条总经理议事规则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十一条总经理议事规则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第八章公司党的组织和建设工作 | 第七章公司党的组织和建设工作 |
| 第一百七十九条根据《中国共产党章程》（以下简称党章）《中国共产党国有企业 | 第一百七十九条根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）《中国共产党国有 |
基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。
| 基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。 | 企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。 |
| 第一百八十一条应坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。 | 第一百八十一条应坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、经理层；董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。 |
| 第一百八十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责为：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究决定公司重大人事任免，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（五）前置研究讨论公司重大经营管理事项，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》，支持和确保公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 | 第一百八十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责为：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究决定公司重大人事任免，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（五）前置研究讨论公司重大经营管理事项，根据《公司法》《证券法》《上市规则》，支持和确保公司股东会、董事会、经理层依法行使职权；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 |
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
| 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百八十八条公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 | 第一百八十八条公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额百分之一的比例安排，由公司纳入年度预算。 |
| 第九章职工民主管理与劳动人事制度 | 第八章职工民主管理与劳动人事制度 |
| 第十章财务会计制度、利润分配、审计制度 | 第九章财务会计制度、利润分配、审计制度 |
| 第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告依照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的规定进行编制。公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。 | 第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。 |
| 第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 | 第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 |
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二百〇二条公司利润分配的决策机制和程序为：（一）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 | 第二百〇二条公司利润分配的决策机制和程序为：（一）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议现金分配
| 利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议现金分配 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、审计委员会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所 |
政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
| 政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过。（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 | 持表决权的2/3以上通过。股东会审议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过。（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 |
| 第二百〇三条公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：（一）利润分配方式和顺序：公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。（二）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。（三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 | 第二百〇三条公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：（一）利润分配方式和顺序：公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。（二）利润分配期间间隔：公司可以进行年度、中期及季度利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期、季度现金分红相关事项（包含授权）。股东会审议的下一年中期、季度分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。除上述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行特别分红或预分红；（三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 |
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
| 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 | 可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 |
| 新增 | 第二百〇八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百〇八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百〇九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第十一章通知和公告 | 第十章通知和公告 |
| 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百三十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章修改章程 | 第十二章修改章程 |
| 第十四章附则 | 第十三章附则 |
| 第二百四十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的情形。（四）本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 | 第二百四十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的情形。（四）本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 |
| 第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 | 第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 |
义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
| 义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 义时，以在郴州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百四十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 | 第二百四十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变，未修改的条款序号因删除或新增条款导致序号应变更的对应修改。
本议案已经2025年8月20日召开的公司第七届董事会第七次会议审议，同意提交公司2025年第一次临时股东会审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2025年9月10日
附件：
湖南郴电国际发展股份有限公司
章程
（经公司第七届董事会第七次会议审议）
第一章总则第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕221号文批准，以发起方式设立；在郴州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：914310007225163081。
第三条公司按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定规范运作，于2004年3月17日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2004〕32号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经上证上〔2004〕字第32号通知批准，于2004年4月8日在上海证券交易所上市挂牌交易；依据中国证券监督管理委员会2014年9月17日《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕963号），公司于2014年10月10日向符合认购条件的机构
投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票5405.4054万股，已在上海证券交易所上市交易；根据公司2017年度股东大会通过的《公司2017年度资本公积转增股本及利润分配预案》，公司于2018年5月29日实施以公司总股本26,432.1774万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增10,572.8710万股。
第四条公司注册名称：
中文名称：湖南郴电国际发展股份有限公司。中文简称：郴电国际英文名称：HunanChendianInternationalDevelopmentShare-holdingLimitedCompany.第五条公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口3幢13层-17层
邮政编码：423000第六条公司注册资本为人民币叁亿柒仟零伍万零肆佰捌拾肆元（￥370050484.00）。
第七条公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系以及对公司、股东、董事、高级管理人员行为的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条根据《中国共产党章程》的规定，在公司内设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立公司党委及其相应的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委在公司的运行过程中发挥领导核心和政治核心作用，认真贯彻党的方针政策，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第十三条完善中国特色现代企业制度，明确公司党委、董事会和经理层各自权责，制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监等。
第二章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨：秉承“诚信经营，品质服务”的一贯理念，不断发展和完善自身，优化资本结构，充分发挥资源、技术、规模经营的优势，并通过稳健的对外投资和小水电国际之间的合作，致力于企业竞争力的全面提高，与各方携手合作，竭诚为客户服务，
实现股东的利益最大化。
第十八条经依法登记，公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务；城市供水；污水处理；清洁（新）能源及增量配电业务；电力、市政工程、新能源的设计、承装、承修、承试和咨询服务；电力器材、管网器材销售；房屋及设施的租赁业务；提供小水电国际之间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务；小水电开发；工业气体；综合能源；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份第一节股份发行第十九条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十三条公司于2000年12月26日成立时经批准发行的人民币普通股数为14026.772万股，由发起人郴州市电力公司、宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司）、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司（现更名为汝城县水电有限责任公司）、永兴县水利电力有限责任公司、联合国国际小水电中心全
额认购，其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按1:0.65的比例折股，联合国国际小水电中心以现金出资按1:0.65的比例折股，分别认购4878.191万股、3021.805万股、2493.972万股、2470.513万股、1025.791万股、136.5万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定，现由郴州市发展投资集团有限公司代表郴州市人民政府持有。第二十四条公司现有的股份总数为370,050,484股，全部为普通股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依照中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定执行。
公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份予以注销的，应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《上市规则》规定的条件、程序、时限办理。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起的6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分所持有的股份。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款、第二款及第三款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况时，应当自该事实发生当日，以书面方式及时通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）决定转让所持有的公司股份或其他可能导致所持公司股份发生转移的情况；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称或经营范围及主营业务；
（六）发生合并、分立或进行重大资产重组；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他有可能影响公司股价异常波动的情况。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益，并不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。也不得利用其特殊地位谋取其他额外的利益。
第四十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四十七条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。第四十八条本章程所称“控股股东”指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第四十九条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
公司应当采取相应措施以规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东持有的公司股份。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东股份以偿还侵占资产。
公司建立“防止控股股东占用公司资产或资金”的相关责任追究
机制，具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事、高级管理人员，并办理相应手续。
（四）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节股东会的一般规定第五十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除上述第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担保；
（八）上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。本条第一款第（五）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控制股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控制股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律
法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东会的地点为公司法定住所所在地湖南省郴州市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据实际情况采用视频、电话等电子通讯方式召开股东会，并进行表决。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以其他方式参与投票的股东，应在股东会召开之前将对股东会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东会专用）、股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。
第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十六条股东会会议由董事会召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在刊登召集股东会通知公告的3日前书面通知公司董事会，并同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算公司股东会通知公告日至召开日的起始期限时，不包括股东会召开当日。第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。同时，股东会通知应遵守以下规则：
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日、不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第五节股东会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东会。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）需股东会审议的关联交易事项；
（六）需股东会审议的收购（出售）资产事项以及日常融资事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产或者变更公司组织形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）收购本公司股份、股权激励计划和员工持股计划；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（八）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指需要公司独立董事发表独立意见的重大事项。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联交易事项，除按照《上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：
（一）股东会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
第八十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
股东会向股东提供实施网络形式投票的，按照证券监管部门和证券交易所发布的相关办法实施。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；
（3）提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；
（3）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定披露上述内容。
职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）的简历和基本情况。
董事的选举：
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。外部董事（独立董事）在同一企业连续任职一般不超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。
第一百〇六条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本公司利益的活动；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；
（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项按照公司关联交易制度向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定经董事会或者股东会决议通过。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（五）不得违反董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（六）积极参加上级部门、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（七）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（八）及时提供信息，报告公司重大问题和重大异常情况；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少不得低于1年。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司设立独立董事，有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件及《上市规则》和《公司章程》的相关规定及公司有关独立董事制度执行。
第一百一十四条外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会对股东会负责。
第一百一十六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，由公司党委书记担任;副董事长1人，兼任总经理;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事1名，由公司专职副书记、工会主席担任，经职工代表大会（职工大会）或其他形式民主选举产生。外部董事（含独立董事）4名（其中至少包括一名会计专业人士）。第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的
设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等,批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；
（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。
第一百一十九条公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人选，并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论提出意见。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，规定明确的授权原则和授权内容。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经公司股东会批准。
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押和不超过净资产10%的对外担保的权限，有在以下范围内决定收购、出售资产的权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元。
如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上投票表决同意通过。
在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权
限，须经本公司股东会审议通过后生效。
第一百二十三条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交
董事会讨论表决；
（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；
（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条董事会会议由董事长召集和主持。董事会每年
至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会应当向董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前以书面、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的
事项。
第一百三十一条当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。第一百三十二条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。第一百三十四条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见和授权的期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百三十六条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十七条董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百三十八条出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己的独立意见。
第一百三十九条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录、授权委托书应当纳入公司档案进行保管，保存期限为10年。
第一百四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。第一百四十二条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第一百四十三条列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十四条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第三节独立董事
第一百四十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会秘书与董事会办事机构第一百五十二条公司设董事会秘书1名，协助董事长负责董事会工作。由董事会聘任或解聘。第一百五十三条董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项应当列席。第一百五十四条董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织落实议案管理办法，筹备股东会会议和董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（六）组织并负责推进外部董事意见建议有效落实，及时向外部董事反馈相关情况；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）负责董事会与股东会的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）协助加强公司治理机制建设，就提高董事会运行的规范性和有效性提出意见建议，推动董事会及专门委员会建设，指导所属子企业加强董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥；
（十）每年年初向董事会汇报上年度履职情况，并形成书面述职报告；
（十一）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百五十五条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百五十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第五节董事会专门委员会第一百五十七条董事会设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会。
专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会专门委员会在董事会授权范围内开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。
第一百五十八条战略与ESG委员会由7名董事组成，其中召集人由董事长担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
(一)研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)研究公司ESG战略并提出建议，对公司ESG等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定ESG发展目标，提升公司ESG治理能力；
（五）对公司ESG等事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG制度、战略与目标；
(六)审阅公司ESG报告，并向董事会汇报；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
(九)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。第一百五十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，召集人由独立董事担任；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制度；
（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和其他高级管理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；
（三）制订职工收入分配制度及总体方案；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。
第一百六十条公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；
（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
（三）审核企业的财务报告、审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正并向董事会提出意见；
（四）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；
（七）与外部审计机构保持良好沟通；
（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
（九）检查董事会决议执行情况；
（十）检查董事会授权运行情况；
（十一）对公司高级管理人员的执行职务行为进行监督及提出问责建议；
（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发现的问题；
（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；
（十四）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。
第一百六十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百六十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条提名委员会由3名董事组成，召集人由独立董事担任，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条公司应为董事会各专门委员会提供工作便利及服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有关工作。
董事会专门委员会可根据需要聘请外部专家就有关重大决策事项提供专业咨询意见，有关费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
公司设总经理1名，副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十六条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参股公司的高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条
（七）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理每届任期3年，连聘可以连任，公司应当同总经理签订聘任合同。总经理在任职期间出现本章程第一百〇四条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。
第一百六十八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十五）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十一）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）通过向公司三分之一以上的董事或者审计委员会提出召开董事会临时会议的建议；
（二十三）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条公司总经理在行使选人用人职权时，应当征求或听取公司党委的意见。
第一百七十条经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百七十一条总经理议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理和副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十三条总经理可以根据公司的经营管理需要向公司董事会提出副总经理的人选任用或解聘建议，由公司董事会考察后决定是否任用或解聘。
副总经理协助总经理工作。根据总经理的分工，在分管的范围内开展工作并行使相应的职权。
总经理因故不能履行职权时，可以指定一名副总经理代为履行职权。
第一百七十四条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百七十五条总经理办公会议由总经理召集和主持，根据工作需要适时召开，总经理办公会议应形成会议纪要，并于会后及时送达所有党委委员、董事。
第一百七十六条总经理及其他高级管理人员应定期或不定期向党委、董事会报告工作，向党委委员、董事提供其履职所需的资料。第一百七十七条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。有关董事会秘书及证券事务代表的任职资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规则的相关规定执行。
第一百七十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章公司党的组织和建设工作
第一节党组织的机构设置
第一百七十九条根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
公司党委根据党章的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会，开展党的组织活动。
第一百八十条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定由党员大会或者党员代表大会选举产生或任命产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十一条应坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、经理层；董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
第一百八十二条公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百八十三条公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职责
第一百八十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责为：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究决定公司重大人事任免，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）前置研究讨论公司重大经营管理事项，根据《公司法》《证券法》《上市规则》，支持和确保公司股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百八十五条公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司按有关规定制定重大经营管理事项清单，以下重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定：
（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制
度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十六条公司党委决定以下党的建设等方面重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督保证本企业贯彻落实党中央决策部署和省委市委工作要求，以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项，加强理论武装，落实意识形态工作责任制方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是引进高技术人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党风廉政建设，建设清廉国企，落实中央八项规定及其实施细则精神和省委市委实施办法，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设主体责任，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织建设等方面的重要事项；
（九）其他应当由党组织决定的重要事项。需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第一百八十七条公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。第一百八十八条公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额百分之一的比例安排，由公司纳入年度预算。
第三节公司纪委职责
第一百八十九条公司纪委根据党章及其他党内法规履行职责，主要包括：
（一）对公司党委在党的路线、方针、政策、决议和国家政策、法律、法规，以及上级纪委监委和公司党委有关决定、决议的贯彻执行情况进行政治监督；对公司各级领导干部落实“一岗双责”情况进行监督检查。
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，整体推进公司惩防体系建设；负责组织党风廉政建设责任制落实情况的考核，协助公司党委开展党风廉政宣传教育；负责组织开展作风建设，及时发现“四风”等方面的突出问题。
（三）负责制定公司纪检监察工作计划、纪检监察业务培训计划并组织实施；负责纪检监察制度、机制建设，并监督制度的有效运行。
（四）负责对公司生产经营管理中存在的突出问题、薄弱环节进行监督检查，对公司效能监察工作进行组织、协调、实施和成效评价，规范企业经营行为。
（五）受理公司有关党纪纪律方面的检举、控告和来信来访，负责对信访举报资料的整理和归档。
（六）负责除市管干部以外公司各级党组织及其他人员违反党纪法规和公司纪律规定的案件的查处审理及问责工作。
（七）完成上级纪委监委、公司党委交办的其他工作。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百九十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章财务会计制度、利润分配、审计制度
第一节财务会计制度第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百九十九条公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
第二百条公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
第二百〇一条公司实施利润分配的原则为：以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二百〇二条公司利润分配的决策机制和程序为：
（一）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会
提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、审计委员会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百〇三条公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：
（一）利润分配方式和顺序：公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）利润分配期间间隔：公司可以进行年度、中期及季度利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期、季度现金分红相关事项（包含授权）。股东会审议的下一年中期、季度分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。除上述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行特别分红或预分红；
（三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第二百〇四条公司利润分配的条件为：
股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5亿元人民币。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
第三节内部审计第二百〇五条公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据审计相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
第二百〇六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第二百〇九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百一十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百一十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮件的方式进行。
第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第2个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电话告知方式送出的，传真或电话告知日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十九条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司用于披露信息的网站网址为：www.sse.com.cn
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
第二百二十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。第二百二十四条公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百二十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》之任一种或多种报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的情形。
（四）本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百四十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在郴州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条本章程由公司股东会授权公司董事会负责解释。
本章程未涉及的公司其他运作事项，依照国家现行法律、行政法规、规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则及其他业务规则的相关规定处理。本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。第二百四十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百四十七条本章程自公司股东会审议通过之日生效，于发布之日起施行。
议案二：
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对公司制度中涉及对外担保、募集资金、股东会、董事会议事规则及独立董事等相关内容进行梳理完善，具体情况如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否需提交股东会审议 |
| 1 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 募集资金管理制度 | 是 | |
| 3 | 股东会议事规则 | 是 | |
| 4 | 董事会议事规则 | 是 | |
| 5 | 独立董事工作制度 | 是 |
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于2025年8月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2025年9月10日
附件1：
湖南郴电国际发展股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则第一条为规范上市公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，制定本议事规则。
第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和审议有关事项，按照《公司法》和有关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定进行。
第四条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；
（三）审议批准董事会的报告并质询；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除上述第（六）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最
近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他可能对公司的生产经营或资产安全产生重大影响的担保；
（八）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
上述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款列明的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。本条第一款第（五）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控制股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控制股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第二章股东会的召集
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东会的召开应当符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
在发生特大自然灾害等不可抗力或出现重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超过董事会的决策权限而又来不及经公司股东会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中将下述约定内容作为必备的生效条款：本合同（协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事项均以符合有关法律法规和公司章程规定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东会审议通过
后生效。
第七条股东会会议由董事会召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须在刊登召集股东会通知公告的3日前书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由上市公司承担。
第十三条公司召开股东会，应当聘请法律顾问律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章股东会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算公司股东会通知公告日至召开日的起始期限时，不包括股东会召开当日。
第十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
同时，股东会通知应遵守以下规则：
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日、
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第四章股东会的召开
第二十条上市公司应当在公司法定住所所在地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条上市公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。
审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托
书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十五条召集人和公司聘请的法律顾问律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及其相关规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本
明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的；
（七）委托书由委托人授权他人签署且授权签署的授权书或者其他授权文件没有经过公证的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及《公司章程》的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十六条上市公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
未经会议登记的股东或股东代理人可以参加会议，但在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数后到会的，不参加表决，其所代表的股份不计入有表决权股份总数。
第五章股东会的表决和决议
第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）需股东会审议的关联交易事项；
（六）需股东会审议的收购（出售）资产事项以及日常融资事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产或者变更公司组织形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）收购本公司股份、股权激励计划和员工持股计划；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（八）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使股东投票权。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指需要公司独立董事发表独立意见的重大事项。
第三十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节“关联交易”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：
（一）股东会审议的某交易事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并就该关联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重新进行审议和表决。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司股东会董事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十七条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第六章股东会决议的执行和信息披露
第四十八条公司股东会召开后，应按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则和《公司信息披露管理制度》的规定程序和格式进行信息披露，信息披露的内容按有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则的规定要求确定。
第四十九条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第五十条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。
第五十一条公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七章附则
第五十二条本议事规则是《公司章程》的附件，若与国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则和《公司章程》相抵触或有未尽事宜，按国家
法律、行政法规、部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则和《公司章程》规定执行。
第五十三条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十四条本议事规则的修改由董事会拟定修改草案，提交股东会审议。
第五十五条本议事规则由股东会授权董事会负责解释。
第五十六条本议事规则经股东会审议批准通过之日起生效并实施。
附件2：
湖南郴电国际发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方式和程序以及民主科学的决策行为，确保董事会依法行使职权、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。
第二条董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司章程》规定或股东会授予的职权范围内行使职权。
第三条坚持党的全面领导原则。公司党委集体研究讨论是公司董事会决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。
第四条坚持依法合规原则。董事会行使职权及作出的决议应当坚持依法合规原则，不得违反法律、法规、规章、《公司章程》的有关规定。
第二章董事会的职权和议事范围
第五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，根据《公司章程》规定，行使下列职责和权限：
（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；
（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员
的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托或者受托管理资产和业务、委托理财、关联交易、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押和不超过净资产10%对外担保的权限，收购、出售资产应在以下范围内：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。
《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照公司《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议批准。
第七条董事会授权董事长在《公司章程》规定的范围内，经必要的风险评估并与副董事长、总经理以及相关董事协商的前提下，行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；
（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，
并提交董事会审议批准；
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十九）推荐公司出任参股公司董事的人选。
（二十）决定公司2,000万元以内在不扩大现有融资规模和不提高负债率前提下的日常融资及相应的资产抵押；决定公司1,000万元以内的投资、资产收购或出售；决定公司300万元以内的风险投资项目；决定公司100万元以内非生产经营性固定资产的购置事项和重大财务支出。
董事长有权签署以上授权范围内的相关合同、协议和其他有法律效力的文件。
（二十一）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第八条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三章董事会会议制度第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议，每年不少于两次，应于会议召开10日前书面通知全体董事；临时会议可根据需要及时召开，应于会议召开2日前通知全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体董事书面同意，可缩短董事会会议通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时。
（六）1/3以上独立董事联名提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
第十三条公司董事会秘书负责筹备董事会会议，并负责会议文件的准备、修改和会议记录。
第十四条董事会会议，对决议事项应当向各位董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第十五条董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。
董事会秘书应当出席董事会会议。公司其他高级管理人员可列席董事会会议。必要时经董事长提名，与议程有关的其他人员也可以列席董事会会议。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见和授权的期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票表决权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第十七条出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己的独立意见。
第四章董事会议案的表决
第十八条董事会决议的表决，采取一人一票，记名投票方式。出席会议的董事应以认真负责的态度对会议讨论的各项议案表达出明确的同意、反对或弃权的表决意见，表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。董事对提交议案的内容逐项表决，决定修改的应通过表决予以确定。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全
体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。
第二十条出席董事会会议的董事，应当在董事会会议决议和董事会会议记录上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条董事会成员及会议列席人员、记录和服务人员对董事会议案负有保密义务，在公司正式对外发布公告前不得向外泄露其内容。
第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对不出席会议又不委托其他相应人员参与表决的，不能免除责任。
第二十四条列席董事会会议的董事会秘书、公司高级管理人员和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第五章会议记录
第二十五条董事会应当对会议所议事项及所作的决定作成会议记录，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见作出说明性记载。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者弃
权的票数及投票人姓名）。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。董事会会议记录包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司档案保存，保存期限为10年。
第六章董事会决议的实施和信息披露第二十六条董事会决议，由董事会秘书、董事会办公室及公司相关执行者负责组织实施，并将实施情况和结果及时向董事长汇报。
第二十七条公司董事会应就实施情况进行督促和检查，对具体实施中违背董事会决议的情形，要追究执行者的个人责任。
第二十八条对董事会决议的执行和实施情况，可适时单独召开董事会，由董事长向董事会作专题报告；董事有权就历次董事会决议的实施情况，向有关执行者提出质询。
第二十九条董事会秘书要经常向董事长、副董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长、副董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营管理层的成员。
第三十条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
第三十一条公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项和《股票上市规则》关于收购、出售资产、关联交易和其他重大事件规定事项的，应当及时发布公告。
第七章附则第三十二条董事会日常事务由董事会秘书或董事会办公室承担，负责董事会会务安排和资料整理等工作。董事会形成的决定、决议和会议纪要，由董事会秘书及时呈送与会董事签名或盖章，并负责督查督办。
第三十三条本议事规则是《公司章程》的附件，若与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和《公司章程》相抵触或未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和《公司章程》规定执行。
第三十四条本议事规则由董事会制订，由董事会负责解释和修改。
第三十五条本议事规则自公司股东会审议批准之日起生效并实施。本议事规则生效实施后，之前版本《议事规则》废止。
附件3：
湖南郴电国际发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，切实保护全体股东特别是中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士。前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会以及公司董事会办公室所组织的培训，不断提高履职能力。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来（指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所审查提出异议的，公司不
得提交股东会选举。第九条公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十二条独立董事在任期届满以前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第十三条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事履行职责第十四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露相关信息。第十五条独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考核、提名委员会成员中过半数，并担任召集人。第十六条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事应持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三、
二十六、二十七、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规及章程规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。
第十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第十八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并应有足够的时间和精力充分履行独立董事的职责。独立董事每年为公司工作的时间不少于15日。
第二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。第二十三条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章专门会议
第二十五条公司设立由独立董事参加的独立董事专门会议。设主任1名，由独立董事专门会议决定，负责召集和主持独立董事专门会议。董事会办公室协助主任处理日常事务。
第二十六条独立董事定期专门会议每年至少召开1次，由主任负责召集，主任因故不能履行职务时，2名及以上独立董事可自行召集并推举1名代表主持。临时专门会议由1名独立董事提议召开，主任负责主持。
第二十七条独立董事专门会议应在召开前2日通知全体独立董事。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第二十八条独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行；每1名独立董事有1票表决权；会议作出的决议，应经全体独立董事的过半数通过。
第二十九条独立董事专门会议以现场会议形式召开，还可提供网络、通讯或其他方式。会议决议以举手或书面方式进行表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第三十条独立董事应亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十一条独立董事专门会议认为必要时，可邀请董事、高级管理人员列席会议，也可聘请会计师、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第三十二条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法律法规、章程及制度的规定。
第三十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第三十四条下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十五条独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室保存，不少于10年。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履职过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可要求董秘等相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
第三十六条为保证独立董事有效履职，公司应提供以下必要条件：
（一）必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和人员协助独立董事履职。董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高管及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（二）公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（三）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、证监会或章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议，董事会应予采纳；
（四）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高管等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可向证监会和交易所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第六章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规或《公司章程》执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十九条本制度经公司股东会审议批准后实施。
附件4：
湖南郴电国际发展股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条公司配合保荐人或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责和持续督导工作。
第七条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业应当遵守本制度。
第二章募集资金存储第八条公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），实行专户储存，专项使用，集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。公司于募集资金到位前设立募集资金专向账户，对募集资金实行专向、集中管理；并于账户开设当日书面告知董事会办公室，由董事会办公室报告董事会。
第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询公司募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章募集资金的正常使用第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十三条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务，募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他
权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐人发表明确同意意见后方可实施，公司董事会应当在完成置换后及时报告上交所并公告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当同时符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，经保荐人或者独立财务顾问、审计委员会发表意见，并及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经审计委员会和保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超募资金，应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十四条公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人或其他关联方的资产（包括权益）的，除按本制度规定的条件和程序履行外，还应当按照公司有关关联交易制度规定的相关条件和程序要求办理。
第二十五条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管理制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。
第二十六条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门会同财务部门负责执行。
第二十七条在投资项目过程中，项目实施部门负责实施计划制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。
第二十八条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。
财务部门须会同投资管理部门、项目实施部门按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。
第二十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第四章募集资金投向变更第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会审议通过，并应当在提交公司董事会审议后及时报告上交所并公告。
公司进行年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。
第三十六条公司审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经审计委员会审议同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第三十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十九条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人违反国家法律、法规、规章、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人除应承担民事赔偿责任外，公司应当将其违规行为及时报告上交所，由其依据《股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒或报送中国证监会予以查处。
第四十一条募集资金使用情况的信息披露由公司董事会办公室组织牵头，会同投资管理部门、财务部门及项目实施部门共同编制，经公司董事会或董事会秘书审定后由公司董事会办公室统一进行公告，未经批准，公司其他任何部门或个人均无权且不得擅自向任何第三方机构或个人披露公司募集资金使用情况信息。
第六章附则
第四十二条本制度所称“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则的相关规定以及公司章程
的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则的相关规定以及公司章程相抵触时，以国家法律、行政法规或部门规章、规范性文件、上交所相关业务规则相关规定以及公司章程的规定为准。
第四十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起实施，应及时在上交所网站公告。
第四十五条本制度由股东会授权董事会负责解释；本制度的修改由董事会提议，报股东会审议批准后生效。
附件5：
湖南郴电国际发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，属于对外担保，但公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入对外担保范围。
控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
子公司拟对外提供担保的，应当在其内部决策程序前获得公司董事会或股东会的事前批准，未经批准不得开展相关担保行为。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，可以采取接受反担保等必要的措
施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容（如有）：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，形成专题审议事项，经分管领导审定，报党委会前置研究后，再报公司董事会或股东会审议，审议通过后走合同审批程序签订担保合同。
第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）信用记录差，存在违规经营、重大违纪行为或其他不良信用记录的；
（七）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，或《中华人民共和国民法典》规定不得抵押、质押的财产（包括但不限于土地所有权、学校等公益设施、所有权不明的财产）的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十五条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十八条公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以
下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第二十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。
第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。第二十八条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第三十条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司董事会办公室应同公司财务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理第三十二条公司财务部门为公司对外担保的管理部门。具体事务由财务部门负责，必要时应当要求相关人员协助办理。
第三十三条公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）负责对子公司对外担保的事前审批流程进行审核，监督子公司严格执行本制度，定期收集子公司担保情况并向董事会报告；
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十六条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。担保期间，公司应做好对被担保人的财务状况跟踪监察工作，定期或者不定期对被担保人进行考察，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第四十条公司董事会办公室、财务部门和审计部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定
后，根据情况提交公司董事会。
第四十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第四十三条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条对于第十八条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
对于第三十一条所述的对外担保，应按照本条第一款规定及时履行信息披露义务。
第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任追究第四十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第四十八条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第四十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第五十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予其处罚并承担赔偿责任。第五十一条责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。第五十二条在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露事务管理制度》的有关规定执行。
第七章附则
第五十三条本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。
第五十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十五条本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释。
议案三：
关于制定《郴电国际分红管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟制定《郴电国际分红管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于2025
年8月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2025年9月10日
附件：
湖南郴电国际发展股份有限公司
分红管理制度
第一章总则第一条为进一步规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章利润分配和现金分红政策第二条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定科学、持续、稳定的分红政策。第三条利润分配原则：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
（二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
（四）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第四条在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配；
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
第五条公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东会决议；
（四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。
第六条利润分配的比例：
（一）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第七条利润分配的条件：
（一）现金方式分配股利的条件
1.公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5亿元人民币。
（二）发放股票股利条件：在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，如以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
第八条在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第九条公司应在综合考虑经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定利润分配政策，经公司董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第十一条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
第三章股东回报规划
第十二条公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第十三条在遵循公司利润分配政策的前提下，公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十四条公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东会审议。
第十五条如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整股东回报规划的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会批准。
第四章分红决策机制
第十六条公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（1）公司在每个会计年度/半年度结束后，由董事会提出分红议案，及时予以披露，并提交股东会进行表决。董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，及时予以披露，并提交股东会进行表决。
董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见。
（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因及留存资金的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第十七条公司股东会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股东参与股东
会的权利，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第十九条公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在两个月内顺利实施。
第五章分红监督约束机制
第二十条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二十一条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六章附则第二十二条本制度所称“以上”包含本数；“过”不含本数。第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十四条本制度由董事会制订，由公司股东会审议通过之日起施行。本制度修改时，亦由董事会制订并由股东会批准。第二十五条本制度由董事会解释。