中海油能源发展股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月13 日以 电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十三次会议的通 知》。2026 年3 月23 日,公司于北京市东城区百富怡大酒店以现场会议方式召 开了第五届董事会第二十三次会议,会议由公司董事、总经理周天育先生(代行 董事长职责)召集和主持。
本次会议应到董事6 名,亲自出席董事5 名,委托出席董事1 名,董事张伟 先生由于公务原因,书面委托独立董事宗文龙先生出席会议并代为行使表决权。 公司部分高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议,会议的召开符合法律、 法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议讨论了下列议案,并以记名方式进行了表决。经过充分讨论,与会董事 做出如下决议:
1、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
此议案尚需提交至股东会审议。
2、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
3、审议通过《2025 年度董事会独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的相关报告。
独立董事将分别在股东会上进行述职。
4、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况:同意票3 票,反对票0 票,弃权票0 票。
独立董事宗文龙、姜小川、王月永回避表决。
董事会依据独立董事出具的《2025 年度独立董事关于独立性自查情况的报 告》作出了专项报告,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《董事会关于独立董事独立性 自查情况的专项报告》。
5、审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》,及在指定信息披露媒体上披露的 《2025 年年度报告摘要》。
7、审议通过《2025 年度财务决算报告》
8、审议通过《2025 年度利润分配方案》
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议,尚需提交至股东会审议。
公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.47 元(含税),不分配股票股利 和使用公积金转增资本。截至2025 年12 月31 日,公司总股本为10,165,104,199 股,以此计算合计拟派发现金红利1,494,270,317.25 元(含税)。本年度公司现 金分红金额占公司2025 年度归属于母公司股东净利润的38.47%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不 变,相应调整每股分红比例,并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《2025 年度利润分配方案的公告》 (公告编号:2026-005)。
9、审议通过《2025 年度关于财务公司风险持续评估报告》
此议案经独立董事专门会议、审计委员会全体同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《2025 年度关于中海石油财务有限责任公司风险持续评 估报告》。
10、审议通过《2025 年可持续发展报告》
此议案经战略与社会责任委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年可持续发展报告》。
11、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《2025 年度内控体系工作报告》
13、审议通过《2025 年度内部审计工作报告》
14、审议通过《2025 年度内部审计质量自评估报告》
15、审议通过《2025 年度合规管理工作报告》
16、审议通过《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
17、审议通过《2025 年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体上披露的《2025 年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告》。
18、审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议,尚需提交至股东会审议。
董事会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度 财务审计及内部控制审计机构,聘用期为一年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《关于续聘2026 年度审计机构的公告》(公告编号: 2026-006)。
19、审议通过《关于2026 年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《关于2026 年度对外担保计划的公告》(公告编号: 2026-007)。
20、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定 信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公 告编号:2026-008)。
21、逐项审议通过《关于确认2025 年度董事薪酬及制订2026 年度薪酬方案 的议案》
21.1:董事、总经理周天育薪酬;
表决情况:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。周天育回避表决。
21.2:董事杜向东薪酬;
表决情况:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。杜向东回避表决。
21.3:董事张伟薪酬;
表决情况:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。张伟回避表决。
21.4:独立董事宗文龙薪酬;
表决情况:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。宗文龙回避表决。
21.5:独立董事姜小川薪酬;
表决情况:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。姜小川回避表决。
21.6:独立董事王月永薪酬;
表决情况:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。王月永回避表决。
21.7:制订2026 年度董事薪酬方案;
董事会审议前,薪酬与提名委员会就公司2025 年度董事薪酬及制定2026 年度薪酬方案事项无异议,认为公司2025 年度董事薪酬严格按照公司薪酬与考 核制度的规定发放,公司2025 年度董事薪酬及2026 年度薪酬方案不存在损害公 司及股东利益的情形。
此议案尚需提交至股东会审议。
根据公司年度经营管理目标及其完成情况,结合各位董事所承担的职责, 2025 年度,公司全体董事领取的薪酬合计为人民币299.71 万元。每位董事的具 体薪酬详见公司2025 年年度报告第四节。
同时,为充分调动董事会的积极性,建立激励与约束机制,董事会制定了关 于董事2026 年度薪酬方案:独立董事2026 年度津贴按照《独立董事服务协议》 逐月发放。内部董事按照职级,基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现 情况,经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案,董 事会审议,股东会确定。
22、审议通过《关于确认2025 年度高级管理人员薪酬及制订2026 年度薪酬 方案的议案》
董事会审议前,薪酬与提名委员会就公司2025 年度高级管理人员薪酬及制 定2026 年度薪酬方案事项无异议,认为公司2025 年度高级管理人员薪酬严格按 照公司薪酬与考核制度的规定发放,公司2025 年度高级管理人员薪酬及2026 年度薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司年度经营管理目标及其完成情况,结合各位高级管理人员所承担的 职责,公司全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币560.07 万元。每位高级 管理人员的具体薪酬详见公司2025 年年度报告第四节。
同时,为充分调动高级管理人员的积极性,建立激励与约束机制,董事会制 订了关于高级管理人员2026 年度薪酬方案:内部高级管理人员按照职级,基本 薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况,经董事会薪酬与提名委员会根 据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案,董事会确定。
23、审议通过《关于公司经理层成员签订2026 年度经营业绩责任书的议案》
此议案经薪酬与提名委员会审议通过后提交董事会审议。
24、审议通过《2026 年度重大风险评估报告》
25、审议通过《关于选举杜向东先生为薪酬与提名委员会委员的议案》
26、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理办法>的议案》
27、审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
公司拟召开2025 年年度股东会,具体相关事项以股东会通知公告为准。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2026 年3 月25 日