株洲冶炼集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则引。

第二条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬（含津贴）的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的人员组成

第四条委员会由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会任命。

第六条委员会设主任（召集人）一名、副主任一名，由独立董事担任主任，负责召集和主持委员会工作。

第七条委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述的规定补足委员人数。

第八条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

第九条公司董事会办公室、人力资源部、财务证券部为委员会工作的支持部门，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的履职情况资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章薪酬与考核委员会的职责

第十条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条委员会对董事会负责，须每年就委员会履职情况，向董事会报告。

第十四条公司董事会办公室协同相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第四章薪酬与考核委员会的决策程序

第十五条委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十六条委员会召开会议，应当至少提前三日发出会议通知，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托副主任或其他一名委员主持。

第十七条委员会会议原则上以现场形式召开。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。第二十六条本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。