渤海汽车系统股份有限公司2026年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年一月
目录
2026年第一次临时股东会会议须知 ...... 3
2026年第一次临时股东会会议议程 ...... 4
关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 15
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 16
关于修订《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案 ...... 19
关于预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 21
渤海汽车系统股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序，根据公司章程和股东会议事规则，制定会议须知：
一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
渤海汽车系统股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2026年第一次临时股东会
（二）会议时间：2026年1月16日（星期五）下午14：00开始
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室
（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东会将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。
（六）召集人：渤海汽车董事会
（七）会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开
二、会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项：
1.00关于修订《公司章程》的议案
2.00关于修订《股东会议事规则》的议案
3.00关于修订《董事会议事规则》的议案
4.00关于修订《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案
5.00关于预计2026年度日常关联交易的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东会决议；
（八）见证律师出具宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司现对《公司章程》进行全面的梳理和修订，主要涉及以下两方面：
一是在章程中补充党建相关内容，根据国务院国资委《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）等文件要求，在总则中增加“全面贯彻落实‘两个一以贯之’重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度”的纲领性指引，明确了党委发挥领导核心和政治核心作用，详细描述党委主要职责，对董事廉洁从业提出新要求。
二是根据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》对公司章程做出部分适应性调整，对上市公司人员独立性、董事任职资格审查及职务解除相关规定、董事经营与公司同类业务的报备等条款进行了补充。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司章程》修订案
一、公司章程修订内容
| 一、公司章程修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 本次修订主要内容包括：1、将党建工作有关要求写入公司章程。2、《公司章程》中其他修订例如条款编号、标点的调整等系非实质修订，不再作一一对比。3、其他因《上市公司治理准则》等规则调整做出的适应性调整。 | |
| 第一条为维护渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 |
2026年第一次临时股东会议案
议案一
（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制定本章程。
| （以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 第十三条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | 第十三条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件 |
| 新增 | 第十五条本章程对股东、公司，以及党委成员、董事、高级管理人员具有约束力。 |
| 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。 |
| 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 | 第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 |
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件或对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制度。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在就选举两名以上独立董事或非独立董事进行表决时，应当实行累积投票制度。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百零二条公司根据《党章》规定，设立中共渤海汽车系统股份有限公司委员会（简称“党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 | 第一百零三条公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共渤海汽车系统股份有限公司委员会（简称“党委”），同时，公司党委根据有关规定设立中国共产党渤海汽车系统股份有限公司纪律检查委员会。 |
| 新增 | 第一百零四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第一百零三条公司党委设党委书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百零五条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名，党委副书记1至2名。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记不在经理层任职。 |
| 第一百零四条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， | 第一百零六条公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特 |
以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、经理提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。
（五)围绕公司生产经营开展工作，支持董事会和经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议。
| 以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、经理提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。（五)围绕公司生产经营开展工作，支持董事会和经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议。 | 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪检机构履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 新增 | 第一百零七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意见。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； | 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 |
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任建议。 |
| 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
| （八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东（会）对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得擅自以公司财产为他人提供担保；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 | 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 |
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百二十二条党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、董事长、经理、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）党委会提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、董事长、经理、过半数独立董事提议召开董事会临时会议；（三）上级党组织或控股股东认为必要时。 |
| 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式）；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。 | 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式）；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内按委托人意愿代为行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
| 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其他职务。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十四条提名委员会的主要职责权限：（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标 | 第一百四十七条提名委员会的主要职责权限：（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 |
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（二）就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）董事会授权的其他事宜。
| 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；（二）就下列事项向董事会提出建议：1.提名或者任免董事；2.聘任或者解聘高级管理人员；3.法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）董事会授权的其他事宜。 | 行遴选、审核；（二）就下列事项向董事会提出建议：1.提名或者任免董事；2.聘任或者解聘高级管理人员；3.法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、职务解除、聘任管理、离职后义务以及追责追偿等相关规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
请各位股东及股东代表审议。
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《渤海汽车系统股份有限公司章程》修订的相关要求，以及上市公司治理准则相关要求，对章程附件之一的《股东会议事规则》进行相应修订。
股东会议事规则修订内容
| 股东会议事规则修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开征集请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
请各位股东及股东代表审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《渤海汽车系统股份有限公司章程》修订的相关要求，对章程附件之一的《董事会议事规则》进行相应修订。
董事会议事规则修订内容
| 董事会议事规则修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应 |
2026年第一次临时股东会议案
议案三
当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任建议。
| 当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任建议。 | |
| 第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 | 第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东（会）对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得擅自以公司财产为他人提供担保；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第十四条董事是董事会的成员，依法行使下列职权：（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；（二）与其他董事联名提议召开董事会；（三）出席董事会会议，并行使表决权；（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询； | 第十四条董事是董事会的成员，依法行使下列职权：（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；（二）与其他董事联名提议召开董事会；（三）出席董事会会议，并行使表决权；（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询； |
（五）经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，董事可以同公司签订合同；
（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（七）《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权力。
| （五）经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，董事可以同公司签订合同；（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；（七）《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权力。 | （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；（六）《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权力。 |
| 第十五条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。 | 第十五条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| 第五十八条有下列情形的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：公司党委、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事会、审计委员会、董事长、过半数独立董事或经理提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第五十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）党委会提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、董事长、总经理、过半数独立董事提议召开董事会临时会议。（三）上级党组织或控股股东认为必要时。 |
| 第五十九条董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并及时披露相关情况。 | 第五十九条董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，并及时披露相关情况。 |
| 第六十条董事会会议通知可通过电话通知、专人送出、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体董事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事。换届选举完成后召开的新一届董事会第一次会议或经出席会议的全体董事一致同意，可豁免通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。 | 第六十条董事会会议通知可通过电话通知、专人送出、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体董事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事。换届选举完成后召开的新一届董事会第一次会议或经出席会议的全体董事一致同意，可豁免通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
请各位股东及股东代表审议。
关于修订《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司高质量、高效益、可持续发展，加强绩效考核的管理，明确薪资体系，根据上市公司治理准则及相关规定的要求，结合公司的实际情况，对原制度进行修订。
董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度修订内容
| 董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 《高级管理人员薪酬绩效管理制度》 | 《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度》 |
| 4.1薪酬构成4.1.1公司高级管理人员薪酬实行年薪制，具体结构如下：年薪总额=标准年薪（基本年薪+绩效年薪）+特殊奖励 | 6.2薪酬构成6.2.1独立董事津贴公司独立董事领取固定津贴，由公司股东会审议决定。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等行使职权时、履职过程中及调研所需的相关费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。6.2.2非独立董事薪酬6.2.2.1.未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬；6.2.2.2.在公司兼任职务的非独立董事，仅领取其任职对应的薪酬；6.2.2.3.公司董事因执行职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。6.2.3高级管理人员薪酬高级管理人员采取年薪制，薪酬具体结构如下：年薪总额=标准年薪（基本年薪+绩效年薪）+特殊奖励 |
| 4.1.3绩效年薪绩效年薪为标准年薪的50%，根据年度公司业务经营情况和个人工作绩效结果进行动态调整，按年度考核，年度兑现。 | 6.2.3.2绩效年薪绩效年薪为标准年薪的50%，根据年度公司业务经营情况和个人工作绩效结果进行动态调整，按年度考核，在考核年度的公司年度报告披露后一次性发放。 |
| 4.1.4特殊奖励特殊奖励指高级管理人员完成重点考核任务、为企业做出重大贡献、完成重要工作或超额完成挑战指标时，额外享受的专项 | 6.2.3.3特殊奖励特殊奖励指董事、高级管理人员完成重点考核任务、为企业做出重大贡献、完成重要工作或超额完成挑战指标时，额外享受的专项奖励。年度特殊奖励标准需 |
2026年第一次临时股东会议案
议案四
奖励。年度特殊奖励标准需按被考核人向考核组织人签订的考核责任书确定，按年度考核，年度兑现，不计入标准年薪范畴。
| 奖励。年度特殊奖励标准需按被考核人向考核组织人签订的考核责任书确定，按年度考核，年度兑现，不计入标准年薪范畴。 | 按被考核人向考核组织人签订的考核责任书确定，按年度考核，在考核年度的公司年度报告披露后一次性发放（如有），不计入标准年薪范畴。 |
| 新增 | 6.5.8若公司出现财务造假、股东资金占用、违规担保等违法违规行为，针对负有责任的董事、高级管理人员，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬予以全额或部分追回。若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。 |
| 新增 | 6.5.9公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可视实际情况予以扣发或不予发放当期绩效年薪：（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；（四）严重损害公司利益的；（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；（六）违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规规章，虚报、瞒报财务状况的；（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 |
请各位股东及股东代表审议。
关于预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司独立董事专门会议2025年第七次会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司关于对2026年度日常关联交易的预计符合公司日常业务经营发展需要，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事回避本议案表决。该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准，关联股东应当回避该议案表决。本次预计金额自公司股东会审议通过之日起一年内有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 2025年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、商品或接受服务等 | 北汽集团控制企业 | 3400.80 | 2311.77 | 日常关联交易总体执行未超预计金额，但部分额度因实际业务开展情况有一定调整 |
| 母公司及其控制企业 | 178.66 | 58.70 | ||
| 公司及其子公司合营企业、联营企业及其他 | 84.00 | 993.45 | ||
| 小计 | 3663.46 | 3363.92 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 北汽集团控制企业 | 32341.59 | 16476.43 | |
| 北汽集团控制主体的合营企业、联营企业 | 2420.00 | 2666.79 | ||
| 母公司及其控制企业 | 10111.78 | 3828.32 | ||
| 母公司合营企业、联营企业 | 322.8 | 251.36 |
2026年第一次临时股东会议案
议案五
公司及其子公司合营企业、联营企业及其他
| 公司及其子公司合营企业、联营企业及其他 | 0 | 130.26 | |
| 小计 | 45196.17 | 23353.16 | |
| 向关联人提供劳务 | 母公司及其控制企业 | 368 | 218.49 |
| 公司及其子公司合营企业、联营企业及其他 | 537.06 | 305.93 | |
| 小计 | 905.06 | 524.42 | |
| 向关联人租赁房屋、厂房、车辆等 | 北汽集团控制企业 | 24.23 | 17.11 |
| 母公司及其控制企业 | 309.53 | 236.09 | |
| 小计 | 333.76 | 253.20 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 北汽集团控制企业 | 20000.00 | 8701.04 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 北汽集团控制企业 | 50000.00 | 41143.71 |
| 合计 | 120098.45 | 77339.45 | |
注：上述在关联人的财务公司存贷款金额为在北京汽车集团财务有限公司的日均存贷款余额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 1、公司及子公司现有业务日常关联交易预计情况 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2025年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计与上年实际差异原因 |
| 向关联人购买原材料、商品或接受服务等 | 北汽集团控制企业 | 2592.00 | 64.00% | 2311.77 | 68.72% | 2025年仅统计1至11月数据且预计差异不大 |
| 母公司及其控制企业 | 84.96 | 2.10% | 58.70 | 1.74% | ||
| 公司及其子公司合营企业、联营企业及其他 | 1372.91 | 33.90% | 993.45 | 29.53% | ||
| 小计 | 4049.87 | 100.00% | 3363.92 | 100.00% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 北汽集团控制企业 | 28358.90 | 71.75% | 16476.43 | 70.55% | 2025年仅统计1至11月数据且根据业务预期情况进行预计 |
| 北汽集团控制主体的合营企业、联营企业 | 4046.05 | 10.24% | 2666.79 | 11.42% | ||
| 母公司及其控制企业 | 6500.00 | 16.44% | 3828.32 | 16.39% | ||
| 母公司合营企业、联营企业 | 300.00 | 0.76% | 251.36 | 1.08% | ||
| 公司及其子公司合营企业、联营企业及其他 | 321.14 | 0.81% | 130.26 | 0.56% | ||
| 小计 | 39526.10 | 100.00% | 23353.16 | 100.00% | ||
| 向关联人提供劳务 | 母公司及其控制企业 | 300.00 | 27.01% | 218.49 | 41.66% | 2025年仅统计1至11月数据且预计差异不大 |
| 母公司合营企业、联营企业 | 288.00 | 25.93% | ||||
| 公司及其子公司合营企业、联营企业及其他 | 522.56 | 47.05% | 305.93 | 58.34% | ||
| 小计 | 1110.56 | 100.00% | 524.42 | 100.00% | ||
向关联人租赁房屋、厂房、车辆等
| 向关联人租赁房屋、厂房、车辆等 | 北汽集团控制企业 | 30.00 | 9.46% | 17.11 | 6.76% | |
| 母公司及其控制企业 | 287.08 | 90.54% | 236.09 | 93.24% | ||
| 小计 | 317.08 | 100.00% | 253.20 | 100.00% | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 北汽集团控制企业 | 50000.00 | / | 8701.04 | / | 根据与财务公司的协议额度预计 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 北汽集团控制企业 | 50000.00 | / | 41143.71 | / | |
| 合计 | 145003.60 | / | 77339.45 | / | ||
| 2、公司拟以发行股份及支付现金购买资产控制的主体相关业务日常关联交易预计情况 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度预计金额 | 占同类业务比例 | 本次预计情况说明 | ||
| 向关联人购买原材料、商品或接受服务等 | 北汽集团控制企业 | 23624.79 | 55.81% | （1）“公司拟以发行股份及支付现金购买资产控制的主体”包括北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司三家标的企业；（2）截至目前，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项正在履行监管机构审核程序。在本次重组事项通过监管审核且前述三家标的资产完成交割后，其发生的年度日常关联交易金额将计入公司年度日常关联交易的总体额度。 | ||
| 母公司及其控制企业 | 2185.16 | 5.16% | ||||
| 母公司合营企业、联营企业 | 16519.22 | 39.03% | ||||
| 小计 | 42329.17 | 100.00% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 北汽集团控制企业 | 327007.88 | 82.40% | |||
| 北汽集团控制主体的合营企业、联营企业 | 6962.34 | 1.75% | ||||
| 母公司及其控制企业 | 21210.74 | 5.34% | ||||
| 母公司合营企业、联营企业 | 41653.68 | 10.50% | ||||
| 小计 | 396834.65 | 100.00% | ||||
| 向关联人租赁房屋、厂房、车辆等 | 北汽集团控制企业 | 275.98 | 4.17% | |||
| 母公司及其控制企业 | 6344.48 | 95.83% | ||||
| 小计 | 6620.47 | 100.00% | ||||
| 在关联人的财务公司存款 | 北汽集团控制企业 | 55100.00 | / | |||
| 在关联人的财务公司贷款 | 北汽集团控制企业 | 5000.00 | / | |||
| 合计 | 505884.29 | |||||
注：
（1）上述2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际交易执行情况在同一控制下的不同关联方之间进行交易额度调剂（包括不同关联交易类型间的额度调剂），总额不超过预计金额；（2）上述预计的在关联人的财务公司存贷款金额为在北京汽车集团财务有限公司的日均存贷款金额。
二、关联人介绍和关联关系公司控股股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川”或“母公司”），北京汽车集团有限公司（简称“北汽集团”）持有公司
21.71%的股权且持有海纳川60%
股权，为公司间接控股股东。
具体关联方情况详见公司于2025年12月31日在指定信息披露媒体发布的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》的有关内容。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与各关联人之间发生的各项关联交易均经双方协商确定，参照市场定价，交易价格公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则，采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均依据市场价格进行定价，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。