股票代码：600960股票简称：渤海汽车上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年九月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方海纳川已承诺：

“1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 2交易对方声明 ...... 3

证券服务机构声明 ...... 4目录 ...... 5

释义 ...... 7重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、募集配套资金情况 ...... 11

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15

五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 16

六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ...... 19

九、本次交易免于发出要约 ...... 21重大风险提示 ...... 22

一、本次交易相关的风险 ...... 22

二、标的公司相关风险 ...... 23

第一节本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易的具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 38

四、标的资产的评估作价情况 ...... 40

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 41

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 46

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 47

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 48

九、本次交易的必要性 ...... 56

释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次交易前后股权结构对比图如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同；注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

、北京市国资委批准本次交易正式方案；

、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理

办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行股东大会通知公告程序根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

（四）严格执行相关程序在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会议的审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。

考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

、填补回报的具体措施为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。（

）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（

）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（

）完善公司治理结构上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规

定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排

本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产。本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

（一）股权类业绩承诺资产根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润；

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元

如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方海纳川承诺股权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺净利润分别不低于34,798.35万元、34,560.68万元和37,105.41万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺净利润分别不低于34,560.68万元、37,105.41万元和38,825.11万元。

（二）知识产权类业绩承诺资产

根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》，智联科技专利和知识产权在2025年度至2028年度的收入分成额如下：

单位：万元

如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方海纳川承诺知识产权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺收入分成额分别不低于81.94万元、135.59万元和142.05万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于135.59万元、142.05万元和

127.63万元。

具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

九、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为

44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意后，海纳川及间接控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需通过公司股东大会等决策和审批，在相关事项满足后方可实施，具体请见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

（三）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过

名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）收购整合风险本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险上市公司2024年出现大额亏损，主要系渤海国际和BTAH申请破产计提减值及费用等影响。截至2024年12月31日，上市公司未分配利润（母公司口径）为-98,620.05万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）市场竞争风险标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（二）合资经营的风险

本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，

与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）产品质量风险标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

（五）下游市场需求变化风险汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

（六）毛利率变动风险标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。

（七）关联交易增加风险本次交易完成后，随着汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品及汽车高低压线束等业务的注入，上市公司主业将更加多元化。标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，关联方交易金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比。标的公司关联交易主要系正常生产经营需要而发生，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。由于零部件行业特殊性及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。若上市公司与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业的合作进一步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险。

公司将严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。

（八）标的公司业绩承诺及预测期收入和净利润未能实现的风险

本次交易中，业绩承诺方海纳川业绩承诺的主要内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”，收益法预测业绩的主要内容详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

上述业绩承诺和收益法下收入和净利润是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益。但是由于盈利预测承诺及收益法下收入和净利润的实现

情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期和预测期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，收益法下的收入和净利润达不到评估预测情况，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，提高上市公司质量近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年1月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。

2024年

月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，多举措支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。

上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，

有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争中稳健前行的必然要求。

、宏观经济景气度回暖，汽车消费市场持续向好2025年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会发布的数据显示，2025年1-6月累计零售量为1,090.10万辆，同比增长

10.8%，汽车消费市场持续向好。

（二）本次交易的目的

、加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

、紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、把握行业机遇，构建智能化软硬件能力汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。通过本次资产购买，有助于上市公司顺应行业发展趋势、把握行业机遇，发展汽车电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

5、增厚上市公司业绩，回报中小股东本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过

名（含）符合条件的特定对象

发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。

、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。（

）定价依据及发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为

3.44元/股，

不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：

P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（

）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（

）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（

）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变

化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（

）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（

）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

、发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

5、发行数量根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为536,990.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为272,834.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为231,908.90万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为674,153,774股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为

41.49%。发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

、锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

8、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产的资金来源本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。10、业绩承诺和补偿安排具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

11、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起

个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期内自动延长至本次重组完成日。

（二）募集配套资金

、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过137,850.20万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定

期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

、募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过137,850.20万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报告。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司后续在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近

个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合收购少数股权的相关规定

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊莱尼线束50.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

本次交易符合上述规定，具体情况如下：

、上市公司与标的公司同属于汽车零部件行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量

通过此次交易，上市公司可凭借标的公司汽车线束产品和技术方面的优势，进一步拓展汽车零部件电子电器业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司

少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第

号》收购少数股权相关的规定。

四、标的资产的评估作价情况

（一）评估作价情况根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1121号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

（二）对价支付方式本次交易的对价支付方式如下表所示：

经交易双方友好协商，本次拟出售标的资产的交易作价为272,834.00万元，本次交易以股份及现金方式支付。本次交易标的公司的资产评估报告已获得北京市国资委核准。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺内容本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产。本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

1、股权类业绩承诺资产根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估

报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润；

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元

如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方海纳川承诺股权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺净利润分别不低于34,798.35万元、34,560.68万元和37,105.41万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺净利润分别不低于34,560.68万元、37,105.41万元和38,825.11万元。

2、知识产权类业绩承诺资产

根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》，智联科技专利和知识产权在2025年度至2028年度的收入分成额如下：

单位：万元

如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方海纳川承诺知识产权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺收入分成额分别不低于81.94万元、135.59万元和142.05万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于

135.59万元、

142.05万元和

127.63万元。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿义务触发情形（

）股权类业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。

（

）知识产权类业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：

（

）股权类业绩承诺资产

股权类业绩承诺资产当期补偿金额=（股权类业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷股权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购买资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

（

）知识产权类业绩承诺资产

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=（知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现收入分成额）÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

（

）当期业绩承诺资产应补偿金额

当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额。

（4）业绩补偿的股份数量

当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

（5）现金补偿金额

当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

业绩承诺资产当期应补偿现金=（股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期应补偿金额）－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。

（三）减值测试及补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（

）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期

内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

另需补偿的股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的具体内容请详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（四）业绩承诺合理性本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

详细预测结果请详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

（五）履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

、交易对方针对本次交易的标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

2、交易对方将本次发行股份购买资产所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股

份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

、交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、智能网联汽车产品、汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据立信会计师出具的上市公司2024年度和2025年1-4月《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之说明。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

、北京市国资委批准本次交易正式方案；

、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、智能网联汽车产品、汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书摘要签署之日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），各标的公司行业均属于“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

渤海汽车系统股份有限公司

年月日