北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之

专项核查意见

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并向不超过

名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，就本次交易的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本专项核查意见目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本专项核查意见的出具已得到渤海汽车的如下保证：

1.其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本专项核查意见仅供渤海汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易

相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据渤海汽车上市后披露的历次年度报告、限售股上市流通的公告、独立董事独立意见公告等上市公司公告文件和上市公司出具的书面说明，并经本所律师登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”与“承诺履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自渤海汽车于2004年首次公开发行股份并上市之日起至本专项核查意见出具之日，渤海汽车、海纳川、北京汽车集团有限公司（以下简称北汽集团）及本专项核查意见附件所列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具之日前述主要承诺事项的履行情况详见本专项核查意见之附件。

根据上市公司的公开信息披露文件，2015年

月

日，北汽集团签署《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》，北汽集团作为收购人，在该收购报告书“第六节后续计划”中披露“收购人暂无在此次股权划转完成后

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。2016年2月5日，上市公司披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称滨州发动机）100%股权及诺德科技股份有限公司（以下简称诺德科技）持有的泰安启程车轮制造有限公司（以下简称泰安启程）49%股权，同时拟向包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该次交易将导致上市公司主营业务发生调整。根据上市公司相关公告文件，上市公司于2016年

月

日召开股东大会，同意豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容，上市公司监事会和独立董事均发表同意意见，符合当时有效的《上市公司监管指引第

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

综上，根据《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司出具的书面说明并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自渤海汽车首次公开发行股份并上市之日起至本专项核查意见出具之日，渤海汽车、海纳川、北汽集团及本专项核查意见附件所列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，渤海汽车、海纳川、北汽集团不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

根据渤海汽车《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况的专项审计报告或专项说明、上市公司披露的与提供担保和担保履行相关的公告等在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）“监管措施”与“纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

根据渤海汽车提供的监管警示文件，渤海汽车最近三年被证券交易所采取监

管措施的情况如下：

根据渤海汽车及海纳川、北汽集团、渤海汽车现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，中国证监会《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）“监管措施”与“纪律处分”栏目、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行查询，截至本专项核查意见出具之日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他：（

）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（

）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式三份。（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）

董昀

董昀

单位负责人：

年月日

附件：

一、关于首次公开发行的主要承诺

二、关于股权分置改革的主要承诺

三、关于2014年非公开发行的主要承诺

四、关于2015年有关国有股份无偿划转的《收购报告书》中主要承诺

五、关于2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要承诺

根据上交所“承诺履行情况”栏目公开披露信息，原股东诺德科技因为涉及司法诉讼，其所持股份被司法拍卖给吴卫林，吴卫林需要继续履行“特定对象以资产认购而取得上市公司股份锁定

个月”的承诺。

具体包括：广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳天

六、关于2018年重大资产购买的主要承诺

风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司。

七、其他