中信建投证券股份有限公司

关于渤海汽车系统股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情

形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“渤海汽车”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据渤海汽车上市后披露的历次年度报告、限售股上市流通的公告、独立董事独立意见公告等上市公司公告文件和上市公司出具的书面说明，并经独立财务顾问登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”与“承诺履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自渤海汽车于2004年首次公开发行股份并上市之日起至本专项核查意见出具之日，渤海汽车、海纳川、北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及本专项核查意见附件所列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具之日前述主要承诺事项的履行情况详见本专项核查意见之附件。

根据上市公司的公开信息披露文件，2015年5月25日，北汽集团签署《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》，北汽集团作为收购人，在该收购报告书“第六节后续计划”中披露“收购人暂无在此次股权划转完成后

个月

内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。2016年

月

日，上市公司披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%股权及诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）持有的泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%股权，同时拟向包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司于2016年

月

日召开股东大会，同意豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容，上市公司监事会和独立董事均发表同意意见，符合当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

综上，根据《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司出具的书面说明并经独立财务顾问查询上市公司公开披露信息，本独立财务顾问认为：自渤海汽车首次公开发行股份并上市之日起至本专项核查意见出具之日，渤海汽车、海纳川、北汽集团及本专项核查意见附件所列承诺方作出的与上市公司有关的主要承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，渤海汽车、海纳川、北汽集团不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据渤海汽车《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务

所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况的专项审计报告或专项说明、上市公司披露的与提供担保和担保履行相关的公告等在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的书面说明，并经独立财务顾问登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）“监管措施”与“纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据渤海汽车提供的监管警示文件，渤海汽车最近三年被证券交易所采取监管措施的情况如下：

根据渤海汽车及海纳川、北汽集团、渤海汽车现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，中国证监会《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经独立财务顾问登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）“监管措施”与“纪律处分”栏目、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行查询，截至本专项核查意见出具之日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他：（

）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

渤海汽车2022年度、2023年度财务报告由中兴华会计师事务所审计，2024年度财务报告由立信会计师事务所审计，并分别出具了“中兴华审字（2023）第030158号”、“中兴华审字（2024）第030255号”和“信会师报字[2025]第ZA11747号”的标准无保留意见的审计报告，认为渤海汽车在前述年度内：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经核查，本独立财务顾问未发现渤海汽车存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

独立财务顾问查阅了渤海汽车最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，并查阅了渤海汽车最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况，并抽样查阅了部分关联交易合同。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情况，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、2024年度主要会计政策变更及其对报表的影响

（

）执行《企业会计准则解释第

号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

号，以下简称“解释第

号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年

月

日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供

应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年

月

日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理解释第

号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年

月

日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。（

）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕

号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年

月

日起施行，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第

号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。上市公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

单位：元

2、2023年度主要会计政策变更及其对报表的影响

2022年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、2022年度主要会计政策变更及其对报表的影响

（1）执行《企业会计准则解释第15号》2021年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年

月

日起施行。

执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。（

）执行《企业会计准则解释第

号》2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

号，以下简称“解释

号”），解释

号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年

月

日起施行，允许企业自发布年度提前执行，上市公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。经核查，本独立财务顾问认为，以上会计政策变更系渤海汽车根据企业会计准则的变更进行的调整，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况渤海汽车近三年确认的主要减值损失情况如下（损失以“-”号填列）：

单位：元

独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关会计政策，并复核了上市公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年应收账款、存货、商誉减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和实际情况的情形，未发现计提不

合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易系由渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，不涉及拟置出资产的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）

财务顾问协办人签名：

闫法涌

谌东伟

谌东伟财务顾问主办人签名：

财务顾问主办人签名：

吕佳

并购业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

法定代表人或授权代表签名：

中信建投证券股份有限公司

附件：

一、关于首次公开发行的主要承诺

二、关于股权分置改革的主要承诺

三、关于2014年非公开发行的主要承诺

四、关于2015年有关国有股份无偿划转的《收购报告书》中主要承诺

五、关于2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要承诺

六、关于2018年重大资产购买的主要承诺

根据上交所“承诺履行情况”栏目公开披露信息，原股东诺德科技因为涉及司法诉讼，其所持股份被司法拍卖给吴卫林，吴卫林需要继续履行“特定对象以资产认购而取得上市公司股份锁定36个月”的承诺。

具体包括：广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司。

七、其他