第十三条规定的重组上市情形的核查意见

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前36个月内，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

闫法涌

谌东伟

谌东伟财务顾问主办人签名：

财务顾问主办人签名：

吕佳

并购业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

法定代表人或授权代表签名：

中信建投证券股份有限公司