广西北投科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025年12月修订）
第一章总则第一条为规范广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《广西北投科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，应当在2个月内召开临时股东会。
第二章股东会的召集第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十二条股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对临时提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和本规则规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题作出决定。如将临时提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的,应当充分说明该事项的详情。
第十七条涉及发行股票等需要报送上海证券交易所核准（审核）、中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。
第十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。
第十九条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情事。
第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、有权出席股东会股东的股权登记日和审议的事项，
并以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
第二十二条股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十八条公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
第二十九条股东会审议下列事项之一的,应当安排通
过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
(五)公司股权激励计划;
(六)利润分配事项;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(九)《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项;
(十)其他中国证监会、上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第三十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。股东通过网络投票参加股东会的，股东身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十五条出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十六条投票代理委托书应当备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十七条股东或股东代理人不在会议登记签名册上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,可以参加会议,但不能参加表决、质询和发言。
第三十八条召集人和公司聘请的律师根据登记结算公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
第三十九条公司召开股东会，公司全体董事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条在年度股东会上,董事会应当就过去一年工作作出报告。董事会应将前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条在年度股东会上,审计委员会应当就过去一年工作作出报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；
（三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
审计委员会认为有必要时,还可以对股东会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第四十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，主持人宣布之前，会议登记应当终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表和律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东会审议前主动提出回避申请;非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由,股东会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查,并按《公司章程》的规定进行表决,股东会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
第四十七条股东会采取记名方式投票表决。第四十八条股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事，下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东会表决；
（二）董事会、审计委员会、提名委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
（三）董事会、审计委员会、提名委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提交股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两名以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选的，对该等得票相同的董事候选人须单独进行再次投票选举。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：“同意”“反对”或“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第五十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和审计委员会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（七）股权激励计划；
（八）调整或变更现金分配政策的方案；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十二条公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东会规则或《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西证监局及上海证券交易所报告。
第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五章附则
第六十七条本规则所称通知，是指以书面邮寄、专人送达、传真、电子邮件等方式发出有关信息。
第六十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条本规则由公司股东会授权公司董事会负责解释。
第七十条本规则自公司股东会通过之日起生效。