安徽华塑股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议材料
2025年9月
目 录
2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 1
2025年第二次临时股东会参会须知 ...... 3
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 5
关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ...... 39
关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 40
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...... 41
关于制定《公司募集资金管理规定》的议案 ...... 43
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 ...... 44
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ...... 45
关于修订《公司独立董事制度》的议案 ...... 46关于募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金和实施新募投项目的议案 ...... 47
关于更换第六届董事会非独立董事的议案 ...... 55
安徽华塑股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议召开时间
（一）现场会议：2025年9月9日上午10:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司会议室
三、与会人员
（一）截至2025年9月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）本次会议的工作人员
四、会议主持人
董事长路明先生
五、 会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士出席情况
（二）宣读和审议议案
1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
3.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
4.《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
5.《关于制定<公司募集资金管理规定>的议案》
6.《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
7.《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
8.《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
9.《关于募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金和实施新募
投项目的议案》
10.《关于更换第六届董事会非独立董事的议案》
（三）股东及股东代表讨论、提问
（四）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（五）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东会决议
2.见证律师宣读本次股东会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
安徽华塑股份有限公司2025年第二次临时股东会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等相关规定，制定本次会议参会须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东及股东代表需注意事项
1.本次股东会设置会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2.请出席会议的股东和股东代表（下称“股东”）务必携带相关证明材料原
件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明及加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年9月9日上午9:30-10:00准时到达会场办理签到登记手续。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4.股东在股东会上有权发言和提问。为维护股东会秩序，请准备发言和提问
的股东事先向会务组登记申请，并请提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5.股东发言范围仅限于本次股东会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的会议组织方有权取消发言人的该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7.出席现场会议的股东请按照要求填写表决票。未填、填错、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
8.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9.本次股东会共有10项议案需表决，其中第1项议案为特别决议议案。
10.按照《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律
师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东会的全部议程
进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。具体操作参见公司2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号2025-064）的相关内容。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果有重复投票，以第一次投票为准。
安徽华塑股份有限公司董事会
2025年9月9日
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《省属企业国有控股公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。对公司相关组织机构调整，取消监事会，监事会相关职能由审计委员会承接，监事会成员（孙邦安等）职务自然免除，股东会审议通过前，监事会依然履行相关职能。同时对《安徽华塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关的公司内部治理制度进行修改，废止《安徽华塑股份有限公司监事会议事规则》。基于上述规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出相应修订：
1.删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2.将“股东大会”调整为“股东会”；
3.将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；
4.在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”；
5.将原第十二章“公司党组织、工会组织”删除，根据《省属企业国有控股
公司章程指引》，新增第五章“公司党组织”。并新增第八章“职工民主管理与劳动人事制度”。
6．原第五章“董事和董事会”调整为第六章，并补充“第三节独立董事”、“第四节董事会专门委员会。删除原第十三章“投资者关系管理”。
7.其他根据修订内容进行调整。
除上述修订外，《公司章程》主要内容修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，……，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、
和债权人的合法权益，……，制
| 定 |
本章程。第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
新增
| 之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
| 资 |
产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
| 财 | |
| 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 |
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员均具有
| 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， |
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
股东、董事、
| 监事、总经理和其他高级管理人员。 |
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
约束力。依据本章
| 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人 |
员。第十一条 本章程所称
高级管理人员是指
| 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工 |
程师及董事会认定的其他人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的
总工程师及董事会认定的其他人员。第十七条
| 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 | |
| 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 |
第十八条
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
| 公司的股份采取股票的形式。 | |
| 种 |
类的每一股份
具有同等权利。同次发行的同
| 种 |
类股票，每股的发行条件和价格
相同；
| 任何单位或者个人所认购的股份， |
每股
支付相同价额。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
| 应当 | 别 |
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
股票，每股的发行条件和价格相同；
| 认购人 |
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股
，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的
| 票 | 面额 |
股，以人民币标明面值。
第二十一条 ……
第二十二条 ……
第二十二条 公司股份
| 公司设立时发行的股份总数为1500000000股、面额股的每股金额为1元。 | |
| 总 |
数为350,740.1812万股，
第二十三条 公司
| 公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。 | 已发行的 |
股份数为350,740.1812万股，
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
| 公司的股本结构为：普通股350,740.1812万股。 | |
| 补偿或贷 |
款等形式，
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
| 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会授权作出决议，公司可以为他人取得或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 大 |
会
可以采用下列方式增加资本:
(一)
| 公开 |
发行股份；
(二)
发行股份；……
(五)
法律、行政法规
| 规定以 |
及
的其他方式。
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照
| 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 | 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 |
用下列方式增加资本:
(一)
发行股份；
(二)
| 向特定对象 |
发行股份；……
(五)
法律、行政法规及
的其他方式。
第二十六条 ……
(四)
股东因对股东
| 中国证监会规定 | |
| 大 |
会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；……
第二十七条 ……
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；……第二十八条 公司因本章程第二十
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
| 大 |
会决议；公司依照本章程第二十
条第
| 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 |
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十
| 六 |
条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
| 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， |
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司因本章程第二十
| 额 | 七 |
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十
| 七 |
条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
| 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， |
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十九条 公司的股份
| 数 | |
| 可以 |
依法转让。 第三十条 公司的股份
依法转让。第三十条 公司不接受本公司的股
| 应当 | |
| 票 |
作为质
权的标的。
第三十一条公司不接受本公司的股
| 押 | 份 |
作为质权的标的。
第三十一条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、
| 监事、 |
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
| 同一类别 |
股份总数的
其所持有本公司股份总数的25%；…… 25%；……第四章 股东和股东
会第一节 股东
第四章 股东和股东会第一节 股东
| 大 | 的一般规定 |
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类享有权利，承担义务；持有同一
| 种 |
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
| 别 |
享有权利，承担义务；持有同一类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东
| 别 | |
| 大 |
会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
| 大 | 者 |
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)
| 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 |
代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；……
(四)
| 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 |
赠与或质押其所持有的股份；
(五)
查阅
章程、股东名册、
| 公司债券存根、 |
股东
会会议记录、董事会会议决议、
| 监事会会议决议、 |
财务会计报告；……
(七)
对股东
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
| 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 |
第三十六条 公司股东享有
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)
依法请求
| 召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
……
(四)
赠与或
| 者 |
质押其所持有的股份；
(五)
查阅
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
| 符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证； |
……
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)
法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅
| 者 | |
| 前条所述有关信息或者索取资料 |
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东提出查阅
的，
| 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。且应提前向公司提交书面申请，说明查阅内容及目的，并提供有效身份证明文件和持股证明，同时签署《保密协议》。公司经核实股东身份后将在工作时间内按照法律规定提供有关资料。 |
第三十七条 公司股东
会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反
| 大 | 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 |
无效。
股东
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
| 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 |
本章程的，股东有权自决议作出之日起60
请求人民法院撤销。
| 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行，涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务
| 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 |
司造成损失的，连续180日以上单独或合
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
| 监事会 |
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
| 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 |
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
日以上单独或
| 者 |
合
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
| 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 |
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
| 审计委员会 |
、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 | 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会/审计委员会/行使监督职能的机构（下同）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳
；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
| 退股 |
；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 股款 |
；
(三)
除法律、法规规定的情形外，不得
；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
新增（前条内容）
第四十三条
| 抽回其股本 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
删除新增
| 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第二节 控股股东和实际控制人 |
新增
第四十四条
| 公司控股股东、实际控制人应当按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | |
| 第四十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 |
| 利用其关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以合法方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
新增
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有的或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。新增
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(二)选举和更换
| 非由职工代表担任的 |
董事
，决定有关董事
| 、监事 |
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
第四十八条
| (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 | 公司股东会由全体股东组成。 |
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
| （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)
审议批准第四十
| 五 |
条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章 |
程、公司内部制度中规定的应当由股东
会决定的其他事项。
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘
| 大 | 承办公司审计业务的 |
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
| （十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章 |
程、公司内部制度中规定的应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 大 |
会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十九条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内
担保
| 的 |
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
第四十六条 股东
| （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东、 董事及高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | |
| 大 |
会分为年度股东
会和临第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东
会。年度股东
| 大 |
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
| 时； |
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)
提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3（即6人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%
以上股份
| 监事会 | （含表决权恢复的优先股等） |
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)
提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。第四十八条 本公司召开股东
| 审计委员会 | |
| 大 |
会的地点为:公司的住所或股东
会通知中指定的地点。股东
| 大 |
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。
| 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
股东以网络投票方式进行投票表
交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为:公司的住所或股东会通知中指定的地点。
| 决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 |
还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；……
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
| 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 的规定 |
；……第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东
| 大 |
会的
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
| 大 |
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，
| 将 |
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
| 大 |
会的，
说明理由并公告。
第五十四条
| 将 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
| 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 |
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条
| 日内发出召开股东会的通知； | |
| 监事会有权 |
向董事会提议召开临时股东
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
| 案 |
后10日内提出同意或不同意召
第五十五条
向董事会提议召开临
| 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 |
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
后10日内提出同意或
| 者 |
不同意召开临
开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
| 大 |
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
通知中对原提议的变更，应征得
| 监事会的同意。 |
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提
| 案 |
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，
| 监事会 |
可以自行召集和主持。
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
| 议 |
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
| 审计委员会 | |
| 大 |
会，
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
| 大 |
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
| 监事会 |
提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
| 监事会 |
同意召开临时股东
会的，应在收到请求5日内发出召开股东
| 大 |
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
未在规定期限内发出股东
| 大 |
会通知的，视为
不召集和主持股东
| 大 |
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
| 者 |
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向
| 审计委员会 |
提议召开临时股东
同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
| 审计委员会 |
未在规定期限内发出股东会通知的，视为
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
| （含表决权恢复的优先股等） |
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条
或股东决定自行召集股东
| 大 |
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东
会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
| 监事会 |
或召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条
| 大 | 审计委员会 |
或
股东决定自行召
| 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 |
券交易所备案。
或
| 者 |
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
| （含表决权恢复的优先股等） |
比例不得低于10%。第五十四条 对于
或股东自行召集的股东
| 大 |
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条对于
或
| 者 |
股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条
或股东自行召集的股东大第五十九条
| 监事会 | 审计委员会 |
或
股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东
会，董事会、
| 监事会 |
以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
| 3% |
以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
| 大 |
会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
| 大 |
会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
| 大 |
会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东
| 大 |
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条公司召开股东会，董事会、
以及单独或者合并持有公司
| 1% |
以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
| 1% |
以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
| 日内发出股东会补充通知， |
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
| 者 |
增加新的提案。股东会通知中未列明或
不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东
| 者 | |
| 大 |
会的通知包括以下内容:
……
(三)以明显的文字说明:
全体普通股股东（含表
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
……
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
……
(三)以明显的文字说明:
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
| 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 、持有特别表决权股份的股东等 |
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
……
（六）网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
| 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
第六十条 股东
会拟讨论董事
| 、监事 |
选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事
| 、监事 |
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)
与
公司或
| 本 |
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……除采取累积投票制选举董事
外，每位董事
| 、监事 |
候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)
与公司或
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东
| 者 | |
| 大 |
会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东
| 大 |
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
| 者 |
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
| 大 |
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条股权登记日登记在册的所有
股东（含表决权恢复的优先股股东）
| 、持有特别表决权股份的股东等股东 |
或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
| 者 | |
| 、股票账户卡 |
；由代理人代表个人股东出席会议的，代理人应出示委托人身份证（复印
本人身份证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 |
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、
| 加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书 |
。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或
| 者 |
证明；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 |
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
示本人身份证、
| 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 |
。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)
| 代理人的 |
姓名；
(二)
；
(三)
| 分别 |
对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)
姓名
| 或者名称、持有公司股份的类别和数量 |
；
(二)
；
(三)
| 股东的具体指示，包括 |
对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示
| 等 |
；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(
或
盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| 者 | |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
删除第六十七条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 ……
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
| 住所地址、 | 者 |
单位名称)
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
| 者 |
单位名称)等事项。
第七十条
第七十三条
| 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
第七十一条 股东
会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
| 以上 |
董事共同推举的一名董事主持。
自行召集的股东大会，由
| 监事会主席 |
主持。
由半数
| 以上监事 |
共同推举的一名
主持。股东自行召集的股东
| 大 |
会，由召集人推举代表主持。召开股东
会时，会议主持人违反议事规则使股东
| 大 |
会无法继续进行的，经
出席股东
| 大 |
会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
| 大 | 者 |
不履行职务时，由
半数董事共同推举的一名董事主持。
| 审计委员会 |
自行召集的股东会，由
主持。
| 审计委员召集人 |
不能履行职务或
不履行职务时，由
| 过 |
半数
共同推举的一名
| 审计委员会成员 |
主持。股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 公司制定股东
| 或者其 | |
| 大 |
会议事规则，详细规定股东
容，以及股东
| 大 |
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则作为章程的附件由董事会拟定，股东
| 大 |
会批准。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
| 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 |
内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东
会上，董事会
| 、监事会 |
应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 董事、
| 大 |
| 监事、 |
高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 股东
| 大 |
| 大 |
会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)
会议主持人以及
列席会议的董事、
| 监事、总经理和其他 |
高级管理人员姓名；……
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；……
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)
会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；……
(五)
股东的质询意见或
| 者 |
建议以及相应的答复或
说明；……第七十七条
| 者 | |
| 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、 |
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
| 年。 |
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
10年。第七十八条 召集人应当保证股东
| 不少于 | |
| 大 |
会连续举
导致股东
| 大 |
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东
| 大会，并及时公告。同时，召集人应向公 |
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
| 者 |
直接终止本次
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十九条 股东
| 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 | |
| 大 |
会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东
| (包括股东代理人) |
所持表决权的
通过。股东
| 大 |
会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东
| (包括股东代理人) |
所持表决权的2/3以上通过。公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
……
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 大 | 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达 |
到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
……第八十条
（一）董事会
| 和监事会 |
的工作报告；
（二）董事会
成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）
| 公司年度预算方案、决算方案； |
（四）
（五）
| 聘用、解聘会计师事务所； |
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案。
第八十三条
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
| （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
（四）
第八十一条 下列事项由股东
| 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以也别决议通过以外的其他事项。 | |
| 大 |
会以特别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
(五)股权激励计划；
(六)
法律、行政法规或股东
| 大 |
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
……
(四)
公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)
法律、行政法规或
| 者本章程规定的，以及 |
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东
| 大 |
会审议影响中小投资者利益的重大事项
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
| 大 |
会有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
| 大 |
会的表决权的股份总数。……
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 |
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会的表决权的股份总数。……第八十三条 股东
会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
| 大 |
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东
会审议有关关联交易事项前，关联股东
| 应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其 |
他参加股东
会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东
| 大 |
会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东
会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数
| 以上 |
通过；如关联交易事项属于股东
会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应
| 大 | 当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他 |
参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人
以决定该股东是否回避。关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的
| 过 |
半数通过；如关联交易事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非
| 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 | 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 |
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事
候选人名单以提案的方式提请股东
| 大 |
会表决。……
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。……单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单，但该等提案必须在股东会召开前至
| 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 | 少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、不 |
得超过依据本章程规定需选举产生的董事人
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东
| 大 |
会提出董事候选人名单
，但该等提案必须在股东
| 大 |
会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数
不得超过依据本章程规定需选举产生的董事
| 、监事 |
人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股东
会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
| 大 |
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在30%以上的
，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东
| 大 |
会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事
| 或者监事 |
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东
会选举董事
| 或监事 |
时，股东持有的每一股份均有与应选董事
人数相同的表决权，即股东在选举董事
| 或监事 |
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
人数之积。
（二）股东
| 大 |
会对董事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人
| 、监事候选人 |
议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的
方法作出说明和解释。
（三）股东
| 大 |
会在选举董事
时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东
| 大会监票人清点票数， |
并公布每个候选人的得票情况。依照董事
候选人得票数及本章程规定决定董事
| 、监事 |
人选。
（五）若两名以上董事
候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东
| 大 |
会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者
数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：
| （一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份 |
均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。
持人应明确告知与会股东对董事候选人、议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
| （三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人， |
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数及本章程规定决定董事人选。
（五）若两名以上董事候选人所得票数完全相
同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对
| 该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再 |
次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法
律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
行召开股东
| 大 |
会，重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法
律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
| 大 |
会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有
| 大 | 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， |
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
| 者 |
不予表决。
第八十七条 股东
会审议提案时，不会对提案进行修改，
| 否则，有关变更 |
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
| 大 | 若变更则， |
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东
会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东
| 大 |
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， |
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
其他方式投票的公司股东或
| 者 |
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东
会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
| 大 |
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
况均负有保密义务。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
| 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 |
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东
会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。……
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或
| 大 | 者 |
弃权。
……第九十六条 股东
| 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | |
| 大 |
会通过有关董事
选举提案的，新任董事
| 、监事 |
就任时间在股东
会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。第九十七条 股东
| 大 |
| 大 |
会通过有关派现、送股或资第一百条 股东会通过有关派现、送股或
资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。新增 第六章
| 大 | |
| 公司党组织 |
新增
第一百零一条
新增
第一百零二条
| 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党安徽华塑股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 |
| 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
新增
第一百零三条
新增
第一百零四条
| 公司党委由5-7人组成，设书记1人，副书记1-2人。 |
| 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选任用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； |
新增
第一百零五条
| （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
新增
第一百零五条
新增
第一百零七条
| 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则按照不低于职工总数的1%配备；公司要落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 |
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
期满未逾五年；……
(四)
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
| 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， |
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 | 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 |
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
；……
(四)
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
| 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， |
自该公司、企业被吊销营业执照
起未逾三年；
(五)
个人所负数额较大的债务到期未清偿
| 被人民法院列为失信被执行人 |
；……
(七)
| （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 |
容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
| 将 |
解除其职务，
。第一百条 董事由股东
| 停止其履职 | |
| 大 |
会选举或更换，任期三年。
任期届满
| ， |
可连选连任。……董事可以由
高级管理人员兼任，但兼任
| 经理或者其他 |
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条董事由股东会选举或
更换，
| 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 |
任期三年。任期届满可连选连任。
……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)
不得
侵占公司的财产；
(二)
| 不得 |
挪用公司资金；
(三)不得将公司
资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)
| 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； |
(五)
与本公司订立合同或者进行交易；
(六)
| 未经股东大会同意， |
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
| ，自营或者为他人经营与本公司同类的业务 | 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事 |
对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
(三)
(四)
| 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 |
与本公司订立合同或者进行交易；
(五)
不得用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
(六)
| 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
(七)
不得接受
与公司交易的佣金归为己有；
……
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
……
(五)
应当如实向
提供有关情况和资料，不得妨碍
| 监事会或者监事 |
行使职权；……
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务:
……
(五)
应当如实向
| 审计委员会 |
提供有关情况和资料，不得妨碍
行使职权；……第一百零四条 董事可以在任期届满以前
| 审计委员会 | |
| 提出辞职 |
。董事辞
应向
| 董事会提交书面辞职报告。董事会 |
将在两日内披露有关情况。如因董事的辞
导致公司董事会低于法定最低人数
| 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 |
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前
。董事辞
| 任 |
应向
提交书面辞职报告，
| 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 |
将在两
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
| 成员 |
低于法定最低人数，在改选出的
履行董事职务。
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 董事辞
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
| 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， |
在辞
生效或者任期届满后两年内仍需承担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。
第一百一十五条
| 职 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 |
董事辞
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
| 任 |
生效或者任期届满后两年内仍需承担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。
新增
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
或在任职期间，擅自离职
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条
| 或在任职期间，擅自离职 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
承担赔偿责任。第一百零八条
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 | |
| 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
删除第一百零九条
删除
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十九条公司设董事会，董事会由九名
| 公司设董事会，对股东大会负责。 | |
| 董事组成，其中独立董事三人，董事长一人，董 |
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中包括1名职工董事，职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)
召集股东
会，并向股东
| 大 |
会报告工作；
(二)执行股东
会的决议；
(三)
| 落实中长期发展决策权。审核公司战略规划， |
决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
第一百二十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或
| 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 者 |
其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)
在股东
会授权范围内，决定公司对外投资、收购
| 、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)
落实经理层成员选聘权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；
(十一)落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理
权。科学合理确定经理层成员业绩考核结果，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)落实职工工资分配管理权。制定职工工
资薪酬总额管理办法，明确工资分配机制；
(十三)
| 落实重大财务事项管理权。发挥在担保、 |
负债、捐赠等重大财务事项方面的管理作用；
(十四)
制
公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十九)
法律、行政法规、部门规章
| 或 |
本章程授予的其他职权。……董事会行使职权超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东
| 大 |
会审议。
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
| 书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘 |
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；
(十)落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理
权。科学合理确定经理层成员业绩考核结果，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)落实职工工资分配管理权。制定职工工
资薪酬总额管理办法，明确工资分配机制；
(十二)
负债、捐赠等重大财务事项方面的管理作用；
(十三)
制
| 定 |
公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)
向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十八)
法律、行政法规、部门规章
| 、 |
本章程
授予的其他职权。……董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 ……除本章程第四十
| 或者股东会 | |
| 五 |
条规定的担保行为应提交股东
会审议外，公司的对外担保均须经董事会
| 审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外， |
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反
……
第一百二十三条 ……除本章程第四十
| 担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 | 九 |
条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司的对外担保均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。
……
第一百一十五条
| 未达到本条规定的董事会审议标准的事项，由经理层审批。 | |
| 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
删除第一百一十六条 董事长行使下列职权: 第一百二十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
| 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 | |
| 以上 |
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数
| 的 |
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容:
（一）会议的
、地点；
（二）会议的召开方式；
| （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； |
（七）
发出通知的日期。口头会议通
| 知至少应包括上述第（一）、（二） |
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十九条 董事会会议通知至少包括以下内容:
（一）会议
、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
| （五）其他。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） |
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
| 大 |
会审议。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，
| 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 |
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联
| 关系 |
董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。第一百二十四条 董事会
| 当 | |
| 决议表决方式为 |
:记名投票投票表决。……
第一百三十二条董事会
：
记名投票投票表决。
……第一百二十六条 ……董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百三十四条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
| 召开会议和表决采用 |
| 不少于 |
10年。第一百二十七条 董事会会议记录至少包括以下内容:
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
| （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； |
| 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
新增 第三节 独立董事新增
第一百三十六条
新增
第一百三十七条
| 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 |
新增
第一百三十八条
| 见，与年度报告同时披露。 |
| 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运行的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必须得法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
新增
第一百三十九条
| （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
新增
第一百四十条
新增
第一百四十一条
| 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第1款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
新增
第一百四十二条
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立定时专门会议，本章程第一百三十二条第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
新增 第四节
新增
第一百四十三条
| 董事会专门委员会 |
| 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
新增
第一百四十四条
新增
第一百四十五条
| 审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2-3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增
第一百四十六条
新增
第一百四十七条
| 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增
第一百四十八条
新增
第一百四十九条
| 战略委员会的主要职责为： （一） 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； （二） 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （三） 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议； （四） 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； （五） 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； （六） 董事会授予的其他职权。 |
| 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
新增
第一百五十条
第一百二十九条 本章程
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第九十八条 |
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和
| 第一百零一条(四)～(六)关于 |
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条本章程关于不得担任董事的
理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条 ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
……
第一百五十五条 ……
(七)
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）
| 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 |
| 审议未达到本章程规定的董事会审议标准的事项； |
（八）本章程或
董事会授予的其他职权。……第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
| 者 | |
| 务 |
合同规定。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
合同规定。第一百三十七条
| 动 | |
| 董事会 |
设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，并在公司在上海证券交易所上市后作为公司与上海证券交易场所之间的指定联络人。
第一百六十条
设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
| 负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
第一百三十八条至第一百四十三条删除第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条
| 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
| 者 | |
| 监事会 |
第八章
第一百四十六条至第一百五十九条删除
新增
第一百六十三条
新增
第一百六十四条
| 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 |
| 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、法规的规定使用。 |
新增
第一百六十五条
第一百六十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，……
第一百六十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
| 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 |
| 派出机构 |
和上海证券交易所报送并披露年度报告，……
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资
| 产 |
，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 ……股东
| 金 | |
| 大 |
会违
向股东分配利润的，股东
| 必须 |
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 ……股东会违反
向股东分配利润的，股东
| 应当 |
将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
| 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 |
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
| 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
法定公积金转为
资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
| 。 |
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为：
……
、利润分配方案应当征询
意见并经
| 监事会 |
过半数同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东
会审议。……公司
| 监事会 |
应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经
半数以上
| 监事 |
表决通过。……
第一百七十二条
公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为：
……
、利润分配方案应当征询
| 审计委员会 |
意见并经
过半数同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。
……公司
| 审计委员会 |
应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经
半数以上
| 成员 |
表决通过。
……第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
第一百六十八条 公司内部审计制度
| 和审计人员的职责，应当 |
经董事会批准后实施
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
| 。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
公司内部审计制度经董事会批准后实施
新增
第一百七十四条
| ，并对外披露。 |
| 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
新增
第一百七十五条
新增
第一百七十六条
| 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
新增
第一百七十七条
新增
第一百七十八条
| 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
新增
第一百七十九条
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东
| 公司实行法律顾问制度，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理推。 | |
| 大 |
会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司聘用
| 大 | 、解聘 |
会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开股东
会的会议通第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，
知，以
公告
| 等方式 |
进行。
以公告进行。第一百七十八条
删除第一百八十条 ……，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十条 ……，会议及会议作出的决议并
不
| 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 | |
| 仅 |
因此无效。新增
第一百九十三条
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知
| 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 书 |
之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
| 书 | 或者国家企业信用信息公示系统 |
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 ……，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 ……，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 ……
| 应当 | |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 |
司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十六条 ……
| 应当 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 |
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。第一百八十七条 公司需要减少注册资本
| 或者国家企业信用信息公示系统 | |
| 时 |
，
编制资产负债表及财产清单。公司
| 应当 |
自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知
| 书 |
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 股东会 |
作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
新增
第一百九十九条
新增
第二百条
| 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
新增
第二百零一条
第一百八十九条 ……
(五)
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
| 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 全部股东表决权 |
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 ……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程
| 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零四条公司有本章程
| 大 | 第二百零三条第(一)项、第（二）项 |
情形
的，可以通过修改本章程
| 或者经股东会决议 |
而存续。依照前款规定修改本章程
，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司因本章程
| 或者股东会作出决议的 | |
| 第一百八十九条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 |
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
清算组
| ，开始 |
清算。
第二百零五条 公司因本章程
| 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零三条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 |
规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
| 组成 |
清算组
清算。
| 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百九十二条 ……
(六)
公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 ……
(六)
| 处理 | 分配 |
公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知
| 书 |
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……
公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
| 企业信用信息公示系统 | |
| 定清算方案， |
并报股东大会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不
开展与清算无关的经营活动。……
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
| 能 | 订 |
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……清算期间，公司存续，但不
开展与清算无关的经营活动。
……第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
| 得 | |
| 宣告破产 |
。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
并报送公司登记机关，申请注销公司登记
| ，公告公司终止 |
。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制
送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十七条 清算组成员
| 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 | |
| 应当忠于职守，依法履行清算义务。 |
清算组成员因故意或者重大过失给
| 公司或者 |
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条清算组成员
清算组成员
| 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； |
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
修改章程:
(一)
| 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， |
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)
股东
会决定修改章程。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司
| 大 | 将 |
修改章程:
(一)
《公司法》或
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
| 的 |
；
(二)
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
；
(三)股东会决定修改章程。
第十二章 公司党组织、工会组织 全章删除第十三章 投资者关系管理 全章删除第二百一十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%
的
以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
| 依 |
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指
| 虽不是公司的股东，但 |
通
第二百一十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
公司行为的人。
(三)
关联关系，是指公司控股股东、实际控制
| 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 |
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| （四）关联交易，公司关联交易包括日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务、服务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）、公司在淮北矿业集团财务有限公司存贷款、公司接受股东及其他关联方担保等与公司日常经营相关的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 | 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 |
人或者其他组织。
(三)
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制
| 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 | |
| 订 |
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、
| 定 | |
| “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 |
于”不含本数。
第二百二十条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；
| “过”、 |
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
新增
第二百二十二条
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议，并提请股东会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
请审议。
议案二
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的修订，对公司现行《股东大会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：
一是调整相关表述。“股东大会”统一修订为“股东会”，取消监事、监事会的相关表述，部分修订为“审计委员会”。二是根据公司新修订的《公司章程》，对股东会规则内容进行了调整，其实质表述未发生较大变化。三是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。
此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》，修订后的《公司股东会议事规则》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及公司章程修订，结合公司董事会运作实际，对原《董事会议事规则》进行了修订。主要修订如下：
一是根据《公司法》以及《上市公司章程指引》，对董事会相关职能进行了修订，使其符合指引要求。二是删除“监事”、“监事会”等相关表述，监事会相关职能由审计委员会承接。三是在董事会成员构成中，增加职工代表董事。四是对相关程序进行了调整。
除以上外，规则根据公司章程等表述进行了调整，修订后的《公司董事会议事规则》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案四
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，对公司《关联交易管理制度》进行修订，将“股东大会”统一修订为“股东会”，其他主要内容修订如下：
原条款 新修订条款第五条 ……
（二）公司的董事
和高级管理人员；……
第五条 ……
（二）公司的董事和高级管理人员；
……第六条 公司董事
| 、监事 |
| 、监事 |
、高级管理人员、持股5％
其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司
| 报上海证券交易所备案 |
。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公
司存在的关联关系及时告知公司，并由公司
。第十八条 对于需要由
| 做好登记管理工作 | |
| 监事会 |
等发表意见的关联交易，应当由
表达对关联交易公允性的意见。
第十八条 对于需要由
| 监事会 | 审计委员会 |
等发表意见的关联交易，应当由
表达对关联交易公允性的意见。第二十一条 ……
（一）关联股东或其他股东
| 审计委员会 | |
| 或监事 |
可以提出回避申请或要求；……
第二十一条 ……
（一）关联股东或其他股东可以提出回避申请或要
求；……第二十八条
删除第三十一条 ……为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融
| 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 |
| 业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务 |
类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
第三十条 ……
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度
提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类
别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报
告同步披露。
修订后的《公司关联交易管理制度》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案五
关于制定《公司募集资金管理规定》的议案
各位股东及股东代表：
为了公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《安徽华塑股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规定。同时，原《募集资金管理制度》废止。制定的《公司募集资金管理规定》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案六
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司拟取消监事会，监事会职能由审计委员会承接，同时对《公司章程》进行了修订。基于此，公司对涉及的《对外投资管理制度》进行调整。修订后的《公司对外投资管理制度》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案七
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司拟取消监事会，监事会职能由审计委员会承接，同时对《公司章程》进行了修订。基于此，公司对涉及的《对外担保管理制度》进行调整。
修订后的《公司对外担保管理制度》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案八
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司拟取消监事会，监事会职能由审计委员会承接，同时对《公司章程》进行了修订。基于此，公司对涉及的《公司独立董事制度》进行调整。
修订后的《公司独立董事制度》已于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案九
关于募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充
流动资金和实施新募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”“年产6万吨三氯氢硅项目”“29.99984MW光伏发电项目”前期已转固，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目予以结项，并将节余募集资金变更投向用于永久补充流动资金和实施新募投项目“年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目（年产10万吨纳米碳酸钙项目一期）（以下简称年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目）”，同时办理注销募集资金专户等相关手续。相关募投项目尚未支付的尾款及费用将由公司以自有资金支付，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3335号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票38,599万股，每股发行价格为人民币3.94元，募集资金总额为人民币152,080.06万元，扣除各项不含税的发行费用人民币11,888.06万元后，实际募集资金净额为人民币140,192.00万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0292号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已按照相关法律、法规和规范性文件的规定与保荐机构、银行签订募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、首次公开发行股票募投项目基本情况
（一）募投项目计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金使用计划具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
拟使用募集资金投资额
热电机组节能提效综合改造项目 34,336.00
| 2*300MW |
34,336.00
| 年产 |
20万吨固碱及烧碱深加工项目 25,868.00
25,868.00
3万吨CPVC项目 39,988.00
| 年产 |
39,988.00
| 偿还银行贷款项目 |
40,000.00
40,000.00
| 合 计 |
140,192.00
140,192.00
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，于2022年5月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整、变更部分募投项目的议案》，同意将“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”缩减建设规模，减少投入，建设年产10万吨固碱加工项目，剩余募集资金用于“29.99984MW光伏发电项目”，并调整“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”的部分投资内容，投资金额等不变。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于调整、变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-026）。
公司于2023年1月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产3万吨CPVC项目”进行调整为年产6万吨三氯氢硅项目。具体内容详见公司于2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。
完成上述变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募投项目名称
拟投入募集
资金总额
项目预期完成时间1 2*300MW热电机组节能提效综合改造项目 34,336.00
2023年10月2 年产20万吨固碱及烧碱深加工项目 12,702.00
2022年12月3 年产6万吨三氯氢硅项目 39,988.00
2024年12月4 29.99984MW光伏发电项目 13,166.00
2022年12月5 偿还银行贷款项目 40,000.00
-
合 计 140,192.00
-
（二）募集资金专户存储情况
开户银行 银行账号 账户状态
兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行
499020100100376653
| 兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行 |
本次结项注销
34050164860809585858
| 中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行 |
注
181264186854
| 中国银行股份有限公司定远支行 |
本次结项注销
185764191197
| 中国银行股份有限公司定远支行 |
已销户注：本账户现募投项目“年产6万吨三氯氢硅项目”结项后该账户不予注销，用于新募投项目“年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目”继续使用，届时公司将及时与银行、保荐人签订补充协议。
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”“年产6万吨三氯氢硅项目”“29.99984MW光伏发电项目”，截至2025年6月30日，上述项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
募投项目名称 募集资金银行账号
拟投入募集
资金总额
累计投入
金额
利息及理财收益净
额
暂时性补充流动资
金金额
募集资金专户余额2*300MW热电机组节能提效综合改造项目
499020100100376653
34,336.00
28,339.90
14.80
5,901.61
109.28
年产20万吨固碱及烧碱深加工项目
181264186854
12,702.00
5,684.38
32.33
4,553.91
3,933.29
29.99984MW光伏发
电项目
13,166.00
11,728.75
年产6万吨三氯氢硅项目
34050164860809585858
39,988.00
19,229.09
958.10
21,675.99
41.03
合计100,192.00
64,982.12
1,005.23
32,131.51
4,083.60
注1：“利息及理财收益净额”为截至2025年6月30日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准；注2：截至2025年6月30日，公司暂时用于补充流动资金的金额为32,131.51万元，本次暂时补充流动资金计划将于2025年9月4日到期，具体内容详见公司于2024年9月6日在上海证券交易所网站披露的《安徽华塑股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-056），公司确保在暂时补充流动资金计划到期前和本议案提交公司股东会审议前，将上述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户；
注3：“募集资金专户余额”和“暂时补充流动资金金额”中包含募投项目尚待支付的合同尾款和利息收入，本次节余募集资金使用计划经审议通过后，待支付款项将以自有资金支付，不再使用募集资金支付。注4：“年产6万吨三氯氢硅项目”系由“年产3万吨CPVC项目”变更而来，原“年产3万吨CPVC项目”尚未使用的募集资金39,988万元，与变更后新项目“年产6万吨三氯氢硅”项目的投资总额30,759万元之间的差额9,229万元暂时留存于“年产6万吨三氯氢硅”项目。注5：以上表格中小计数据尾差系四舍五入加和所致。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1.“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”投资总额34,336万元，截至
2025年6月30日累计投入28,339.90万元，尚余5,996.10万元未投入使用，募集资金投入进度为82.54%，该项目两台热电机组分别于2022年12月和2023年10月转固。本项目节余的募集资金主要系一方面公司对项目实施招标，有效控制预算，较可行性研究报告内的概算大幅下降；另一方面公司在确保项目目标和质量的情况下，实施项目全流程管控，不断优化设备选型，安装费用得到有效控制。项目实际投入较原预算大幅下降。
2.“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”原计划投资总额为25,868万元，
前期经过变更后将项目投资总额调整为12,702万元，同时将项目产能由“年产20万吨固碱”变更为“年产10万吨固碱”，截至2025年6月30日累计投入5,684.38万元，尚余7,017.62万元未投入使用，募集资金投入进度为44.75%，该项目于2022年12月转固。本项目节余的募集资金主要系公司对该项目实施招标，加强过程管控，设备购置费、安装费用大幅下降。另外，根据市场情况变化对该项目实施变更，将“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”压缩为“年产10万吨固碱”，减少了项目投入。
3.“29.99984MW光伏发电项目”投资总额为13,166万元，截至2025年6月
30日累计投入11,728.75万元，尚余1,437.25万元未投入使用，募集资金投入进度为89.08%，该项目于2022年12月转固。本项目节余的募集资金主要系一方面公司实施招标，强化内部控制；另一方面因材料市场下降，材料购置较预算减少。
4.“年产6万吨三氯氢硅项目”投资总额为39,988万元，截至2025年6月
30日累计投入19,229.09万元，募集资金投入进度为48.09%，尚余募集资金20,758.91万元，本项目节余的募集资金主要系一方面公司对该项目实施招标，
有效控制了预算支出；另一方面在确保项目目标和质量的情况下，实施项目全流程管理，优化设计消除冗余。设备购置、安装费用得到大幅下降。
五、本次结项募投项目节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，结合公司现阶段的实际经营情况，有效满足公司业务对流动资金的需求，同时也为公司日常生产经营及未来业务的发展提供资金支持，提高公司的盈利能力，本次募投项目结项后节余募集资金使用计划具体情况如下：
单位：万元
募投项目名称 节余金额 节余募集资金的用途2*300MW热电机组节能提效综合改造项目
6,010.89
永久补充流动资金年产20万吨固碱及烧碱深加工项目 7,017.62
永久补充流动资金
29.99984MW光伏发电项目 1,469.57
永久补充流动资金年产6万吨三氯氢硅项目
9,913.58
永久补充流动资金11,803.43
变更募集资金投向至建设新募投项目“年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目”注1：“节余金额”含利息及理财收益净额注2：以上表格中小计数据尾差系四舍五入加和所致。以上永久补充流动资金金额均为暂估数，含募投项目尚待支付的合同尾款、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准，关于本次结项的募投项目尚未支付的相关尾款及费用将由公司以自有资金支付。待节余募集资金转至公司一般银行账户后，公司将办理“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”“29.99984MW光伏发电项目”对应的募集资金银行账户销户手续，注销相应的募集资金账户，注销的募集资金专户对应的公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。“年产6万吨三氯氢硅项目”结项后该账户不予注销，供新实施的募投项目“年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目”继续使用，届时公司将及时与银行、保荐人签订补充协议。
六、变更募集资金用于新项目的概况
（一）新募投项目基本情况
1.项目名称：年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目
2.实施主体：安徽华塑股份有限公司
3.建设地点：安徽省滁州市定远县炉桥镇
4.建设规模及内容：本项目拟建设年产5万吨纳米碳酸钙生产线，包括原料
储运工序、石灰消化工序、碳化活化工序、产品后处理和产品包装工序及公辅配套设施等。纳米碳酸钙产品采取面向高端、兼容普通策略。生产线可生产I型产品，同时可以转产II型、III型产品，还可根据客户需求提供定制化产品。
（二）新募投项目投资计划
1.资金投向及使用计划：项目工程总投资1,1803.43万元，建设周期为18
个月。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 投资估算 |
设备购置费 7,350.00
安装工程费 615.00
建筑工程费 2,635.00
其他费用 1,030.00
铺底流动资金 173.43
合计 11,803.43
2.投资方式：使用募集资金自建。
（三）新募投项目实施的必要性和可行性分析
一是企业战略转型的需求。氯碱行业已进入成熟发展阶段，市场竞争白热化，产品同质化严重、附加值偏低的问题日益凸显。华塑股份亟需通过产业升级突破发展瓶颈。本项目能够有效激活PVC产业链，实现钙资源的高值化利用，构建资源循环体系，全面提升企业盈利水平。
二是顺应行业发展新趋势。本项目将纳米碳酸钙与华塑股份传统产业有机融合，通过延伸PVC新材料产业链、布局高端产品领域，能够精准对接市场需求变化，使企业在激烈的市场竞争中保持领先优势，实现可持续发展。
三是发挥区域政策优势。根据合肥市“十四五”新材料产业规划，纳米碳酸钙已被列为重点发展方向。合肥及华东区域正以“高端化、绿色化、循环化”为主线，依托本地资源与产业基础大力发展纳米碳酸钙产业。本项目高度契合区域发展战略，能够充分享受政策红利，具备得天独厚的外部发展条件。
四是体现企业核心价值。项目深度挖掘企业含钙资源，实现钙元素的高效开发与循环利用，同时通过二氧化碳捕集技术，积极响应国家节能减排与“双碳”战略目标。通过与国内顶尖科研机构深度合作，聚焦高端纳米碳酸钙及PVC改性材料研发，推动企业技术创新能力跨越式发展。
项目建成后将催生企业新的利润增长点，丰富企业产品矩阵，显著提升企业应对市场波动的能力，进一步巩固市场竞争地位。
（四）新募投项目审批情况
目前该项目已经完成可行性研究，正在进行政府备案，其他开工前所需履行的审批流程正在有序推进。
（五）新募投项目经济效益分析
本项目达产年运营收入8,318.59万元，达产后年净利润1,504.65万元。项目税后内部收益率为16.02%（税后），静态投资回收期7.1年（税后）。各项盈利性指标较好。
本经济效益分析不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺。
（六）新募投项目的市场前景
当前我国纳米碳酸钙市场中，正常运行的生产企业在30家左右，主要分布在广西、浙江、山东等省份，其中广西遥遥领先。
由于资源分布不均导致的产能分散，在安徽、江苏和河南等地出现纳米碳酸钙的局部短缺，这些地区多数从浙江、广西采购产品，本项目可以针对以上地区，填补纳米碳酸钙供应空白。根据调研，江苏、安徽和河南地区产品需求28.3万吨。
II型、III型纳米碳酸钙市场价格为1,500-1,800元/吨，I型纳米碳酸钙价格为2,500-3,500元/吨，由于纳米碳酸钙市场供需稳定，未来价格发生剧烈波动的可能性不大，预计未来五年供需状态将继续保持。
（七）新募投项目风险提示
1.审批风险。本次项目投资尚未完成备案登记，尚需取得环评等前置审批手
续，项目能否最终实施，存在一定不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风
险。
2.安全风险。本项目生产过程中，存在一定的不安全因素，可能存在因操作
不当等原因致使安全事故发生的风险。公司也将采取相应的防范措施保证安全风险可控。
3.市场风险。本项目主要产品纳米碳酸钙前期市场销售，以及后期与企业PVC
改性项目联产。可能存在因技术进步、市场扩能，致使价格下跌的风险。
七、本次结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金和实施新募投项目
对公司的影响
本次募集资金投资项目结项，并将节余募集资金变更投向实施新募投项目和永久补充流动资金的事项，是结合公司募投项目实施的实际情况及公司经营情况所做出的审慎决策，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的利益。相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《安徽华塑股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的相关规定。该议案已经公司2025年8月19日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
议案十
关于更换第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司收到股东方安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工业”）函件，经皖投工业研究决定，推荐蒋园园（简历见附件）为公司董事人选，接替于玉娇履行相关职责，于玉娇不再担任董事等职务。任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请审议。
附件：非独立董事候选人简历
蒋园园，男，汉族，籍贯安徽无为，1987年3月生，硕士研究生。2012.08-2015.07先后在安徽神剑科技股份有限公司、安徽省纤维检验局、中科院合肥技术创新工程院有限公司等工作；2015.07-2018.03任华安证券股份有限公司行业研究员；2018.03-2020.12任安徽省高新投公司投资管理部投资经理；2021.01-2023.06任安徽省投资集团投资主管；2023.07-2025.03任安徽省高新投公司基金二部总经理；2025.03至今任安徽省高新投公司战略投资部总经理。