中泰证券股份有限公司2025年第二次临时股东会
会议材料
2025年10月·济南
目录
公司2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 1
公司2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 2
议案1：关于修订《公司章程》及相关附件的议案 ...... 4议案2：
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 ...... 108
议案3：关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 ...... 113
议案4：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 115议案5：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 126
议案6：关于公司控股子公司中泰期货股份有限公司签署日常关联交易框架协议的议案 ...... 130
中泰证券股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
会议时间：
2025年
月
日（周五）14:00会议地点：济南市高新区舜华路街道经十路7000号汉峪金融商务中心五区
号楼4503室会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
中泰证券股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知
为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票平台及投票方法详见公司于2025年
月
日披露的《中泰证券股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
议案1
关于修订《公司章程》及相关附件的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》及中国证监会配套制度规则有关要求，有序推进公司监事会改革，进一步完善公司治理机制，结合公司实际，公司拟不再设置监事会和监事，并对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修订，同时废止《公司监事会议事规则》。具体修订内容详见附件。提请同意本次《公司章程》及相关附件的修订，并提请股东会授权董事会、董事会转授权公司经营管理层全权办理《公司章程》变更、工商变更登记及换领《营业执照》《经营证券期货业务许可证》等相关具体手续，最终变更内容以监管部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
请审议。
附件：1.《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3.《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
议案1附件1
《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导作用，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 根据《上市公司章程指引》第一条，《山东省省属企业公司章程范本》第一条修订。 |
| 第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于2015年9月9日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91370000729246347A的《营业执照》。 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于齐鲁证券有限公司整体变更为股份有限公司暨更名有关问题的批复（鲁国资收益字〔2015〕43号）》批准，由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立；于2015年9月9日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000729246347A。 | 根据《上市公司章程指引》第二条，结合公司实际修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 根据《上市公司章程指引》第八条修订。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《上市公司章程指引》第九条新增。 | |
| 第九条公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 根据《上市公司章程指引》第十条修订。 |
| 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第十一条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十四条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《山东省省属企业公司章程范本》第八条修订。 |
| 第十五条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新发展至上”，建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，为股东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社会责任，服务实体经济高质量发展。 | 第十六条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则及各项金融政策，弘扬中国特色金融文化，践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业文化理念，建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，扛起山东证券业旗帜，为股东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社会责任，服务实体经济高质量发展。 | 根据公司实际修订。 |
| 第十八条公司主责为：作为全国大型综合类上市券商和山东省资本市场的重要发展力量，承担健全资本市场功能、支持实体经济发展的重要责任，发挥畅通投融资渠道、优化资源配置的作用，建设成为国内一流证券公司。公司主业为：资本市场服务。 | 根据《山东省省属企业主责主业管理办法》第十九条，结合公司实际新增。 | |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据《上市公司章程指引》第十七条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为人民币1元。 | 根据《上市公司章程指引》第十八条、第二十条修订。 |
| 第二十四条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。 | 第二十六条公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司依照相关规定为客户提供融资融券、实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。法律法规、本章程对财务资助另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第二十二条，结合公司实际修订。 |
| 第二十五条公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十七条公司根据经营发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 根据《上市公司章程指引》第二十三条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 | 根据《上市公司章程指引》第二十七条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十三条，结合公司实际修订。 |
| 第三十条公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司的股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。 | 第三十二条公司的股份应当依法转让。股东转让所持有公司的股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。 | 根据《上市公司章程指引》第二十八条修订。 |
| 第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条公司不接受公司的股份作为质权的标的。 | 根据《上市公司章程指引》第二十九条修订。 |
| 第三十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 | 第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数 | 根据《上市公司章程指引》第三十条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | |
| 第三十九条公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、保落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党外干部、人才的培养使用；（五）加强和改进作风，落实中央八项规定精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，营造风清气正的政治生态； | 第四十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党外干部、人才的培养使用；（五）加强和改进作风，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚 | 根据《山东省省属企业公司章程范本》第三十三条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监督执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极投身公司改革发展；（八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织；（九）成立以党委书记为组长的文化建设领导小组，领导公司文化建设工作。 | 主义，营造风清气正的政治生态；（六）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极投身公司改革发展；（八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织；（九）成立以党委书记为组长的企业文化建设领导小组，领导公司文化建设工作；（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | |
| 第四十一条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会作出决定。…… | 第四十三条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。…… | 根据《山东省省属企业公司章程范本》第三十四条修订。 |
| 第五章股东和股东大会第一节股东 | 第五章股东和股东会第一节股东的一般规定 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四十二条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 | 第四十四条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。任何单位或者个人未经中国证监会核准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 根据《关于加强上市证券公司监管的规定》第三条修订。 |
| 第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第四十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 根据《上市公司章程指引》第三十二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | 第四十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 根据《公司法》第一百一十条，《上市公司章程指引》第三十四条修订。 |
| 第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十八条公司股东要求查阅、复制本章程第四十七条第（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司相关制度的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。 | 根据《上市公司章程指引》第三十五条修订。 |
| 第四十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第五十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 根据《上市公司章程指引》第三 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 十六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第五十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《上市公司章程指引》第三十七条新增。 | |
| 第四十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第五十二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 | 根据《上市公司章程指引》第三十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | ||
| 第五十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司5%以上股权、委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的股权；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第五十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司百分之五以上股权、委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的股权；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 | 根据《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司债权人的利益；（五）应经但未经监管部门核准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。第五十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第五十三条持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作……持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。……股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第五十七条持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作…………股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》删除表述。 |
| 第二节控股股东和实际控制人第五十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照 | 根据《上市公司章程指引》第四 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | 十二条新增。 | |
| 第五十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第五十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | 根据《上市公司章程指引》第四十三条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 第六十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《上市公司章程指引》第四十四条新增。 | |
| 第六十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程指引》第四十五条新增。 | |
| 第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第六十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 | 根据《上市公司章程指引》第四十六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 | 师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或者本章程允许股东会授权董事会或者其他机构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。 | |
| 第五十六条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担 | 第六十三条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担 | 根据《上市公司章程指引》第四 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 保。监管另有规定的从其规定。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）为关联人提供担保；（七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大对外担保事项。 | 保。监管另有规定的从其规定。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（六）为关联人提供担保；（七）根据相关法律法规的规定，应由股东会审议的其他重大对外担保事项。违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任。 | 十七条，结合公司实际修订。 |
| 第五十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会议。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 | 第六十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第四十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第五十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者8人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第六十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者八人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订。 |
| 第六十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 | 根据《上市公司章程指引》第五十条，《上市公司股东会规则》第二十一条修订。 |
| 第六十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据《上市公司章程指引》第五十一条，《上市公司股东会规则》第六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第五十二条修订。 |
| 第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第七十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程指引》第五十三条，《上市公司股东会规则》第九条修订。 |
| 第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 | 第七十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 | 根据《上市公司章程指引》第五十四条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 根据《上市公司章程指引》第五十五条，《上市公司股东会规则》第十一条修订。 |
| 第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构 | 第七十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 | 根据《上市公司章程指引》第五十六条，《上市公司股东会规 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 则》第十二条修订。 |
| 第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第七十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《上市公司章程指引》第五十七条修订。 |
| 第六十九条提案的内容应当符合下列要求：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议程。 | 第七十六条提案的内容应当符合下列要求：（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或者送达董事会。不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议程。 | 根据《上市公司章程指引》第五十八条修订。 |
| 第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 | 根据《上市公司章程指引》第五十九条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 案，股东会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《上市公司章程指引》第六十二条修订。 |
| 第七十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，说明原因并告知延期后的召开日期。 | 第八十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 根据《上市公司章程指引》第五十条、第六十三条修订。 |
| 第七十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者 | 第八十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明原件；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或 | 根据《上市公司章程指引》第六十六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。 | 者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或者文件原件。 | |
| 第七十八条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | 第八十五条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | 根据《上市公司章程指引》第六十七条修订。 |
| 第七十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 根据《上市公司章程指引》删除。 | |
| 第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 | 第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 | 根据《上市公司章程指引》第六十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
| 第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程指引》第六十九条修订。 |
| 第八十三条公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公司章程指引》第七十一条修订。 |
| 第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 | 根据《上市公司章程指引》第七十二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 第八十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第九十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公司章程指引》第七十三条修订。 |
| 第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 根据《上市公司章程指引》第七十四条修订。 |
| 第八十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第九十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据《上市公司章程指引》第七十五条修订。 |
| 第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | 第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 根据《上市公司章程指引》第七十七条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订。 |
| 第九十二条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第九十八条股东会的决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 根据《上市公司章程指引》第八十条修订。 |
| 第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第八十一条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | ||
| 第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。 | 第一百条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东会特别决议通过的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第八十二条修订。 |
| 第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。…… | 第一百零一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。……本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 根据《上市公司章程指引》第八十三条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第一百零四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《上市公司章程指引》第八十五条修订。 |
| 第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。（三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。（四）任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 | 第一百零五条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可以向股东会提名非职工董事候选人（包括独立董事候选人），并经股东会选举决定。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 根据《证券公司治理准则》第十五条，《上市公司独立董事管理办法》第九条，《上市公司章程指引》第八十六条、第一百条，结合公司实际修订。 |
| 第一百条公司股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规 | 第一百零六条公司股东会同时选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举非职工董事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。累积投票制的规则为： | 根据《上市公司章程指引》第八十六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 则为：（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。（五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的1/2。 | （一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对非职工董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）股东会选举非职工董事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选非职工董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别几个非职工董事候选人。每一个候选非职工董事单独计票，以得票多者当选。（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明非职工董事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；非职工董事候选人名单；股东姓名或者名称或者代理人姓名或者名称；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。（四）以累积投票方式选举非职工董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。（五）实行累积投票制选举非职工董事时，获选非职工董事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的二分之一。 | |
| 第一百〇二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百零八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上市公司章程指引》第八十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百〇五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引》第九十一条修订。 |
| 第一百〇六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程指引》第九十二条，《上市公司股东会规则》第三十九条修订。 |
| 第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 | 第一百一十七条股东会通过有关非职工董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任非职工董事从股东会决议通过之日起就任。 | 根据《上市公司章程指引》第九十七条修订。 |
| 第一节董事第一百一十三条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理经历、能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 | 第一节董事的一般规定第一百一十九条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理经历、能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社 | 根据《上市公司章程指引》第九十九条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会、证券交易所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 | 会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（九）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； | 条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 | （十一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（十二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；（十三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十四）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十五）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形及中国证监会、证券交易所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将按相应规定解除其职务，停止其履职。 | |
| 第一百一十四条……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百二十条……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条修订。 |
| 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 | 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 | 根据《上市公司章程指引》第一百零一条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；（五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；（五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百二十三条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职责。职工董事特别职责主要包括：（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。 | 根据《职工董事、职工监事工作指引》第十三条、第十四条新增。 | |
| 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关规定继续履行职责： | 根据《上市公司章程指引》第一百零四条，《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.12条修 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；（三）独立董事辞任导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 | 订。 |
| 第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零五条修订。 |
| 第一百二十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零六条修订。 | |
| 第一百二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 | 根据《上市公司章程指引》第一百零八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 偿责任。 | ||
| 第一百三十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十七条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百二十六条独立董事任职必须具备以下条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合法律、行政法规、本章程和其他有关规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | ||
| 第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十六条、第一百二十九条修订。 |
| 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； | 根据《上市公司章程指引》第一百三十条新增。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十一条新增。 | |
| 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十二条新增。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第一百二十八条独立董事与公司其他董事的任期相同，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百四十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条修订。 |
| 第一百三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。 | 第一百四十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条修订。 |
| 第一百三十二条独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律及行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。第一百三十三条每名独立董事应在年度股东大会会议上提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百三十四条公司制定独立董事工作细则，对独立董事任职条件、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。 | 删除重复表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百三十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十六条董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1人、独立董事4人。第一百四十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百四十四条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 规范表述。 |
| 第一百三十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 第一百四十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事会提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员；根据总经理的提 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条，《山东省省属企业公司章程范本》第四十一条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条，《证券行业诚信准则》第十八条，《企业内部控制基本规范》第十二条，《企业内部控制评价指引》第四条，《证券 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；（十六）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任；（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十）推进公司依法治企进程； | 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；（十六）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（十七）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准内部控制的基本制度，督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制评价报告的真实性负责，对内部控制的有效性负最终责任；（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面 | 公司内部控制指引》第一百三十九条，《证券公司全面风险管理规范》第七条，《证券公司并表管理指引（试行）》第十二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二十一）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建设工作；（二十二）指导公司投资者权益保护工作；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任；（二十一）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额；审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；监督并确保经理层有效履行并表管理职责；督促经理层解决并表管理中存在的问题；（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十三）推进公司依法治企进程；（二十四）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建设工作；（二十五）指导公司投资者权益保护工作；（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | ||
| 第一百四十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十五条修订。 |
| 第一百四十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百五十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十六条修订。 |
| 第一百四十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百五十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数的独立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议召开三日以前书面通知全体董事。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十七条、第一百三十条修订。 |
| 第一百四十六条董事会会议书面通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由、议题及有关资料；（四）发出通知的日期；（五）召开方式。 | 第一百五十三条董事会会议书面通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）召开方式。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十九条修订。 |
| 第一百五十条董事会会议应当由过半数的董事出席 | 第一百五十六条董事会会议应当有过半数的董事 | 根据《上市公司 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 章程指引》第一百二十条修订。 |
| 第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十一条修订。 |
| 第一百五十二条董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 | 第一百五十八条董事会召开会议和表决采用书面表决或者举手表决方式。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十二条修订。 |
| 第一百五十七条董事会设立风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与ESG（环境、社会及治理）委员会，并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会主任应为会计专业人士，并且从事会计工作5年以上。 | 第一百六十三条公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会委员全部由董事组成，专门委员会委员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并应由独立董事担任委员会主任。各专门委员会由不超过五名董事组成。专门委员会 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十七条，《上市公司治理准则》第三十九条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 各专门委员会由不超过5名董事组成。专门委员会委员（包括委员会主任）由董事长或者全体董事的1/3提名，并经董事会审议批准。调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会决议通过。 | 委员（包括委员会主任）由董事长或者全体董事的三分之一提名，并经董事会审议批准。调整董事会专门委员会的设置或者增设专门委员会的，由股东会决议通过。 | 2.2.5条，结合公司实际修订。 |
| 第一百六十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十三条新增。 | |
| 第一百六十六条审计委员会成员应当为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。审计委员会主任应为独立董事中的会计专业人士，并且从事会计工作五年以上。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十四条新增。 | |
| 第一百六十条审计委员会的主要职责如下：（一）审核公司财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）就聘任或者解聘公司财务总监向董事会提出建议；（六）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议； | 第一百六十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十五条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 规定的其他事项。 | |
| 第一百六十八条审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。审计委员会承担并表管理的监督责任，负责对公司并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；监督董事会、经理层履行并表管理相关职责情况；督促董事会对并表管理体系的公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。 | 根据《证券公司全面风险管理规范》第八条，《证券公司并表管理指引（试行）》第十三条新增。 | |
| 第一百六十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议。审计委员会对公司投资者权益保护落实情况、文化建设工作实施情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责及诚信从业管理职责情况等进行监督。 | 根据《公司法》第七十八条、第一百三十一条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条，《证券行业诚信准则》第十八条新增。 | |
| 第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上委员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十六条新 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。 | 增。 | |
| 第一百六十三条战略与ESG（环境、社会及治理）委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司ESG治理愿景、目标、政策等进行研究；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百七十一条战略与可持续发展委员会负责推进公司战略规划、可持续发展相关工作，对重大事项提出研究建议。主要职责如下：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司可持续发展治理愿景、目标、政策等进行研究；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行监督；（七）董事会授权的其他事宜。 | 根据《上市公司治理准则》第四十一条修订，并规范表述。 |
| 第一百五十九条风险管理委员会的主要职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； | 第一百七十二条风险管理委员会的主要职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； | 根据《证券公司并表管理指引（试行）》第十 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；（五）推进公司依法治企进程；（六）董事会授予的其他职责。 | （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；（五）对需董事会审议的并表管理基本制度以及并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等重大事项进行审议并提出意见；（六）推进公司依法治企进程；（七）董事会授予的其他职责。 | 二条修订。 |
| 第一百六十一条提名委员会的主要职责如下：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（三）对董事和高级管理人员人选的任职条件进行审查并提出建议；（四）根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员构成向董事会提出建议；（五）董事会授予的其他职责。 | 第一百七十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十八条，《上市公司治理准则》第四十二条，《证券公司治理准则》第四十三条修订。 |
| 第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责如下： | 第一百七十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 | 根据《上市公司章程指引》第一 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（三）研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系，并提出建议；（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；（五）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核；（六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；（七）董事会授予的其他职责。 | 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对公司薪酬制度的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 百三十九条，《上市公司治理准则》第四十三条，《证券公司治理准则》第四十三条，《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第八条修订。 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员第一百六十四条公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。…… | 第七章高级管理人员第一百七十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。上述高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘。…… | 根据《上市公司章程指引》第一百四十条修订。 |
| 第一百六十五条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条（四）～ | 第一百七十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 | 根据《上市公司章程指引》第一百四十一条修 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。…… | 时适用于高级管理人员。…… | 订。 |
| 第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订内部管理机构设置方案；（五）制定公司具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官；（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；（九）组织实施公司文化建设工作方案；（十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；（十一）组织落实公司廉洁从业管理目标；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名符合任职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体股东，在作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行职责的时间不得超过6个月。 | 第一百七十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订内部管理机构设置方案；（五）制定公司具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官；（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度，组织实施并表管理；（九）组织实施公司文化建设工作方案；（十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；（十一）组织落实公司廉洁从业管理目标、诚信从业管理目标；（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名符合任职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或者公告全体股东，在作出决定之日起五个 | 根据《上市公司章程指引》第一百四十四条，《证券公司并表管理指引（试行）》第十四条，《证券行业诚信准则》第十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行职责的时间不得超过六个月。 | ||
| 第一百六十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。 | 第一百八十条总经理列席董事会会议。 | 规范表述。 |
| 第一百七十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；（四）向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百八十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；（四）向董事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第一百四十六条修订。 |
| 第一百七十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同规定，法律法规、证券交易所相关规定、本章程或另有其他约定的除外。 | 第一百八十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同规定，法律法规、证券交易所相关规定、本章程或者另有其他约定的除外。高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 参照《公司章程》第一百二十六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百七十六条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。 | 第一百八十六条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。 | 规范表述。 |
| 第一百七十七条公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。…… | 第一百八十七条公司设立董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。…… | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条，《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条修订。 |
| 第一百七十八条公司设合规总监，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董事会负责。…… | 第一百八十八条公司设合规总监，为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董事会负责。…… | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条修订。 |
| 第一百八十三条公司按照法律法规和中国证监会、自律组织的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险管理制度、明确风险管理人员职 | 删除重复表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 责。第一百八十四条公司合规部门、风险管理部门、审计稽核部门主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。 | ||
| 第一百八十五条公司设首席风险官负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 | 第一百九十三条公司设首席风险官负责全面风险管理工作，指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或者决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 | 根据《证券公司全面风险管理规范》第十条修订。 |
| 第一百八十六条首席风险官为公司的高级管理人员，每届任期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或者解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的2/3及以上通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。 | 第一百九十四条首席风险官为公司的高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的三分之二及以上通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条修订。 |
| 第一百八十七条首席风险官应具备以下任职条件：（一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；（二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任职条件。 | 第一百九十五条首席风险官应当符合法律法规、监管规章和自律规则规定的任职条件。 | 规范表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百八十八条任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定后5个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出机构报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行相应程序。首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在10个工作日内指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十七条规定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职时间不得超过6个月。首席风险官提出辞职，应提前30日向公司提出申请；董事会批准前，首席风险官应继续履行职责。 | 第一百九十六条公司解聘首席风险官应当有正当理由，并书面报告住所地中国证监会派出机构。公司免除首席风险官职务的，应当由董事会作出决定。 | 参照《公司章程》第一百九十条修订。 |
| 第一百八十九条公司应为首席风险官提供充分的履职保障。公司各层级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。 | 第一百九十七条公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 | 根据《证券公司全面风险管理规范》第十二条修订。 |
| 第一百九十条公司设财务总监，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 | 第一百九十八条公司设财务总监，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 | 规范表述。 |
| 第一百九十二条公司设首席信息官，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。 | 第二百条公司设首席信息官，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。 | 规范表述。 |
| 第一百九十三条公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务工作。 | 第二百零一条公司设总法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务工作。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 人员及从业人员监督管理办法》第十条修订。 | ||
| 第一百九十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十条修订。 |
| 第八章监事会第一节监事第一百九十五条监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百九十七条监事的任期每届为3年，任期届满可连选连任。公司任免监事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。第一百九十八条监事辞职应当提交书面辞职报告。 | 根据《上市公司章程指引》删除。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任或下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百九十九条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。第二百条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百〇一条监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百〇二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇四条监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程、损害公司利益的行为，但未 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 履行应尽职责的，应承担相应责任。第二百〇五条公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。 | ||
| 第二节监事会第二百〇六条公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中职工监事3名，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二百〇七条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于1/3。第二百〇八条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和 | 根据《上市公司章程指引》删除。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；（九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意见或建议并督促整改；（十一）对公司投资者权益保护落实情况、投资者关系管理工作制度实施情况、信息披露事务管理制度实施情况、文化建设工作实施情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责情况等进行监督；（十二）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大会授权监事会行使的其他职权。第二百〇九条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官履行合规、风险管理职责的情况进行监督。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应予以配合。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司应将内部稽核（审计）报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会议做出专项说明。第二百一十条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开监事会临时会议。第二百一十一条监事会定期会议应当于会议召开10日以前书面通知监事，监事会临时会议应当于会议召开3日以前书面通知监事。第二百一十二条监事会会议书面通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第二百一十三条当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二百一十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第二百一十五条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二百一十六条发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表决方式表决程序为：（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式发送会议通知至全体监事；（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如有）；（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间内递交表决结果的，视为弃权；（四）根据表决情况形成监事会决议。第二百一十七条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二百一十八条每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。第二百一十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | ||
| 第二百二十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十三条，《上海证券交易所股票上市规则》第5.2.2条修订。 |
| 第二百二十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百零五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十四条修订。 |
| 第二百二十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后 | 第二百零六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第二百二十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百零七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十八条修订。 |
| 第二百二十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百零八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十七条，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二百零九条公司重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、净资本或者其他风险控制指标不符合监管规定标准时，可以不进行利润分配。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十六条新增。 | |
| 第二百二十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配的决策程序和机制1、公司制定利润分配方案的决策程序公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 | 第二百一十条公司利润分配的决策程序和机制（一）公司制定利润分配方案的决策程序公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.5.5条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。2、调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 | 方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并且相关股东会审议时应当为股东提供网络投票便利条件。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。（二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会审议时应为股 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 | 东提供网络投票便利条件。 | |
| 第二百二十六条（二）利润分配政策的具体内容及条件公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。1、现金分红公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。 | 第二百一十一条公司利润分配政策的具体内容及条件公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。（一）现金分红公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或者中期现金分配，公司现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条、第一百五十六条，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条、第五条、第六条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。2、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、股票分红公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 | 等部分）的百分之二十。如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：1.相关法律法规或者监管规定发生变化或者调整时；2.净资本风险控制指标出现预警时；3.公司经营状况恶化时；4.董事会建议调整时。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（三）股票股利公司采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 | ||
| 第二百二十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百一十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。 |
| 第二百一十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十条新增。 | |
| 第二百一十四条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 | 根据《上市公司章程指引》第一 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。公司内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 百六十一条新增。 | |
| 第二百一十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十二条新增。 | |
| 第二百一十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十三条新增。 | |
| 第二百一十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十四条新增。 | |
| 第二百三十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十六条修订。 |
| 第二百三十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百二十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十二条修订。 |
| 第二百三十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件方式等方式进行。 | 第二百二十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。 | 规范表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二百三十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件方式等方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》删除。 | |
| 第二百四十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十五条修订。 |
| 第二百三十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十八条新增。 | |
| 第二百四十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订。 |
| 第二百四十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十条修订。 |
第二百四十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
| 第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十一条修 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 日内在指定报纸或媒体上公告。 | 内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 订。 |
| 第二百四十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起10日内将该决议的内容通知所有债权人，并在30日内在指定报纸或媒体上公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百三十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十三条修订。 |
| 第二百三十八条公司依照本章程第二百零七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十四条新增。 | |
| 第二百三十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 | 根据《上市公司章程指引》第一 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 百八十五条新增。 | |
| 第二百四十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十六条新增。 | |
| 第二节解散与清算第二百五十条公司因下列原因解散：（一）股东大会通过特别决议解散公司；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第二节解散和清算第二百四十二条公司因下列原因解散：（一）股东会通过特别决议解散公司；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十八条修订。 |
| 第二百五十一条公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百四十三条公司有本章程第二百四十二条第（一）项、第（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十九条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二百五十二条公司根据本章程第二百五十条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十四条公司根据本章程第二百四十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十条修订。 |
| 第二百五十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理公司的债权和债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百四十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十一条修订。 |
| 第二百五十四条清算组应当自成立之日起10日内通知公司债权人，并于60日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第二百四十六条清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自其接到通知之日起三十日内，未接到通知的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。…… | 根据《上市公司章程指引》第一百九十二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十三条修订。 |
| 第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十四条修订。 |
| 第二百五十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，应申请注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十五条修订。 |
| 第二百五十八条清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百五十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十六条修订。 |
| 第二百六十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 | 第二百五十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。 | 触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | |
| 第二百六十一条本章程的修改经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上决议通过，报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 第二百五十三条本章程的修改经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上决议通过，报公司住所地中国证监会派出机构备案。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十九条修订。 |
| 第二百六十二条董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 第二百五十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 根据《上市公司章程指引》第二百条修订。 |
| 第二百六十四条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 | 第二百五十六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）主要股东，是指持有公司百分之五以上股权的股东。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 | 根据《上市公司章程指引》第二百零二条，《证券公司股权管理规定》第五条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 联关系。 | 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百六十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百五十七条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 根据《上市公司章程指引》第二百零三条修订。 |
| 第二百六十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百六十条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 根据《上市公司章程指引》第二百零五条修订。 |
| 第二百六十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百六十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 根据《上市公司章程指引》第二百零七条修订。 |
| 第二百六十三条本章程自公司股东会审议通过后施行。 | 规范表述。 |
注：1.因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改；
2.原条款中“股东大会”统一修订为“股东会”，“或”统一修订为“或者”，统一删除“监事会”“监事”相关表述。
议案1附件2
《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》 | 《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》 | 根据《中华人民共和国公司法》，修改制度名称。 |
| 第一条为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，制定本规则。 | 完善监管制度依据，规范表述。 |
| 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | 根据《上市公司股东会规则》第二条新增。 | |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： | 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者八人； | 根据《上市公司股东会规则》第五条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者8人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | |
| 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司股东会规则》第八条修订。 |
| 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 | 根据《上市公司股东会规则》第九条 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 | 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修订。 |
| 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 | 第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 | 根据《上市公司股东会规则》第十条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 根据《上市公司股东会规则》第十一条修订。 |
| 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 根据《上市公司股东会规则》第十二条修订。 |
| 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《上市公司股东会规则》第十三条修订。 |
| 第十四条提案的内容应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； | 第十五条提案的内容应当符合下列要求：（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围； | 根据《上市公司股东会规则》第十四条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议程。 | （二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或者送达董事会。不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议程。 | |
| 第十五条公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。提出临时提案的股东应确保公司发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不低于3%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。提出临时提案的股东应确保公司发出提案通知至发布股东会决议公告期间的持股比例不低于百分之一。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提 | 根据《上市公司股东会规则》第十五条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 案，股东会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当披露相关意见。拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，股东大会通知应明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 | 第十八条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要中介机构等发表意见的，应当披露相关意见。拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，股东会通知应明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 | 根据《上市公司股东会规则》第十七条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.3条修订。 |
| 第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东是否存在关联关系； | 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的其他董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； | 根据《上市公司股东会规则》第十八条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.4条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （三）披露持有公司股份数量；（四）是否属于《公司法》规定不得担任董事、监事的情形以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）持有公司股份的数量等情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，说明原因并告知延期后的召开日期。 | 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 根据《上市公司股东会规则》第二十条修订。 |
| 第二十一条公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 根据《上市公司章程指引》第五十条，《上市公司股东会规则》第二十一条修订。 |
| 第二十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示 | 第二十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本 | 根据《上市公司章 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。 | 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明原件；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或者文件原件。 | 程指引》第六十六条，《上市公司股东会规则》第二十五条修订。 |
| 第二十六条任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 根据《上市公司章程指引》删除。 | |
| 第二十八条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第二十八条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 | 根据《上市公司章程指引》第六十七条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | |
| 第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 根据《上市公司章程指引》第六十八条修订。 |
| 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程指引》第六十九条修订。 |
| 第三十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员因工作或其他原因未能出席（列席）股东大会，需出具书面请假说明。 | 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。上述人员因工作或者其他原因未能列席股东会，需出具书面请假说明。 | 根据《上市公司股东会规则》第二十七条修订。 |
| 第三十三条股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履 | 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 | 根据《上市公司股东会规则》第二十八条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果未能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 根据《上市公司股东会规则》第二十九条修订。 |
| 第三十五条股东大会上，公司应当为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息 | 第三十五条股东会上，公司应当为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。股东有权对公司经营和相关议案提出质询或者建议，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应 | 根据《上市公司股东会规则》第三十条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 披露原则的前提下，应当对股东的质询予以真实、准确地答复。 | 当对股东的质询和建议作出解释和说明。 | |
| 第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十二条修订。 |
| 第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。 | 第四十条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可以向股东会提名非职工董事候选人（包括独立董事候选人），并经股东会选举决定。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 根据《证券公司治理准则》第十五条，《上市公司独立董事管理办法》第九条，《上市公司章程指引》第八十六条、第一百条，结合公司实际 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。（四）任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 | 修订。 | |
| 第四十一条公司股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | 第四十一条公司股东会同时选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举非职工董事应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：股东会选举非职工董事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选非职工董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别几个非职工董事候选人。每一个候选非职工董事单独计票，以得票多者当选。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十三条修订。 |
| 第四十二条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第四十二条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对非职工董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 根据《上市公司章程指引》第八十六条修订。 |
| 第四十三条董事会、监事会应当根据股东大会议 | 第四十三条董事会应当根据股东会议程，事先准备 | 根据《上市公司章 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东姓名或代理人姓名；（四）所持股份数；（五）累积投票时的表决票数；（六）投票时间。 | 专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明非职工董事选举累积投票选票的字样，并应当注明如下事项：（一）会议名称；（二）非职工董事候选人姓名；（三）股东姓名或者名称或者代理人姓名或者名称；（四）股东所持股份数；（五）累积投票时的表决票数；（六）投票时间。 | 程指引》第八十六条修订。 |
| 第四十四条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 第四十四条以累积投票方式选举非职工董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。 | 规范表述。 |
| 第四十五条实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的1/2。 | 第四十五条实行累积投票制选举非职工董事时，获选非职工董事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的二分之一。 | 规范表述。 |
| 第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 | 第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十五条修订。 |
| 第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，不得 | 第四十九条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 | 根据《上市公司章程指引》第九十 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 对互斥提案同时投同意票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，未表决或不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 | 意见之一：同意、反对或者弃权，不得对互斥提案同时投同意票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，未表决或者投票不符合证券交易所网络投票业务规则要求的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 | 条，《上市公司股东会规则》第三十七条修订。 |
| 第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十八条修订。 |
| 第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 | 第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十九条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | ||
| 第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第五十三条股东会的决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 根据《上市公司章程指引》第八十条修订。 |
| 第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《上市公司章程指引》第八十五条修订。 |
| 第五十二条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 | 第五十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； | 根据《上市公司股东会规则》第四十二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十八条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第六十条股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任非职工董事按公司章程的规定就任。 | 根据《上市公司股东会规则》第四十四条修订。 |
| 第六十三条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十三条股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 | 根据《上市公司股东会规则》第四十七条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 第六十四条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 根据《上市公司股东会规则》第五十三条新增。 | |
| 第六十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第六十六条本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 | 第六十五条本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 参照《公司章程》附则修订。 |
| 第六十五条本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。 | 第六十六条本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程的规定为准。 | 规范表述。 |
注：1.因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改；
2.原条款中“股东大会”统一修订为“股东会”，“或”统一修订为“或者”，统一删除“监事会”“监事”相关表述。
议案1附件3
《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条宗旨为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 | 第一条宗旨为更好地规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会高效科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，制定本规则。 | 规范表述。 |
| 第二条总则董事会的议事方式是董事会会议。董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 | 第二条总则董事会的议事方式是董事会会议。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 | 根据《上市公司章程指引》删除表述，并规范表述。 |
| 第三条董事会的组成董事会由11名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长，独立董事4名，职工代表董事1名。 | 第三条董事会的组成董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。 | 规范表述。 |
| 第六条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 | 第六条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 | 完善提案机制。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 室初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 室初步形成会议提案后报董事会秘书，并提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | |
| 第七条临时会议有下列情形之一的，董事会在10日内召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）半数以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。 | 第七条临时会议有下列情形之一的，董事会在十日内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数的独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十七条、第一百三十条修订。 |
| 第八条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 | 第八条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后报董事会秘书，并及时提交董事长。董事长认为提案内 | 完善提议机制。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 补充。…… | 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。…… | |
| 第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 | 第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十五条、第一百一十七条修订。 |
| 第十条会议通知董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开10日以前和3日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。 | 第十条会议通知董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开十日以前和三日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十六条修订。 |
| 第十一条会议通知的内容书面会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）事由、议题及相关资料；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式； | 第十一条会议通知的内容董事会会议书面通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）事由及议题；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式； | 根据《上市公司章程指引》第一百一十九条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （七）发出通知的日期；（八）会议召集人和主持人。当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第（一）、（二）项内容。 | （七）发出通知的日期；（八）会议召集人和主持人。当发生特殊或者紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第（一）项、第（二）项内容。 | |
| 第十二条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在原定会议召开日之前发出书面变更通知。 | 第十二条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新增提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 | 规范表述。 |
| 第十三条会议的准备董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第十三条会议的准备董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会 | 根据《上市公司治理准则》第三十二条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | ||
| 第十四条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 | 第十四条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 | 根据《上市公司章程指引》删除原第三款表述。 |
| 第十五条董事的出席……董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。…… | 第十五条董事的出席……董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.3条，《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。…… | ||
| 第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；…… | 第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；…… | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.2条修订。 |
| 第十八条会议审议程序……会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 | 第十八条会议审议程序……会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。与会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 | 完善审议程序。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。…… | 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。会议主持人应当根据与会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。…… | |
| 第十九条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十九条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 规范表述。 |
| 第二十四条关联关系披露及回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 | 第二十四条关联关系披露及回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 | 规范表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | |
| 第二十九条董事签署与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。…… | 第二十九条董事签署与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议的内容有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。…… | 规范表述。 |
| 第三十二条其他董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《公司股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略与ESG（环境、社会及治理）专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。 | 第三十二条其他董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《公司股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。董事会设审计、战略与可持续发展、风险管理、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。 | 规范表述。 |
| 第三十三条附则除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 | 第三十三条附则本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则由董事会负责解释。 | 参照《公司章程》附则修订，并规范表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 本规则由董事会负责解释。本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效。 | 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过后施行。 |
注：原条款中“股东大会”统一修订为“股东会”，“或”统一修订为“或者”，统一删除“监事会”“监事”相关表述。
议案2
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》及中国证监会有关监管要求，进一步优化完善公司治理机制，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件，结合实际，公司拟对《公司独立董事工作细则》进行修订。主要修订内容为：一是删除监事会相关内容。二是完善独立董事提名机制，明确董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请审议。
附件：《中泰证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
议案2附件
《中泰证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 | 第一条为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本细则。 | 规范表述。 |
| 第十一条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。…… | 第十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。…… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订。 |
| 第十八条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十八条独立董事可以在任期届满以前提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。独立董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.14条修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十九条……独立董事不符合本细则第八条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期内被免职的，独立董事本人及公司应当在20个工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。 | 第十九条……独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期内被免职的，独立董事本人及公司应当在二十个工作日内分别向股东会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.13条修订。 |
| 第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 | 第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 | 规范表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.27条修订。 |
| 第三十七条……两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第三十七条……两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 规范表述。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四十三条本细则所称“以上”“超过”都含本数。 | 第四十二条本细则所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。 | 参照《公司章程》附则修订。 |
| 第四十二条本细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为准。 | 第四十三条本细则未尽事宜或者与相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 规范表述。 |
| 第四十四条本细则由公司董事会负责解释。第四十五条本细则由董事会拟定及修订，自股东大会通过后生效。 | 第四十四条本细则由董事会负责解释与修订。第四十五条本细则自股东会审议通过之日起施行。 | 规范表述。 |
注：原条款中“股东大会”统一修订为“股东会”，“或”统一修订为“或者”，统一删除“监事”相关表述。
议案3
关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司拟对《公司对外担保管理办法》进行修订。主要修订内容为删除“监事”“监事会”等表述。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。请审议。
附件：《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
议案3附件
《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二十二条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 | 第二十二条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订。 |
| 第三十七条公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。 | 第三十七条公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。 | |
| 第五十八条本办法经股东会审议通过之日起施行。 | 第五十八条本办法自股东会审议通过之日起施行。原《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》（中泰证发字〔2024〕217号）同时废止。 | 规范表述。 |
议案4
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司拟修订《公司募集资金管理办法》。主要修订内容为：一是修改了募集资金的定义。二是增加了募集资金使用要求。三是增加了使用募集资金直接支付及使用募集资金实施置换的要求。四是增加了对“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”到期续作的要求。五是增加了超募资金用于“回购公司股份并依法注销”的场景，以及暂时闲置的超募资金用于现金管理及补充流动资金的相关要求。六是删除了“监事会”相关表述以及“不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易”相关要求等。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请审议。
附件：《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
议案4附件
《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | 第一条为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》名称修改为《上市公司募集资金监管规则》。 |
| 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订。 |
| 第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司在其他交易所发行证券有相关规定的，遵从相关规定。 | 第三条公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条公司在其他交易场所发行证券有相关规定的，遵从相关规定。公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订。 |
| 第七条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | 第七条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，增加此条。 |
| 第八条公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 | 第八条公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，增加募集资金使用前提。 |
| 第九条公司使用募集资金应遵循如下要求：（一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向； | 第九条公司使用募集资金应遵循如下要求：（一）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订。 |
| 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股 | 第十条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，增加此条。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | |
| 第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 | 第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 | 1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“监事会”；2.超募资金使用场景增加“回购公司股份并依法注销”。 |
| 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，增加此条。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 付后6个月内实施置换。 | ||
| 第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月;（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，修改了投资产品的相关要求。 |
| 第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：......（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 第十四条公司使用暂时的闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：......（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“监事会”。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； | 第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除此条。 |
| 第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | 第十六条公司应当根据公司发展规划及实际经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 | 1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款”的场景；2.增加了超募资金使用的相关要求。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 第十七条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司及时披露相关信息。 | 1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款”的相关要求；2.增加了使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的相关要求。 |
| 第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除此条。 | |
| 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事 | 第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 | 意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 | 作》修订，删除“监事会”。 |
| 第二十条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 第十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，修改募投项目无法在原定期限内完成拟延期实施的相关审议要求。 |
| 第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。 | 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“监事会”。 |
| 第二十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：......（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 | 第二十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：......（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，修改了募集资金投资项目披露的相关要求。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 | |
| 第二十四条公司募集资金用途变更，应在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序，存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | 第二十三条公司募集资金用途改变，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，并及时披露相关信息。存在下列情形的，视为募集资金用途改变：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。公司存在对暂时闲置的募集资金进行现金管理（流动性好，产品期限不超过十二个月）、暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用）及确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | 1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，增加了披露前“保荐人或者独立财务顾问发表明确意见”；2.增加了“永久补充流动资金”等情况视为募集资金用途改变。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司及时披露相关信息。 | ||
| 第二十五条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十四条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订。 |
| 第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：......（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； | 第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：......（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“监事会”。 |
| 第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：......（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； | 第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：......（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，删除“监事会”。 |
| 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 | 第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，根据上海证券交易所要求编制、审议并披露《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 |
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，修改《募集资金专项报告》披露的
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 | 应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 | 相关要求。 |
| 第三十五条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。 | 第三十四条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。原《公司募集资金管理办法》（中泰证发字〔2024〕215号）同时废止。 | 规范表述。 |
注：因本次修订新增、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
议案5
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
公司以审计机构的工作量为基础，综合考虑审计范围、业务复杂程度及其所承担的责任和风险等因素确定审计收费，费用合计120万元，其中财务报告审计费用95万元、内部控制审计费用25万元，均与上年持平。如审计范围、审计内容等变更导致审计费用增加，提请股东会授权董事会转授权经营管理层确定相关审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请审议。
附件：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
议案5附件
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况说明
一、机构信息
（一）基本信息容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
（二）人员信息截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对中泰证券所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。
（四）投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次。
73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施6次、纪律处分6次、自律处分1次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：顾庆刚，2014年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：蔺儒坤，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：赵锋，2017年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为中泰证券提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
（二）上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人顾庆刚、签字注册会计师蔺儒坤、赵锋、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
（四）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为95万元，本期内控审计费用为25万元，均与上期持平。
议案6
关于公司控股子公司中泰期货股份有限公司
签署日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
基于日常业务开展需要，公司控股子公司中泰期货股份有限公司（以下简称“中泰期货”）及其附属企业拟与公司关联方山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）及其附属企业开展大宗商品购销、衍生品交易、资产管理、期货经纪及其他相关金融服务等业务，中泰期货就上述交易拟与山能集团签署日常关联交易框架协议。具体情况如下。
一、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
名称：山东能源集团有限公司
注册地：山东省济南市高新区舜华路28号
法定代表人：李伟
注册资本：人民币302亿元
统一社会信用代码：91370000166120002R
主要股东情况：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%；山东发展投资控股集团有限公司持股20%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%。
主要财务指标：截至2024年末，山能集团资产总额10,453.85亿元、净资产2,839.53亿元。2024年度，山能集团实现营业收入
8,664.84亿元、净利润152.03亿元。（以上数据均经会计师事务所审计）
（二）关联关系情况山能集团通过枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集团有限责任公司间接持有公司36.34%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，本次交易属于关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析山能集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，在前期同类关联交易中，其能严格履行关联交易项下的义务，未出现违约情形。公司认为山能集团的财务状况和经营情况正常，不影响其履约能力。
二、关联交易主要内容
（一）交易预计金额和类别
序号
| 序号 | 协议名称 | 交易性质 | 上限额度（人民币/万元） | ||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | |||
| 1 | 《大宗商品购销框架协议》 | 中泰期货附属企业向山能集团及其附属企业购买现货成本 | 16,000 | 24,000 | 32,000 |
| 山能集团及其附属企业向中泰期货附属企业购买现货成本 | 25,000 | 37,500 | 50,000 | ||
| 2 | 《风险管理服务框架协议》 | 中泰期货附属企业与山能集团及其附属企业开展衍生品业务的名义本金规模 | 700,000 | 800,000 | 900,000 |
| 3 | 《资产管理服务框架协议》 | 山能集团及其附属企业认购中泰期货的资产管理计划日内最高投资额 | 20,000 | 40,000 | 60,000 |
| 中泰期货收取山能集团及其附属公司的资产管理费 | 300 | 600 | 900 | ||
| 4 | 《期货经纪服务框架协议》 | 中泰期货向山能集团及其附属企业提供经纪服务收取的佣金 | 500 | 700 | 900 |
注：《风险管理服务框架协议》中名义本金规模指场外衍生品业务交易盈亏
的计算基础，交易双方不会直接以名义本金规模进行结算，而是以实际盈亏进行结算。
（二）定价原则上述协议涉及的关联交易中，大宗商品购销定价根据市场公允价值，通过公平协商，参照独立第三方在当地市场销售同类产品的可比价格确定；衍生品交易定价根据市场公允价值，通过公平协商，参照衍生品市场同类型交易方式确定；资产管理费根据双方签署的《资产管理服务框架协议》约定的管理费率收取，同样适用于参与资产管理计划的其他投资者；期货经纪服务佣金遵守相关交易所收费标准和政策（如适用），并参考期货市场佣金水平确定。
（三）协议生效条件及有效期上述协议经双方法定代表人或授权代表签章且加盖双方公章，并完成相关审批程序（包括但不限于董事会、股东会）后生效。协议有效期均为自2026年1月1日至2028年12月31日。
三、关联交易目的和对公司的影响本次交易为日常关联交易，是基于日常业务开展需要，相关交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请审议。