中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
材料
2025年9月
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间会议召开时间：2025年9月29日（星期一）14点30分。网络投票起止时间：自2025年9月29日
至2025年9月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点北京市东城区柳荫公园南街一号中国黄金大厦1103会议室。
三、会议主持人董事长刘科军先生。
四、见证律师北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一)会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
(二)会议主持人宣布会议开始；
(三)会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(四)宣读公司2025年第二次临时股东大会须知；
(五)议案审议：
1.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
2.《关于修订〈股东会议事规则〉等制度的议案》；
(六)股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七)选举监票人、计票人；
(八)股东表决；
(九)休会、统计现场会议表决票；
(十)监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十一)宣读股东大会决议；
(十二)见证律师宣读律师见证意见；
(十三)签署股东大会决议和会议记录；
(十四)会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等相关法律法规、规范性文件，结合中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会职权由公司董事会审计与风险委员会行使，《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。
《公司章程》主要修订内容涉及：取消监事会设置，由审计与风险委员会行使监事会职权，删除原章程监事及监事会章节；完善股东、股东会相关权利内容，统一调整“股东会”表述；完善董事会专门委员会及独董事专门会议有关内容等。
主要修订条款明细如下（其中，条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比中列示）：
| 修订条款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| “监事”、“监事会” | 统一调整为“审计与风险委员会委员”、“审计与风险委员会” | |
| “股东大会” | 统一调整为“股东会” | |
| “审计委员会” | 统一调整为“审计与风险委员会” | |
| “战略委员会” | 统一调整为“战略与ESG委员会” | |
| 第一条 | 为维护中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中央企业公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条 | 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织工作经费，确保企业的政治优势有效转化为核心竞争力。 | 修改调整至第十三条 |
| 修订后第四条 | 公司中文名称：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司。 | 公司中文名称：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司。中文及A股简称：中国黄金。 |
| 修订后第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和有关规定执行。 |
| 修订后第九条 | 新增。 | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 修订后第十三条 | 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织工作经费，确保企业的政治优势有效转化为核心竞争力。 | 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 修订后第十四条 | 公司的经营宗旨：秉承“精诚所至、金石为开”的企业精神，贯彻“冲市场、聚人气、树品牌”的行动宗旨，大力践行“黄金为民”的服务理念，履行“央企为民”社会责任。以“提升‘中国黄金’在投资者和消费者心目中的价值”为使命，以“品牌制胜、渠道制胜、规模制胜、服务制胜”的经营理念，为广大消费者和投资者提供最可信赖的黄金珠宝和钻石产品等服务，打造具有国际影响力的黄金珠宝行业领军企业。 | 公司的经营宗旨：大力践行“黄金为民”的服务理念，履行“央企为民”社会责任。以“提升‘中国黄金’在投资者和消费者心目中的价值”为使命，为广大消费者和投资者提供最可信赖的黄金珠宝产品和服务，打造具有国际影响力的世界一流黄金珠宝企业。 |
| 修订后第二十一条 | 新增 | 公司已发行的股份数为168,000.00万股，公司的股本结构为：普通股168,000.00万股。 |
| 第二十一条（修订后为第二十二条） | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 |
| 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | ||
| 第二十二条（修订后为第二十三条） | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第三十三条（修订后为第三十四条） | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条（修订后为第三十五条） | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条、第三十六条（修订后为第三十六条） | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 |
| 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 修订后第三十七条 | 新增。 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议 |
| 未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 第三十七条（修订后第三十八条） | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 |
| 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | ||
| 第三十八条（修订后第四十条） | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会依法作出的决议；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第四十条（修订后为第四十三条至第四十五条） | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履 |
| 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | ||
| 第四十一条（修订后为第四十六条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条（修订后为第四十七条） | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| …（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | …（七）法律法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十六条(修订后为第五十一条) | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 | 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 |
| 至少2个工作日公告并说明原因。 | 个工作日公告并说明原因。 | |
| 第五十六条（修订后为第五十九条） | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条（修订后为第六十一条） | 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条（修订后为第六十七条） | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； |
| 加盖法人单位印章。 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 合并至修订后第六十七条。 |
| 第六十九条（修订后为第七十一条） | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十条（修订后为第八十二条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 | 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本 |
| 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十一条（修订后八十三条） | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 |
| 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 修订后第八十七条 | 新增。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十九条 | 公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党的基层组织。党组织设书记1名，党组织委员会其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，根据工作需要和上级党组织批准，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。 | 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党的基层组织。党组织设书记一名，党组织委员会其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，根据工作需要和上级党组织批准，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立 |
| 纪律检查委员会或纪律检查委员。 | ||
| 修订后第一百条 | 新增。 | 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 |
| 第一百条（修订后为第一百〇一条） | 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国有资产监督管理委员会党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 | 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的 |
| 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员会或纪律检查委员切实履行监督责任。 | 领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；(八)根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；(九)讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。 | |
| 第一百〇三条（修订后为第一百〇四条） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、 |
| 资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部 |
| 门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 第一百〇七条（修订后为第一百〇八条） | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 修订后第一百〇九条 | 新增。 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 |
| 予以赔偿。 | ||
| 第一百〇九条（修订后第一百一十一条） | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条（修订后第一百一十四条） | 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各 | 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。 |
| 专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。 | ||
| 第一百一十四条（修订后为第一百一十五条） | 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 | 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司发展战略和规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或其他证券及上市方案；（八）根据股东会授权对发行公司债券作出决议；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内， |
| 项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； |
| （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作和对董事会决议的执行情况；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | ||
| 第一百二十条 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（四）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（五）提名董事会秘书人选；（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：(一)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(二)制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；(三)制订公司章程草案和公司章程的修改方案；(四)制定非主业投资方案；(五)法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。 |
| 第一百二十七条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 |
| 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 修订后第一百二十八条 | 新增。 | 当三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 |
| 修订后第一百二十九条 | 新增。 | 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 |
| 修订后第一百三十四条 | 新增。 | 公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。 |
| 修订后第一百三十五条 | 新增。 | 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 |
| 修订后第一百三十六条 | 新增。 | 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 修订后第一百三十七条至第一百四十五条 | 新增。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 |
| 修订后第一百四十六条至第一百五十三条 | 新增。 | 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 |
| 他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。战略与ESG委员会负责主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司ESG相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。 | ||
| 第一百三十四条（修订后为第一百五十六条） | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条（修订后为第一百六十五条） | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订后第一百六十七条至第一百六十九条 | 新增。 | 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 |
| 第一百六十四条（修订后为第一百七十六条） | …独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。… | …独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。… |
| 修订后第一百七十八条至第一百八十一条 | 新增。 | 公司成立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责，内部审计负责人应向董事会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价 |
| 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。 | ||
| 修订后第二百〇一条至第二百〇四条 | 新增。 | 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 |
| 除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | ||
| 修订后第二百一十七条 | 新增。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百条（修订后为第二百二十条） | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
除前述说明外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，倘《公司章程》之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行制度之章节及条款序号须相应调整，且有关章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次修订《公司章程》事项需公司股东大会以特别决议审议。待股东大会批准后，公司将取消监事、监事会设置，《中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本议案经股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。公司董事会现提请股东大会授权董事会或董事会指定的授权代理人全权办理相关工商登记变更、备案事宜。授权的有效期自股东大会批准授权之日起至相关事项完成工商变更、备案之日止。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2025年9月
议案二
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于修订《股东会议事规则》等制度的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟将《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东大会议事规则》改为《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相应条款进行修订。
一、《股东会议事规则》
《股东会议事规则》主要修订内容包括：删除涉及“监事”、“监事会”相关表述，调整为“审计与风险委员会委员”、“审计与风险委员会”；根据《公司章程》股东会章节内容，同步对股东会提案、通知、记录等细节内容的修改；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”等。
主要修订条款明细如下（其中，条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在
下述表格中对比中列示）：
| 修订条款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| “监事”、“监事会” | 统一调整为“审计委员会委员”、“审计委员会” | |
| “股东大会” | 统一调整为“股东会” | |
| “审计委员会” | 统一调整为“审计与风险委员会” | |
| 第一条 | 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）治理，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 | 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，维护公司、股东、债权人及职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章，以及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本规则。 |
| 第二条 | 新增。 | 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第十条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 |
| 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | |
| 第十二条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。 |
| 第十七条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 第十九条 | 股东大会的通知包括以下内容：…（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时告知独立董事的意见及理由。 | 股东会的通知包括以下内容：…（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十一条、第二十二条（修订后合并为第二十条） | 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 删除。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。 |
| 第二十七条（修订后为第二十五条） | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。 | 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人。 |
| 第二十九条（修订后为第二十七条） | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十条（修订后为第二十八条） | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | ||
| 第三十三条（修订后为第三十一条） | 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第四十三条(修订后为第四十一条) | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 应当载入会议记录的其他内容。 | ||
| 第四十七条（修订后为第四十五条） | 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十九条（修订后为第四十七条） | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 |
| 入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十一条（修订后为第四十九条） | 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。 | 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 |
| 第五十二条（修订后为第五十条） | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第六十四条至第六十五条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十五条董事、监 | 删除。 |
| 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东提名。股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 | ||
| 第七十一条（修订后为第六十六条） | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召 |
| 集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 第七十五条（修订后为第六十九条） | 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。 | 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。原《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 |
二、《董事会议事规则》《董事会议事规则》主要修订内容包括：删除涉及“监事”、“监事会”相关表述，调整为“审计与风险委员会委员”或“审计与风险委员会”；完善董事会审计与风险委员
会相关内容，进一步明确董事有关权责要求；根据《公司章程》董事会章节内容，同步对董事会召集、通知、召开等细节内容的修改等。
主要修订条款明细如下（其中，条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比中列示）：
| 修订条款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| “监事”、“监事会” | 统一调整为“审计与风险委员会委员”、“审计与风险委员会” | |
| “股东大会” | 统一调整为“股东会” | |
| “审计委员会” | 统一调整为“审计与风险委员会” | |
| “战略委员会” | 统一调整为“战略与ESG委员会” | |
| 第三条 | 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 | 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。 |
| 修订后为第四条 | 新增。 | 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事，以及本规则涉及的有关部门和人员。 |
| 第六条至第七条（修订后为第六条至第九条） | 董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均 | 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，凡符合法律、行政法规和《公司章程》规定条件的自然人经股东会选举均可 |
| 可担任董事。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 担任董事。董事由股东会选举产生和更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司选举董事的，应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受 |
| 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。 | ||
| 第八条至第十二条 | 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 | 删除。 |
| 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。 | ||
| 修订后第十一条至第十二条 | 新增。 | 除经《公司章程》规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 第十三条 | 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 删除。 |
| 修订后第十三条 | 新增。 | 董事长根据相关法律法规、《公司章程》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司授权管理办法》行使职权。 |
| 第十六条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十七条 | 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 | 董事会聘任董事会秘书，作为公司与监管机构之间的指定联络人。 |
| 修订后第十八条 | 新增。 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； |
| （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 第十九条 | 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。 | 删除。 |
| 修订后第二十条 | 新增。 | 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 |
| 第二十一条（修订后为第二十二条） | 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。 | 董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事应占过半数并担任召集人，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。 |
| 第二十二条（修订后为第二十三条） | 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见；（二）监督及评估公司 | 公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| 的内部审计工作；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露，对公司关联交易进行审查；（五）监督及评估公司的内部控制；（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第二十三条（修订后为第二十四条） | 战略委员会的主要职责是：（一）对公司的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；（二）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；（三）对重大投融资方 | 公司董事会战略与ESG委员会负责对公司发展战略、重大投资决策喝法治建设工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；（二）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建 |
| 案进行研究，并向董事会提出建议；（四）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；（五）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；（六）董事会授权的其他事宜。 | 议；（三）对重大投融资方案进行研究，并向董事会提出建议；（四）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；（五）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；（六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第二十四条（修订后为第二十五条） | 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评； | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 |
| （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。 | 定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第二十五条（修订后为第二十六条） | 提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十七条 | 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删除。 |
| 第二十八条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第二十九条 | 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会； | 删除。 |
| （五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | ||
| 修订后第二十九条至第三十七条 | 新增。 | 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 的，从其规定。 | ||
| 第三十四条（修订后为第三十九条） | 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议，于会议召开十日前通知全体董事。董事会召开临时会议，如无特殊情况，于会议召开五日前发出会议通知。会议通知应以书面形式送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第三十六条（修订后为第四十条） | 董事会会议通知至少应当包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）会议召开方式；（四）事由及议题；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需 | 董事会书面会议通知至少应当包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）会议召开方式；（四）事由及议题；（五）发出通知的日期。 |
| 的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式（九）发出通知的日期。 | ||
| 修订后第六十一条 | 新增。 | 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内整理完毕会议记录，形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 |
| 第六十五条 | 新增。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且投 |
| 反对票的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 | ||
| 第六十二条（修订后为第六十八条） | 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。 | 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书负责及时、准确地进行信息披露。 |
| 第六十六条 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除。 |
| 修订后第七十二条至第七十三条 | 新增。 | 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。董事会秘书在董事会、董事长领导下，应掌握董事会决议的 |
| 执行进展情况，对决议实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。 | ||
| 第六十九条至第七十条 | 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。 | 删除。 |
| 修订后第七十七条至第七十八条 | 新增。 | 本规则依据《公司章程》制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。 |
除前述说明外，上述制度其他章节及条款内容保持不变，倘上述制度之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行制度之章节及条款序号须相应调整，且有关制度章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
本次修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项需公司股东大会以特别决议审议。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
附件：1.中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东会议事
规则
2.中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会议事规则
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2025年9月