证券代码：600916证券简称：中国黄金公告编号：2025-034
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》暨修订及制定部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日（星期四）召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉等制度的议案》《关于董事会专门委员会更名及修订专门委员会细则的议案》《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会职权由公司董事会审计委员会行使，《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司同步修订《公司章程》。
二、《公司章程》修订对照表
综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
| 修订条款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| “监事”、“监事会” | 统一调整为“审计与风险委员会委员”、“审计与风险委员会” |
| “股东大会” | 统一调整为“股东会” |
| “审计委员会” | 统一调整为“审计与风险委员会” |
| “战略委员会” | 统一调整为“战略与ESG委员会” |
| 第一条 | 为维护中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中央企业公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条 | 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织工作经费，确保企业的政治优势有效转化为核心竞争力。 | 修改调整至第十三条 |
| 修订后第四条 | 公司中文名称：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司。 | 公司中文名称：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司。中文及A股简称：中国黄金。 |
| 修订后第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和有关规定执行。 |
| 修订后第九条 | 新增。 | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 修订后第十三条 | 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织工作经费，确保企业的政治优势有效转化为核心竞争力。 | 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥党的领导作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 修订后第十四条 | 公司的经营宗旨：秉承“精诚所至、金石为开”的企业精神，贯彻“冲市场、聚人气、树品牌”的行动宗旨，大力践行“黄金为 | 公司的经营宗旨：大力践行“黄金为民”的服务理念，履行“央企为民”社会责任。以“提升‘中国黄金’在投资者和消费 |
| 民”的服务理念，履行“央企为民”社会责任。以“提升‘中国黄金’在投资者和消费者心目中的价值”为使命，以“品牌制胜、渠道制胜、规模制胜、服务制胜”的经营理念，为广大消费者和投资者提供最可信赖的黄金珠宝和钻石产品等服务，打造具有国际影响力的黄金珠宝行业领军企业。 | 者心目中的价值”为使命，为广大消费者和投资者提供最可信赖的黄金珠宝产品和服务，打造具有国际影响力的世界一流黄金珠宝企业。 |
| 修订后第二十一条 | 新增 | 公司已发行的股份数为168,000.00万股，公司的股本结构为：普通股168,000.00万股。 |
| 第二十一条（修订后为第二十二条） | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条（修订后为第二十三条） | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第三十三条（修订后为第三十四条） | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 |
| 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条（修订后为第三十五条） | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条、第三十六条（修订后为第三十六条） | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 |
| 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 修订后第三十七条 | 新增。 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者 |
| | 所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条（修订后第三十八条） | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条（修订后第四十条） | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损 | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会依法作出的决议；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| 害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条（修订后为第四十三条至第四十五条） | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履 |
| | 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条（修订后为第四十六条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条（修订后为第四十七条） | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| …（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | …（七）法律法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十六条(修订后为第五十一条) | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 | 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 |
| 至少2个工作日公告并说明原因。 | 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十六条（修订后为第五十九条） | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条（修订后为第六十一条） | 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条（修订后为第六十七条） | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| 加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十五条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 合并至修订后第六十七条。 |
| 第六十九条（修订后为第七十一条） | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十条（修订后为第八十二条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本 | 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； |
| 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条（修订后八十三条） | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会设立的投资者 |
| 披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修订后第八十七条 | 新增。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十九条 | 公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党的基层组织。党组织设书记1名，党组织委员会其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，根据工作需要和上级党组织批准，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪律 | 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党的基层组织。党组织设书记一名，党组织委员会其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，根据工作需要和上级党组织批准，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 |
| 检查委员会或纪律检查委员。 | 经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。 |
| 修订后第一百条 | 新增。 | 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 |
| 第一百条（修订后为第一百〇一条） | 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国有资产监督管理委员会党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发 | 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； |
| 展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员会或纪律检查委员切实履行监督责任。 | (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；(八)根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；(九)讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百〇三条（修订后为第一百〇四条） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实 |
| （二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系 |
| | 损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇七条（修订后为第一百〇八条） | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 修订后第一百〇九条 | 新增。 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条（修订后第一百一十一条） | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条（修订后第一百一十四条） | 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职 | 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。 |
| 责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。 | |
| 第一百一十四条（修订后为第一百一十五条） | 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 | 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司发展战略和规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票或其他证券及上市方案；（八）根据股东会授权对发行公司债券作出决议；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
| 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 案；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内 |
| | 部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作和对董事会决议的执行情况；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（四）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（五）提名董事会秘书人选； |
| | （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：(一)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(二)制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；(三)制订公司章程草案和公司章程的修改方案；(四)制定非主业投资方案；(五)法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通 |
| | 过的事项。 |
| 第一百二十七条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 修订后第一百二十八条 | 新增。 | 当三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 |
| 修订后第一百二十九条 | 新增。 | 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 |
| 修订后第一百三十四条 | 新增。 | 公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。 |
| 修订后第一百三十五条 | 新增。 | 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 |
| 修订后第一百三十六条 | 新增。 | 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 修订后第一百三十七条至第一百四十五条 | 新增。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 修订后第一百四十六条至第一百五十三条 | 新增。 | 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| 第一百三十四条（修订后为第一百五十六条） | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条（修订后为第一百六十五条） | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订后第一百六十七条至第一百六十九条 | 新增。 | 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 |
| | 公司应当为工会提供必要的活动条件。公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 |
| 第一百六十四条（修订后为第一百七十六条） | …独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。… | …独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。… |
| 修订后第一百七十八条至第一百八十一条 | 新增。 | 公司成立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责，内部审计负责人应向董事会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 修订后第二百〇一条至第二百〇四条 | 新增。 | 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 修订后第二百一十七条 | 新增。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百条（修订后为第二百二十条） | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
三、修订、制定部分制度的情况为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会审计与风险委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会战略与ESG委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会授权管理办法》 | 制定 | 否 |
上述制度中的1-7项制度已经第二届董事会第十一次会议审议通过，1-2项制度尚需提交股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2025年9月12日
