华安证券股份有限公司信息披露事务管理

办法

（2017年

月

日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，2019年

月

日公司第三届董事会第四次会议第一次修订，2021年8月25日公司第三届董事会第二十八次会议第二次修订，2023年

月

日第四届董事会第六会议第三次修订，2025年

月

日第四届董事会第二十八次会议第四次修订）

第一章总则第一条为加强华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，规范信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及自律规则的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件；本办法所提及的“披露”系指公司作为上市公司，按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则等在上海证券交易所网站和符合条件的媒体上公告信息。

第三条本办法适用于如下人员和机构（以下统称信息披露义务人）：公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第四条公司控股子公司发生本办法规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法的有关规定。

公司参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。

相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第八条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十条公司及相关信息披露义务人应当按照上海证券交易所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本办法及时披露，且在发生类似事件时，按照统一标准予以披露。

第十四条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十五条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

公司加强保密信息的管理，采取保密措施，防范工作人员利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或者谋取不正当利益。

第十六条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，应当及时向有关方面核实相关情况，及时披露公告予以澄清说明。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第十七条公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所网站和符合条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露义务人的职责

第十九条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行，董事会办公室具体承担信息披露工作。

第二十条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据

表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第二十一条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第二十二条公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二十四条公司各部门、分支机构、控股子公司（以下统称“各单位”）应根据所在单位的实际情况，建立相应的内部信息报告机制，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，应当督促本单位严格执行信息报告流程，确保本单位发生的应予报告的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书，并对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。第二十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，各单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第二十六条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件。

公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息

披露等财务相关事项负有直接责任，应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门应当对董事会办公室履行配合义务。第二十七条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十八条公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和单位开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。第二十九条公司董事会应当定期对本办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事应对办法的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对办法予以修订。如董事会不予更正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。

第四章信息披露的内容和标准

第一节定期报告

第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个

月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。第三十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额，股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第三十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第三十四条公司在年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬管理信息至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董事、高级管理人员之间的分布情况；

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第三十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十六条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第三十七条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第四十一条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或董事会公章（决议公告可以加盖公章）。

第四十二条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易

所网站披露。

第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；

（三）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，或被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司新增借款超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（八）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产10%的重大损失；

（九）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

（十）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘，董事长或者总经理无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）公司发生大额赔偿责任；

（十六）公司计提大额资产减值准备；

（十七）公司出现股东权益为负值；

（十八）公司重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（二十七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（二十八）公司债券信用评级发生变化

（二十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（三十）会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十五）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三十六）中国证监会及上海证券交易所等规定的其他情形。

公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十四条发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：

（一）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（二）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；

（五）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可

转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第四十五条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十六条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（七）出现有关传闻对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第四十八条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及以下任一时点，及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十条公司证券及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节信息披露的标准

第五十一条本节所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十二条公司及控股子公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条公司及控股子公司发生“提供担保”交易事项，无论金额大小，均应当及时披露。

第五十四条公司发生下列交易，经累计计算达到第五十二条规定标准的，应当及时披露：

（一）公司发生的“提供财务资助”“委托理财”等交易，以发生额作为计算标准，按照交易类别连续12个月内累计计算的；

（二）公司发生的除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的。

第五十五条公司关联交易的管理和披露应遵守《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定及公司《关联交易管理办法》的规定。

第五十六条公司应及时披露涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事

项。

公司连续12个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前款标准的，应当披露。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第五十七条本办法第四十三条中所列非交易、诉讼事项涉及具体金额的，披露标准比照适用第五十二条的规定。

第五章信息披露的事务管理第一节重大信息报告流程

第五十八条信息披露义务人应在知悉本办法第四章第二节及第三节所述重大事件或收到监管部门文件的12小时内以电话、传真、电子邮件等方式告知公司董事会秘书及董事会办公室。

第五十九条信息披露义务人应以书面报告形式报送重大事件或监管文件的相关材料，包括但不限于以下内容：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决等；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

（六）其他应当报告的事项。

第六十条公司董事会办公室在收到信息披露义务人报告的重大事件后，应对信息进行初步分析和判断，向董事会秘书报告，董事会秘书根据情况分别上报董事长或总经理，并按照有关法律法规要求及本办法的规定组织信息披露。

第六十一条信息披露义务人在已报告的重大事件出现可能对公司证券价格产生较大影响的进展或者变化时，应当及时报告。

第二节信息披露流程

第六十二条公司定期报告的编制、审议、披露程序包括：

（一）董事会办公室会同计划财务部拟定定期报告的披露时间，并与证券交易所预约披露时间；

（二）董事会秘书可以召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

（三）董事会办公室根据中国证监会和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，确定定期报告框架及时间安排，并通知相关部门、分支机构以及子公司；

（四）公司各单位在规定的时间内及时、准确、完整地提供有关材料。提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性并签字确认；

（五）董事会办公室根据法律、法规规定的格式和类别进行汇总、整理和合规性检查，并根据需要提交相关部门、分支机构以及子公司进行核查后形成初稿；

（六）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制定期报告草案提交董事会审议；

（七）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（八）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告，并作出董事会决议；

（九）董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第六十三条临时报告的传递、审核、披露程序包括：

（一）相关信息披露义务人按照本办法规定执行相关信息报告流程；

（二）董事会办公室根据监管部门和上海证券交易所发布的关于编制临时报告的最新规定，起草临时报告初稿；

（三）须经董事会或股东会审议批准的拟披露事项，公司按有关要求召开会议审议，董事会办公室根据决议内容编制临时报告初稿；

（四）董事会及股东会决议公告需经董事会秘书审核确认后披露，其他临时报告由董事会秘书报董事长审核确认后披露；

（五）董事会秘书负责将经批准的临时报告提交上海证券交易所和相应的证券监管机构，并按照有关规定在符合条件的报刊及网站上发布。

第六十四条公司计划财务部可根据证券监管部门颁布的规定编报不对外公开披露的统计周报、统计月报和未审及已审统计年报，并向监管部门报送。

公司人力资源部可根据各级劳动与社会保障部门、组织（人事）部门、统计部门等政府和监管部门的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报

表。上述对外报送涉及内幕信息的，应向相关人员提示注意保密、禁止内幕交易等事项，并按公司《内幕信息知情人登记管理和保密制度》做好登记备案。

第六十五条公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。第六十六条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，并对董事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关材料按照公司档案管理要求进行保管。

第三节其他对外发布信息的规定

第六十七条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含分支机构、控股子公司）网站、微信公众号、视频号以及内部刊物、宣传资料；董事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；上海证券交易所认定的其他形式。

第六十八条董事会秘书为公司指定的新闻发言人，凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事会秘书履行相应确认或签发程序后，方可发表。未经授权，公司其他人员（其中，公司研究人员、投资顾问人员遵循本办法第六十九条之规定）一律不得接受媒体任何形式的采访。接受媒体采访时，被采访人应

事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司。采访结束后，被采访人应要求记者提供拟发表的稿件，经公司负责宣传工作的主管人员及董事会秘书审核同意后方可发表，正式发表的稿件需提交董事会办公室备案。第六十九条公司及控股子公司的研究人员、投资顾问人员在就经济、行业、公司等专业性问题，接受采访、发表看法时，可不受本办法第六十八条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。

此外，公司及控股子公司的研究人员、投资顾问人员还应分别遵循如下规定：

（一）公司研究人员、投资顾问人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论。

（二）公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：

1、子公司与公司的关系；

2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

第七十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第七十一条为确保公司内部对信息披露的监督、提示和促进作用，董事会办公室应于信息披露的两个工作日内，将已披露信息在公司官方网站上公示。

第七十二条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或

澄清公告。

第四节内幕信息管理第七十三条公司进行涉及对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

第七十四条公司应当做好内幕信息的甄别及保密工作，相关信息披露义务人应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。

第七十五条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利的活动。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司与特定对象就可能对股价产生影响的信息进行直接沟通前，应当明确告知特定对象保密要求，并尽快签署保密协议或要求其签署承诺书。

第六章暂缓、豁免信息披露的情形

第七十六条公司及其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第七十七条公司及信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可依法豁免披露。

公司及信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十八条公司及信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十九条公司及信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八十条公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内

幕信息知情人登记管理办法》等相关规定，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第八十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会办公室准备相关材料，董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

前述登记归档事项包括但不限于：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第七章罚则

第八十三条公司任何部门或人员违反本办法，导致公司信

息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，将按照国家相关法律规定，移送司法机关追究其刑事责任或其他法律责任。

第八十四条各单位及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第八章附则

第八十五条本办法下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）符合条件的媒体，是指符合中国证监会规定条件的报刊和网站等。

第八十六条除另有注明外，本办法所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数。

第八十七条本办法未尽事宜或与有关法律、法规、上海证券交易所规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律、法规、上海证券交易所规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第八十八条本办法由公司董事会审议通过后生效，由董事会授权董事会办公室负责解释。