无锡农村商业银行股份有限公司WuxiRuralCommercialBankCo.,Ltd
2025年第一次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600908）
中国·无锡
2025年9月
目录
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3议案一、关于不再设立监事会的议案 ...... 6
议案二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 10议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 35
议案五、关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案的议案 ...... 45
无锡农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：
2025年
月
日
点
分现场会议地点：无锡市金融二街
号无锡农村商业银行三楼第一会议室
召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会主持人：董事长陶畅
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、听取和审议股东大会议案1.关于不再设立监事会的议案2.关于修订《公司章程》的议案3.关于修订《股东大会议事规则》的议案4.关于修订《董事会议事规则》的议案5.关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配方案的议案
四、股东发言及提问
五、推选股东代表作为监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况）
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
无锡农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据有关监管规定及本行《公司章程》的要求，股权登记日（即2025年
月
日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2025年
月
日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再
安排回答问题。
五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言或提问时间原则上不超过
分钟。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原则上控制在
分钟以内。
六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开，为保障股东充分行使权利，本行建议股东优先通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状
态，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为优化无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构、提升运作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管制度的相关要求，结合实际情况，本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，由本行董事会审计及消费者权益保护委员会（以下简称“审计委员会”）行使《中华人民共和国公司法》等法律法规和监管制度规定的监事会职权，审计委员会可以聘请股东监事出任审计委员会监督员，协助履行职责。本行拟同步修订《公司章程》及其他相关文件，本行《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的公司治理制度将同时废止或做出相应修订。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部管理组织架构调整、制度文件废止或修订、工商变更登记备案等必要手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要的行动，决定并办理本议案有关的事宜。
上述调整事项尚需股东大会审议通过后报国家金融监督管理机构核准《公司章程》后生效。
该议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订主要包括：一是删除监事会、监事相关条款表述，并由董事会审计及消费者权益保护委员会承接其职责；二是将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；三是新增职工董事及法定代表人产生、变更办法相关表述；四是修改完善股东会及董事会相关职权、股东查阅公司文件的表述、董事选举程序的表述、不能担任董事和独立董事情形的表述、董事会专门委员会职责的表述等内容；五是其他《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求修订的内容。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，需报国家金融监督管理机构核准后正式生效。修订内容与监管部门意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管
理层，根据监管部门的审核意见对本次《公司章程》修订内容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等各项事宜。
以上议案，请予审议。
附件：详见本行于2025年
月
日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公告文件
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《无锡农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），具体修订条款内容详见附件。
本次《股东会议事规则》修订与《公司章程》修订工作同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核准后正式施行。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《股东会议事规则》修订对照表
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日
附件：
《股东会议事规则》修订对照表
序号
| 序号 | 修订依据条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 依据《上市公司股东会规则》名称调整修改 | 第一条为规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，本行依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、本行《章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 第一条为规范无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东会能够依法行使职权，本行依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、本行《章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 |
| 2 | 依据《公司法》第二十六条新增表述 | 第七条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第七条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 3 | 依据《公司法》第五十九条、第一百一十二条、《上市公司章程指引》第四十六条调整表述 | 第九条股东大会是本行的权力机构，行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划。（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会的报告。（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准本行的利润分 | 第九条股东会是本行的权力机构，行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。（二）审议批准董事会报告。（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案。（四）对本行增加或减少注册资本作出决议。（五）对发行公司债券作出决议。 |
配方案和弥补亏损方案。
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议。
（八）对发行本行债券作出决议。
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议。
（十）修改本行章程。
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议。
（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项。
（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
| 配方案和弥补亏损方案。（七）对本行增加或减少注册资本作出决议。（八）对发行本行债券作出决议。（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议。（十）修改本行章程。（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议。（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项。（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。 | （六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议。（七）修改本行《章程》。（八）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议。（九）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项。（十一）审议批准本行变更募集资金用途事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划。（十三）审议批准股东会和董事会议事规则。（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议。（十五）审议法律、行政法规、 |
（十六）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则。
（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十六）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则。（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 部门规章或本行《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | ||
| 4 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行《章程》所规定人数的三分之二时。（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。 | 第十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行《章程》所规定人数的三分之二时。（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。 |
（四）董事会认为必要时。
（五）监事会提议召开时或1/2以上外部监事向董事会提议时。
（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本行《章程》规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
| （四）董事会认为必要时。（五）监事会提议召开时或1/2以上外部监事向董事会提议时。（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本行《章程》规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （四）董事会认为必要时。（五）审计及消费者权益保护委员会提议召开时。（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本行《章程》规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 5 | 依据《公司法》第一百二十一条、《上市公司章程指引》第八十六条、《上市公司股东会规则》第三十三条调整表述 | 第十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。不采取累积投票方式选举董 | 第十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会就选举董事进行表决时，根据本行《章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。不采取累积投票方式选举董事 |
事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 的，每位董事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | ||
| 6 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事的表述 | 第十九条本行董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 | 第十九条本行董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 |
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
| 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | ||
| 7 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第二十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 | 第二十条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。审计及消费者权益保护委员会自行召集的股东会，由审计及消费者权益保护委员会主任委员主持。审计及消费者权益保护委员会主任委员不能或不履行职务时，由过半数的审计及消费者权益保护委员会成员共同推举一名审计及消费者权益保护委员会成员履行职务。股东自行召集的股东会，由召集 |
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 8 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第二十八条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十八条股东会召开时，本行全体董事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 9 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第二十九条大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。在年度股东会上，董事会（含审计及消费者权益保护委员会的监督情况报告）应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 |
| 10 | 依据《公司法》第一百二十一条、《上市公司股东会规则》第十五条调整表述 | 第三十五条本行召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有本行股份总数百分之三以上的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第三十五条本行召开股东会，董事会、审计及消费者权益保护委员会、单独或合并持有本行股份总数百分之一以上的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 依据《上市公司章程指引》第八十条修改表述 | 第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述；根据本行章程第九十八条同步调整 | 第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。（四）本行年度预算方案、决算方案。（五）本行年度报告。（六）除法律、行政法规规定 | 第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。（四）本行年度报告。（五）除法律、行政法规规定或者本行《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
或者本行《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 或者本行《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |||
| 13 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第四十四条本行选举董事、非职工监事可以采用累积投票制进行表决，股东大会选举产生的董事将在会议结束后由本行报银行保险监督管理机构进行任职资格审查。 | 第四十四条本行选举董事可以采用累积投票制进行表决，股东会选举产生的董事将在会议结束后由本行报国家金融监督管理机构进行任职资格审查。 |
| 14 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删 | 第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。每一审议事项的表决投票，应当 |
除监事表述
| 除监事表述 | 每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 15 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第五十四条监事会、1/2以上外部监事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， | 第五十四条审计及消费者权益保护委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计及消费者权益保护委员会的同 |
应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。 |
| 16 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第五十五条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本行《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会 | 第五十五条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本行《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向审计及消费者权益保护委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及消费者权益保护委员会提出请求。 |
的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计及消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计及消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 17 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第五十六条监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股 | 第五十六条审计及消费者权益保护委员会或股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计及消费者权益保护委员会 |
东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 18 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，并结合本行实际情况调整表述 | 第五十七条对于监事会或股东自行召集的临时股东大会的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。（二）会议地点应当为公司所在地。 | 第五十七条对于审计及消费者权益保护委员会或股东自行召集的临时股东会的，应当发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求。（二）会议地点应当为本行住所地或本行《章程》规定的地点。 |
| 19 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第五十八条对于监事会或股东决定自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责并予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由本行承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第五十八条对于审计及消费者权益保护委员会或股东决定自行召集的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责并予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由本行承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。（二）董事会应当聘请有从业资 |
（二）董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见。
（三）召开程序应当符合法律、法规和有关的规定。
| （二）董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见。（三）召开程序应当符合法律、法规和有关的规定。 | 格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见。（三）召开程序应当符合法律、法规和有关的规定。 |
| 20 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。（六）律师及计票人、监票人姓名。（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第六十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。（六）律师及计票人、监票人姓名。（七）股东会认为和本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 21 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第六十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 第六十三条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 22 | 依据《上市公司股东会规则》第二十三条调整表述 | 第六十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第六十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 23 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，新任董事的任职资格需报银行保险监督管理机构审核。 | 第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，新任董事的任职资格需报国家金融监督管理机构审核。 |
| 24 | 根据本行实际情况调整 | 第七十三条本议事规则自股东大会通过后执行。 | 第七十三条本议事规则自股东会通过后执行。锡农商发〔2023〕242号《股东大会议事规则》同时废止。 |
| 25 | 依据《公司法》要求，将股东大会统一调整为股东会 | 股东大会 | 股东会 |
| 26 | 根据监管机构实际情况统一将“银行保 | 银行保险监督管理机构 | 国家金融监督管理机构 |
险监督管理机构”调整为“国家金融监督管理机构”
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订条款内容详见附件。
本次《董事会议事规则》修订与《公司章程》修订工作同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核准后正式施行。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《董事会议事规则》修订对照表
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日
附件：
《董事会议事规则》修订对照表
序号
| 序号 | 修订依据条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 根据本行实际情况调整 | 第三条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 | 第三条董事会由15名董事组成，包括执行董事3名，股权董事6名，独立董事5名，职工代表董事1名，设董事长1名。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 |
| 2 | 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.4，新增表述 | / | 第四条……本行董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。 |
| 3 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述 | 第八条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议：（一）党委会议提议时；（二）董事长认为必要时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）三分之一以上董事联名提议时；（五）两名以上独立董事提议时；（六）监事会提议时；（七）行长提议时；（八）证券监管管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；（九）法律、法规以及本行《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议：（一）党委会议提议时；（二）董事长认为必要时；（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；（四）1/3以上董事联名提议时；（五）2名以上独立董事提议时；（六）审计及消费者权益保护委员会提议时；（七）行长提议时；（八）证券业监管管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；（九）法律、法规以及本行《公司章程》规定的其他情形。 |
| 4 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第九条定期会议的提案机制与程序：（一）凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。（二）本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后由董事会秘书整理后提交董事长审阅，由董事长拟定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。（三）董事长在拟定董事会定 | 第九条定期会议的提案机制与程序：（一）凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。（二）本行的董事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后由董事会秘书整理后提交董事长审阅，由董事长拟定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。（三）董事长在拟定董事会定期会议的提案前，应当视需要征求 |
期会议的提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
| 期会议的提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。 | 行长和其他高级管理人员的意见。 | ||
| 5 | 依据《上市公司章程指引》第七十二条调整表述 | 第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 6 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第十二条会议通知程序：（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日（临时会议采取书面传签表决方式的，应当在会议召开前3日） | 第十二条会议通知程序：（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日（临时会议采取书面传签表决方式的，应当在会议召开前3日）将书面会议通 |
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……
| 将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | ||
| 7 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 8 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第二十条发表意见程序：（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。（二）董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。（三）监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。 | 第二十条发表意见程序：（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。（二）董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 9 | 依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述 | 第二十二条表决结果的统计程序：（一）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第二十二条表决结果的统计程序：（一）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 10 | 依据《上市公司章程指引》第一百二十条调整表述 | 第二十三条决议形成程序：（一）除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、本议事规则和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。…… | 第二十三条决议形成程序：（一）除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有本行全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、本议事规则和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。…… |
| 11 | 依据《上市公司章程指引》调整表述 | 第二十八条暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十八条暂缓表决过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 12 | 根据本行实际情况调整 | 第三十六条本议事规则中，“以上”包括本数。 | 第三十六条本议事规则中，“以上”包括本数；“过半数”不含本数。 |
| 13 | 根据本行实际情况调整 | 第三十九条本议事规则自股东大会通过之日起生效，锡农商发〔2023〕242号《董事会议事规则》同时废止。 | 第三十九条本议事规则自股东会通过之日起生效，锡农商发〔2024〕276号《董事会议事规则》同时废止。 |
议案五
关于提请股东大会授权董事会决定2025年度
中期利润分配方案的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关要求，为进一步增强投资者获得感，提振投资者长期持股信心，本行拟定2025年中期利润分配安排如下：
本行将根据监管要求和中期经营情况，结合未分配利润与当期业绩进行分红派息，以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
现提请股东大会授权董事会在符合监管政策及利润分配条件的情况下制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2025年9月16日