中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二五年八月
目录
一、会议议程.....................................-1-
二、会议须知.....................................-2-
三、审议议案
（一）关于修订《公司章程》的议案.................-4-
（二）关于修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案.................................................-8-
会议议程
会议时间：2025年8月22日（星期五）上午10:00会议地点：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼
425会议室见证律师：北京市中伦律师事务所会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:50）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、工作人员宣读股东大会现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、现场会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
议案1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、国务院国资委《中央企业公司章程指引（2024修订）》、证监会《上市公司章程指引（2025修订）》最新规定，持续强化《章程》在公司治理中的重要作用，规范上市公司治理，根据现行法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订。具体情况汇报如下：
一、修订背景
（一）满足法律法规、监管规定要求
一是新修订的《公司法》于2024年7月1日起施行，对股份有限公司的公司治理模式、股东会与董事会的职权范围及股东、董事和高级管理人员权利义务等方面都进行了调整；二是国务院国资委于2024年8月印发《中央企业公司章程指引》，对中央企业章程指引的部分条款进行修订；三是证监会于2025年3月28日正式发布《上市公司章程指引(2025修订）》，进一步明确了股东、股东会、董事、董事会及专门委员会的相关要求，取消了监事会的设置，新增了部分条款内容。
（二）满足公司实际管理需要
公司现行《章程》为2023年修订的版本，距今已接近两年。在此期间，公司在住所地、营业范围、发行股份数、董事及高级管理人员配备等方面都有了较大的变化，公司现行《章程》部分条款内容与公司目前的实际情况不相符。同时，为适应新形势下党建入章等新要求，对部分条款需要进行规范表述。
二、修订主要内容
本次公司《章程》修订共涉及225条。其中，新增34条、修订168条、删除23条。
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的和制定依据；二是确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等，明确法定代表人产生、变更程序；三是根据公司实际情况，修订公司住所、营业范围、发行股份数等；四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述；五是增加为他人取得财务资助的特殊情形。
（二）完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是衔接新《公司法》，明确股东查阅、复制公司相关资料的范围和流程；三是修改股东会召集与主持程序、提案资格、决议效力、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；四是修订股东会职权，并在章程中将发行公司债券及一定限额的股份职权授权给董事会，将决定公司
战略规划、经营计划、财务预决算等职权从股东会调整至董事会；五是明确累计投票制的详细规则。
（三）完善董事、董事会及其专门委员会的要求一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司在章程中规定董事会设置审计与风险管理委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；四是根据公司实际需要，将董事会席位设置为区间（9-13人），优化完善董事会、董事长的职权。
（四）完善利润分配、审计、增减资的相关要求一是调整弥补亏损的方式及利润分配限制；二是强化公司内部审计要求；三是新增公司增减资的限制性条款。
（五）表述的规范调整一是全文将“股东大会”修订为“股东会”；二是全文删除监事会章节和监事的相关表述，并将监事会修订为“审计与风险管理委员会”；三是全文将“总经理及其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”；四是全文将“总法律顾问”修订为“总法律顾问（首席合规官）”；五是将除人数、日期以外的数字调整为中文大写；六是将“或”修订为“或者”。
公司已于2025年8月7日对公司《章程》及具体修订内容进行了公开披露，具体详见《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-048）及《章程（草案）》。
现提请会议审议。
议案2
关于修订公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实上市公司监事会改革要求，进一步规范和加强公司股东会和董事会规范运作，切实保障股东合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，结合本次修订的《公司章程》，公司拟同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，具体情况汇报如下。
一、修订依据
2023年12月，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。2024年12月，上级单位印发《子企业章程制定规范》，贯彻落实新《公司法》和国务院国资委对中央企业章程的有关规定。2025年3月，中国证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件，发布《上市公司章程指引（2025年）》《上市公司股东会规则》等配套制度，进一步加强了股东权利保护，优化调整了股东会运作机制，完善了董事会及专门委员会的要求。现根据上述相关规定，结合公司法人治理实践经验，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规
则》进行修订。
二、《股东会议事规则》主要修订内容公司《股东会议事规则》分七章共六十一条，分别为总则、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、会议记录及附则。本次修订条款共计五十七条，其中实质性修改二十六条。主要修订内容如下：
（一）明确规则的适用范围新增第二条“公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则”。
（二）调整规则中涉及监事和监事会的内容删除各条款中涉及的“监事”“监事会”内容，由审计与风险管理委员会全面承接监事会相关职权。
（三）调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定一是调整独立董事提议召开临时股东会的人数要求。二是明确授权委托书内容要求。三是修改对董事和高级管理人员参加股东会的要求。四是修改主持人推举的人数要求。
（四）调整股东会提案权相关规定将股东会临时提案权的持股比例由百分之三降为百分之一，并规定临时提案违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
（五）优化表决程序
新增股份不计入出席股东会有表决权股份总数的情形。完善公开征集股东投票权的内容表述，并新增公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制的要求。
（六）调整表述
统一进行文字表述的调整，将规则中的“股东大会”全部调整为“股东会”，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
三、《董事会议事规则》主要修订内容
公司《董事会议事规则》分七章共四十五条，分别为总则、会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议决议与记录及附则。本次修订条款共计十七条，其中实质性修订十一条。主要修订内容如下：
（一）调整总则内容
删除第二条中“公司董事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作”。
（二）调整会议召集和通知的要求
一是修改独立董事提议召开董事会的人数要求；二是增加两名及以上独立董事可提议延期召开会议或者延期审议相关议题的情形。
（三）调整会议召开的要求
一是新增外部董事出席人数的要求。二是删除出现董事拒不出席等情况时向监管机构报告的规定。三是新增外部董事委托出席的要求。四是调整董事长不能履行职务或者不履
行职务时，推举董事召集和主持董事会的要求。
（四）完善会议表决的规定一是增加董事书面报告关联关系的要求。二是删除董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案的规定。
（五）调整规则中涉及监事和监事会的内容删除各条款中涉及的“监事”“监事会”内容，由审计与风险管理委员会全面承接监事会相关职权。
（六）调整表述统一进行文字表述的调整，将规则中的“股东大会”全部调整为“股东会”。
公司已于2025年8月7日在上海证券交易所网站公开披露了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，具体修订内容见附件一和附件二。
现提请会议审议。
附件一
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东会议事规则》
修订对照表
-12-
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 标题：中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东大会议事规则 | 标题：中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东会议事规则 |
| 第一条为规范中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称公司）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保护股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 | 第一条为规范中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称公司）股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保护股东合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 |
| 新增 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、及时组织股东大会。公 | 第三条公司应当严格按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 |
-13-司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
| 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起两个月内召开临时会议：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 | 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 |
-14-中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
| 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称上海证券交易所），说明原因并公告。 |
| 第五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第二章股东大会的召集 | 第二章股东会的召集 |
| 第六条股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日 |
-15-大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
| 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条单独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向监事 | 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不 |
-16-
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 | 第十二条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 |
-17-以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
| 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第三章股东大会的提案与通知 | 第三章股东会的提案与通知 |
| 第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 第十三条公司董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应 | 第十四条公司董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向股东会提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，但应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件，在提出临时提案至股东会决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 |
-18-
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
| 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。 | 股东会通知中未列明或者不符合第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。 |
| 第十四条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
-19-
第十五条股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东或股东代表均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日），股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
| 第十五条股东大会的通知应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东或股东代表均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日），股权登记日一旦确认，不得变更；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第十六条股东会的通知应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东或者股东代表均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）一旦确认，不得变更；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 |
| 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 | 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
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系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四章股东大会的召开 | 第四章股东会的召开 |
| 第十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司住所地召开。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供便利。 |
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第二十条公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
| 第二十条公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 | 第二十一条公司召开股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 | 第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席或者列席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 |
| 第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
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第二十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
| 第二十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名、身份证号码；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。第二十五条如果股东不作具体指示，委托书应当注明股东代 | 第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称、身份证号码或者统一社会信用代码；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
-23-理人是否可以按自己的意思表决。
| 理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 |
| 第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第二十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股权数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数之前，会议登记应当终止。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份 | 第二十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股权数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数之前，会议登记应当终止。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份 |
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证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持
| 证法》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持 | 证法》规定的；（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；（五）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或者其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东或者其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发 |
-25-人应当采取措施拒绝其入场。
| 人应当采取措施拒绝其入场。 | 言要求，迟到股东或者其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 |
| 第二十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开会议。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。 | 第三十条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举一名审计与风险管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续召开会议。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或者《公司章程》规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。 |
-26-
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
| 第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 | 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 |
| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。 |
| 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东、股东代表及股东委托的代理人人数及其持有的有表决权的股份总数，现场出席会议的股东、股东代表及股东委托的代理人人数及其持有的有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 | 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议后逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。 |
-27-
第三十四条出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东、股东代表或股东委托的代理人可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东、股东代表或股东委托的代理人代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人擅自中途退席，应视为未能亲自出席股东大会会议。
| 第三十四条出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东、股东代表或股东委托的代理人可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东、股东代表或股东委托的代理人代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人擅自中途退席，应视为未能亲自出席股东大会会议。 | 第三十四条出席股东会的股东或者代理人中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东或者代理人可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东或者代理人代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。出席股东会的股东或者代理人擅自中途退席，应视为未能亲自出席股东会会议。 |
| 第三十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第三十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第五章股东大会的表决和决议 | 第五章股东会的表决和决议 |
| 第三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项与特别决议事项以章程规定为准。股东大会作出普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项与特别决议事项以《公司章程》规定为准。股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
| 第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 第三十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 | 第三十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他 |
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他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
| 他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第三十九条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第三十九条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 第四十条股东大会在选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、监事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将 | 第四十条股东会在选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）股东会选举董事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一个候选董事单独计票，以 |
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其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会仅选举一名非独立董事或独立董事或非职工代表监事时，以及同时选举一名非独立董事和一名独立董事时，不采取累积投票制。
| 其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。（五）实行累积投票制选举董事、监事时，每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会仅选举一名非独立董事或独立董事或非职工代表监事时，以及同时选举一名非独立董事和一名独立董事时，不采取累积投票制。 | 得票多者当选。（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。（五）实行累积投票制选举董事时，每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有表决权的股东所持股份的半数。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会仅选举一名非独立董事或者独立董事时，以及同时选举一名非独立董事和一名独立董事时，可以不采取累积投票制。 |
| 第四十一条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十一条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
-31-
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
| 第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 | 第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 |
| 第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
-32-
第四十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
| 第四十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第四十七条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十七条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。 | 第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东会有效表决权总数。 |
| 第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
-33-
第五十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
| 第五十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第五十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案 | 第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五十四条股东大会作出与公司相关的决议，须符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，并应以书面形式作出并置备于公司。 | 第五十四条股东会作出与公司相关的决议，须符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，并应以书面形式作出并置备于公司。 |
| 第五十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
-34-
第五十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
| 第五十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第五十六条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第五十七条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 | 第五十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 |
| 第五十八条本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 | 第五十八条本规则未尽事宜或者与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 |
| 第六十一条本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第六十一条本规则经股东会审议通过之日起生效并施行，原《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（SXXNY-FR-02-2022）同时废止。 |
附件二
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
-35-
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条公司董事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定行使职权。 | 第二条董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定行使职权。 |
| 第六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》等规定的其他情形。 | 第六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）审计与风险管理委员会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》等规定的其他情形。 |
-36-
第七条……董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并支持会议。
| 第七条……董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并支持会议。 | 第七条……董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别提前十日和五日通知全体董事、监事、总经理及董事会秘书。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别提前十日和五日通知全体董事、总经理及董事会秘书。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十二条凡提交董事会会议审议的事项，证券事务管理部门必须在发送会议通知的同时向董事提供相应资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当三分之一以上董事认为提案材料不充分时，可以联名提议缓议该项议题，董事长应采纳。但该项提议应于董事会会议召开三日前以书面形式送达董事长。 | 第十二条凡提交董事会会议审议的事项，证券事务管理部门必须在发送会议通知的同时向董事提供相应资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当三分之一以上董事或者两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以联名提议延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应采纳。但该项提议应于董事会会议召开三日前以书面形式送达董事会。 |
| 第十三条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何重要事项向董事会提交会议提案。监事会可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 | 第十三条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何重要事项向董事会提交会议提案。审计与风险管理委员会可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 |
-37-
总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。
| 总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。 | 总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。 |
| 第十六条除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数董事出席方可召开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十六条除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可召开。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十八条……董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 | 第十八条……董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 |
| 第十九条董事委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 | 第十九条董事委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 |
-38-
其他授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
| 其他授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第二十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。 | 第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。 |
| 第二十八条董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十八条董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案。 | 删除 |
-39-
第三十四条与会董事表决完成后，证券事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。……
| 第三十四条与会董事表决完成后，证券事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…… | 第三十三条与会董事表决完成后，证券事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。…… |
| 第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存 | 第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存 |
| 第四十二条董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。董事长有权指导和监督董事会决议的执行。 | 第四十一条董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。董事长有权督促和检查董事会决议的执行。 |
| 第四十四条本规则与法律、法规和《公司章程》的原则一致，如有相悖，以法律、法规和《公司章程》为准。第四十五条有关法律、法规和《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的，应修改本规则。 | 第四十三条本规则未尽事宜，按照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如遇法律、法规和《公司章程》修订，规则内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。 |
| 第四十七条本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第四十五条本规则经股东会审议通过之日起生效并施行。原《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规则》（SXXNY-FR-03-2022）同时废止。 |