元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二○二五年五月二十日

目 录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 2

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 7

议案三：公司2024年年度报告及其摘要 ...... 10

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 11

议案五：公司2024年度利润分配方案 ...... 14

议案六：关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 ...... 15

议案七：关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 18议案八：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 20

议案九：关于制定《公司2025-2027年度股东回报规划》的议案 ...... 39

议案十：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 ...... 40

独立董事2024年度述职报告 ...... 66

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年5月20日14：00会议地点：厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心会议议程：

一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；

二、股东大会审议如下议案：

1、《公司2024年度董事会工作报告》

2、《公司2024年度监事会工作报告》

3、《公司2024年年度报告及其摘要》

4、《公司2024年度财务决算报告》

5、《公司2024年度利润分配方案》

6、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

7、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

8、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

9、《关于制定<公司2025-2027年度股东回报规划>的议案》

10、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

三、听取公司独立董事2024年度述职报告；

四、股东发言，对相关议案进行交流；

五、董事会秘书宣读现场表决办法，介绍现场监票人和现场计票人；

六、监票人代表、见证律师验票箱；

七、现场股东和股东代表投票表决；

八、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；

九、宣布现场表决结果；

十、汇总现场与网络投票结果；

十一、宣读股东大会决议；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束。

议案一

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2024年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2024年公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，积极推动公司各项工作有序开展，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证公司持续、健康、稳定地发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度董事会任职与运作情况

（一）董事任职与变动情况

2024 年度，因工作调整公司原董事汪晓林、邱怀东、蒋中祥、黄晓玲4位董事于2024年4月辞去董事职务，公司于2024年4月29日召开董事会，补选周小刚、林丽群、苏艳华、林双枝为公司第十届董事会董事，并于5月20日获得年度股东大会审议通过。公司第十届董事会现由9名董事组成，包括朱昭、苏玉荣、周小刚、林丽群、苏艳华、林双枝6名非独立董事和凌建明、陈友梅、刘鹭华3名独立董事。公司董事会兼具会计、法律及机场行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。

（二）董事会运作情况

1、会议召开情况

2024年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，忠实、勤勉地履行职责，有效推动了公司的稳定发展。公司董事会全年共召开5次会议，全体董事无缺席会议情况，各位董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。公司董事会

会议情况及决议内容如下：

2、董事会专门委员会运行情况

2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议4次；薪酬与考核委员会会议1次；战略发展委员会会议1次。董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。

3、股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会召集并组织召开年度股东大会1次，就利润分配、续聘会计师事务所、日常关联交易、使用自有闲置资金进行委托理财、补选董事、制定独立董事制度、修订公司章程等议案进行审议并形成决议。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议。

4、独立董事履职情况

2024年度，公司全体董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。独立董事认真审阅公司提供的历次会议审议材料，通过听取汇报、实地考察等方式，充分了解公司的运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。公司独立董事以勤勉的态度，对各项议案认真讨论审议，并对关联交易、补选董事、聘任高管等事项发表意见。报告期内，召开四次独立董事专门会议，具体如下：

5、信息披露及投资者关系管理工作

公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年度，公司董事会完成2023年度报告、2024年第一季度、半年度、第三季度报告及34个临时公告等相关文件的编制及披露，圆满完成报告期信息披露工作。

公司董事会重视投资者关系管理工作，通过线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线、现场调研交流等多种方式加强与投资者的沟通、交流，努力促进投资者对公司经营与未来发展的了解与认知。2024年度，公司举行一场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了交流，日常通过上证e互动、投资者热线等渠道解答投资者疑惑。

6、内部控制制度和治理结构完善情况

2024年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得到贯彻执行。2024年度，公司根据《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等内部制度；此外，还制定了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》、《舆情管理制度》，持续完善内部控制制度体系和治理结构，提升公司内部控制的有效性。

二、2024年度公司经营情况

2024年，在董事会的领导下，公司全体员工精诚团结、踔厉奋发、勇攀高峰，顶住了内外部各种压力和挑战，较好完成了年初制定的各项任务和目标。2024年，公司实现营业收入18.82亿元，同比增长10.98%；实现归属于母公司所有

者的净利润4.31亿元，同比增长21.80%；加权平均净资产收益率为10.01%。截至2024年末，公司总资产达到57.60亿元，净资产达到47.53亿元，归属于母公司所有者的净资产达到44.67亿元。

三、2025年度董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司生产经营目标，积极发挥在公司治理中的核心作用， 勤勉尽职，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司核心竞争力，为全体股东创造长期价值。

（一）积极完成年度经营目标

2025年，公司董事会将围绕制定的年度生产经营目标，聚焦机场安全、服务质量、运行效率等重点领域，督促公司管理层跟踪落实，确保公司各项经营指标的顺利完成，不断提升公司经营管理质量与可持续发展水平。

（二）提高信息披露透明度

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升信息披露质量和公司规范运作的透明度。

（三）提升规范化治理水平

依照法律法规及公司制度，公司将持续完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充，切实落实公司内控制度；规范制度执行，强化监督检查，有效增强公司风险防范和风险化解能力，构建规范、高效的公司治理体系。

请各位股东和股东代表审议。

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董事会

2025年5月20日

议案二

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职能，为公司规范运作与良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督与核查，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开3次会议，各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、委托理财、关联交易、财务公司风险处置预案等。2024年度，监事会会议召开情况如下：

二、2024年度监事会履职情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有

关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行职责，依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法合规；建立了较为完善的内部控制制度并处于不断健全过程中；公司董事及高级管理人员工作勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格执行各项内控制度，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，审议程序合法，关联交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督和检查，认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。监事会对公司出具的年度内部控制评价报告进行了审阅，认为该报告客观、真实的反应了公司内部控制的实际情况。

三、2025年度监事会工作计划

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“实施规定”）规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定由董事会审

计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司已于 2025年4月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等，该议案尚需提交公司股东大会审议。

在股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。在此之前，监事会仍将认真严谨地履行职责，继续勤勉尽责履行各项监督义务，督促公司规范运作。

请各位股东和股东代表审议。

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监事会

2025年5月20日

议案三

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年年度报告及其摘要各位股东和股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制完成《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，其中财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司编制的《2024年年度报告》及其摘要，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

请各位股东和股东代表审议。

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董事会2025年5月20日

议案四

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算情况如下：

一、总体经营成果

1、2024年，公司保障运输起降19.14万架次、旅客吞吐量2,791万人次、货邮吞吐量37.57万吨，同比上年分别增长7.8%、15.8%、19.5%。

2、当年营业收入18.82亿元，同比增加1.86亿元，增长11.0%。

3、当年各项成本费用14.11亿元，同比上年增加1.41亿元，增长11.1%。

4、当年实现利润总额6.21亿元，同比上年增加1.08亿元，增长21.0%；实现归母净利润4.31亿元，同比上年增加0.77亿元，增长21.8%；每股收益1.03元。

二、主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

1、主要财务数据

单位：元

2、主要财务指标

单位：元

三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因

（一）资产负债表中涉及变动情况

单位：元

（1）预付款项：减少主要是业务预付减少所致；

（2）其他应收款：减少主要是水电及其他费用回款改善；

（3）其他流动资产：增加主要是期末待抵扣的进项税额增加所致；

（4）递延所得税资产：减少主要是与租赁负债相关的递延所得税资产减少所致；

（5）预收款项：增加主要是租赁业务收入增长，预收租金增加所致；

（6）合同负债：增加主要是航空主业量同比增长，服务相关的预收款增加所致；

（7）其他流动负债：合同负债同比增加导致待转销项税增加所致；

（8）租赁负债：减少主要是正常支付租金，租赁相关负债减少所致。

（二）利润表中涉及变动情况

单位：元

（1）财务费用：主要因上年同期调整租赁资产预估期限，租赁负债利息支出增加所致；

（2）其他收益：主要因政府补助增加所致；

（3）公允价值变动收益：主要因理财产品未到期规模同比增加，计提理财收益同比增加所致；

（4）信用减值损失：主要因应收账款余额同比减少，按账龄计提坏账减少所致。

（三）现金流量表中涉及变动情况

单位：元

（1）筹资活动产生的现金流量净额：主要是现金分红金额增加所致。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东和股东代表审议。

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董事会2025年5月20日

议案五

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司盈利水平、财务状况、长远发展等前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，具体情况如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润431,114,551.03元，截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润2,820,446,862.03元。

公司董事会拟定2024年度利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本416,934,000股，以此计算合计拟派发现金红利133,418,880元（含税）。本年度公司现金分红占当年度公司实现的归母净利润的比例为30.95%。

上述利润分配方案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案六

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案

各位股东和股东代表：

公司2024年度聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司及子公司的财务报表及内部控制审计，2024年度财务报表及内部控制审计费用分别为人民币90万元和29.8万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，严格遵守相关法律法规，认真严谨地完成各项审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压

延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门空港公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为7家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。

61名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分3次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师， 2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：连益民，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公

司审计报告。项目质量复核人：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人许瑞生、项目质量控制复核人陈芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。签字注册会计师连益民因罗普特2020年财务报表审计问题于2024年9月10日及11月19日分别受到厦门证监局和上海证券交易所的监管警示。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为90万元，与上期一致。

本期内控审计费用为29.80万元，与上期一致。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2025年5月20日

议案七

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案各位股东和股东代表：

为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司主营业务发展、确保日常经营资金需求及资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，具体情况如下：

一、委托理财概况

（一）资金来源

公司及控股子公司自有闲置资金。

（二）投资品种

包括但不限于具有合法经营资格的银行、信托、证券公司及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低的产品。

（三）投资额度和决议有效期

公司董事会授权公司经营层在单笔购买金额或任意时点总额不超过人民币38亿元的额度内，使用自有闲置资金进行委托理财，有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

二、风险分析及风控措施

（一）委托理财的风险

公司购买标的为安全性高、流动性好、风险性较低的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资产品可能受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险，可能影响理财产品预期收益。

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好、风险性较低的理财产品。公司安排专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，最大限度控制委托理财风险，确保资金安全。

三、对公司的影响

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在符合国家法律法规及在保障公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，本着谨慎性和流动性原则，使用自有暂时闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的收益，不会影响公司主营业务的正常开展。公司委托理财产品按照财政部发布的新金融工具准则进行会计处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”等科目，利润表中的“投资收益”等科目。本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2025年5月20日

议案八

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司日常经营的实际情况，公司将与有关关联方持续发生关联交易，2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年度向关联人购买商品、接受劳务及在关联人财务公司存款和综合授信的预计金额与实际发生金额存在一定差异，偏差较大的项目有：一是与兆翔科技预计交易6,000万元，实际发生4,531万元，主要因取消部分业务所致；二是与佰翔酒店集团及其子公司预计交易金额1,600万元,实际发生1,885万元,主要因头等贵宾食品、航延等采购随业务量及收入规模提升所致；三是与民航凯亚预计交易700万元，实际发生905万元，主要因实施无感通关改造所致；四是与兆翔广告预计交易6,000万,实际发生3,996万，主要因业务调整所致。五是福州空港内外航机务服务费预计交易4,500万元，实际发生4,821万元，业务量超预期所致；六是新增元翔集团及其子公司营销费，发生交易350万元。

1、购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易。

单位：万元 币种：人民币

2、与财务公司的金融服务交易

单位：万元 币种：人民币

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

2025年度向关联人购买商品、接受劳务的预计金额与2024年度实际发生金额存在一定差异，主要原因一是与关联方食品集团及其子公司预计交易金额500万，比2024年实际交易金额增加369万，主要是预计业务量增加，部分导致支出增加

所致；二是新增翔业绿化关联交易，预计交易金额750万，主要是新增委托关联方提供绿化养护等服务所致。三是因业务调整，新增佰翔传媒媒体使用费收入，预计交易金额4550万；四是与福州空港预计交易金额5400万，比2024年实际交易金额增加579万，主要因福州机场的机务业务量增加所致。

1、预计公司2025年度发生购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易金额为3.53亿元，具体明细如下：

单位：万元 币种：人民币

2、与财务公司的金融服务交易

单位：万元 币种：人民币

备注：2024年发生金额为截至报告期末未到期的保函及累计开具的银行承兑汇票金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况和关联关系

1、房地产开发与经营及管理、经纪与代理；2、批发零售：建

筑机械、五金交电、卫生洁具；3、物业管理。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1．公司与翔业集团订立飞行区、航站区、停车场、道路、绿地和配套用地等土地、房屋构筑物租赁合同，年租金合计约6500万元。期限满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方协商确定新的租金水平。其中：

（1）《土地租赁合同——飞行区》、《租赁合同——房屋构筑物》、《土地租赁

合同—含南区道路、绿地和配套用地》、《土地租赁合同——南区货站区》和《停车场租赁合同》，租赁期一年，年租金总额为6,220万元。期限满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方协商确定新的租金水平。

（2）《房产租赁补充协议——旧消防救援中心楼》，本公司租赁翔业集团旧消防救援中心楼，面积1920.44平方米，作为公司飞行区管理配套用房，合同自2010年1月1日至2039年12月31日，期限为20年，全部租金394.53万元，年租金19.73万元。

（3）《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本公司租赁翔业集团运行指挥中心业务楼，面积为9,321.40平方米，作为办公、候机等用途，合同自2012年5月1日起至2032年4月30日，期限为20年，一次性支付租金共计4,085.20万元，年租金为204.26万元。

（4）公司控股子公司元翔空运货服（厦门）有限公司与翔业集团签订《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金501万元。

2. 公司与翔业集团签订《法律事务服务协议》、《人事代理服务协议》、《网

络服务协议》，按照合同约定收费标准，每季度按实际业务量进行结算，合同自

2009年1月1日起生效，期限永续。

3. 公司与翔业集团及其子公司订立《供电协议》和《供水协议》，由本公司垫付翔业集团及其子公司在厦门机场内耗用的水电费并收取水电服务费，于2008年7月1日生效，期限永续。4．公司与兆翔科技签订《厦门机场候机楼设备信息技术服务合同》，合同金额暂估1,314万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2025年1月1日至2025年12月31日。公司与兆翔科技签订《2025年厦门机场候机楼民航弱电及民航机电专业系统设备技术服务合同》，合同金额暂估1,507.33万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2025年1月1日至2025年12月31日。5．公司与兆翔置业签订：（1）《代建协议》，本公司将委托兆翔置业代建各项基建、维修改造工程，代建管理费参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。（2）签订《租赁合同》，向其承租汇通中心一、二层部分场所，租金按照合同约定标准结算，租赁期限自2023年7月1日至2026年6月30日。

（3）签订《租赁合同》，向其承租机场北区B07地块，租金按照合同约定标准结算，租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日。

6．公司与佰翔酒店集团订立《呼叫中心服务协议》，按照合同约定收费标准，每月度按实际业务量进行结算，期限自2014年1月1日至2015年12月31日，到期无异议自动延续。

7． 公司与厦门花园签订《不正常航班餐饮配送协议》，自2016年7月1日起至2017年12月31日止，双方如无异议，本合同自动顺延。

8．公司与兆翔物业签订：（1）《厦门机场T3、T4候机楼设备运行维保合同》合同金额暂定1,448.02万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2025年1月1日至2025年12月31日。（2）《厦门机场物业委托管理服务合同》合同暂定金额1,064.44万，委托其对厦门机场绿化养护及环卫保洁进行管理服务，按照合同约定收费标准，每月度按实际服务量进行结算，合同期限2024年1月1日至2025年12月31日。

9. 公司与翔业绿化签订《厦门高崎国际机场T3、T4周边区域绿化养护及环卫保洁服务合同》合同暂定金额为785万，委托翔业绿化对厦门机场绿化养护及

环卫保洁进行管理服务，合同期限2024年11月1日至2025年10月31日。

10．公司与万翔网商及其子公司签订《物资设备采购代理协议》及《购销合同》，公司委托万翔网商或其子公司代理招标并进行设备及物资采购。合同期限从2009年开始，无异议自动顺延，按照实际中标情况进行采购结算。

11．公司与机场建设签订《建设服务与审核委托服务合同》，委托其对公司实施的工程项目提供建设服务与审核，服务费用按照合同约定标准进行结算及支付。

12. 公司与联营单位民航凯亚订立《厦门机场离港系统维保合同》，委托民航凯亚对我司的离港系统进行维修维护，维保费采取流量计费方式，以结算期间的出港值机人次和配载架次分别与其标准单价的积的合计数作为结算期间的维保费。标准单价如下：1）出港旅客和国际出港旅客（由与中国民航信息网络股份有限公司签订《离港使用合同》的航空公司承运）：0.25元/人次；2）配载：

5元/架次。合同期限为2024年1月1日至2025年12月31日。

13．公司与佰翔空厨签订《厦门佰翔空厨食品有限公司安检护卫人员聘用协议书》，相关劳务费用每年参照协议书标准按实结算。

14．公司与兆翔广告签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费包括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照兆翔广告相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日至2025年1月25日。公司与佰翔传媒签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费暂定金额为5,080万元，合同期限自2025年1月26日至2025年12月31日。

15. 公司与元翔集团签订元翔空运（国内）货站房产租赁协议，租赁期限自2024年8月1日起至2026年12月31日止。年租金为人民币292万元。

16. 公司与福建快线及其子公司订立：（1）《T3-T4双楼运行车辆摆渡车接驳协议》，按照合同约定收费标准，每月按照实际业务量进行结算，合同金额暂定329万元，期限自2025年1月1日至2025年12月31日。（2）与厦门快线签订《租赁合同》，其向公司承租T4候机楼到达厅14#、15#、16#、17#、18#共5个商务柜台及办公房产租赁，租金按合同约定标准结算，合同期限自2024年4月1日起至2026年3月31日，承租T4航站楼高架东引桥配套办公用房，合同期限为2024年4月11日至2025年4月10日。

17. 公司与财务公司2023年5月签订《金融服务协议》，根据协议，财务公司为本公司提供相关金融服务，包括存款服务、结算服务、授信服务、票据业务以及其他金融服务，本公司及子公司存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的20%原则确定；财务公司向本公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币8亿元，期限三年。

（二）定价政策和定价依据

公司与翔业集团及其下属企业等关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。

1.有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；

2.没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；

3.若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4.对物资设备采购等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格和招标价格向关联方购买商品、接受劳务、承租资产场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，使得公司管理更加专业化，更加专注于保障航空生产运行，使公司可以进一步提高保障能力及提升服务品质。

2.公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格向关联方销售商品、提供劳务及出租资产场地属于正常和必要的交易行为。此类关联交易属于在厦门机场范畴从事航空等经营业务所必须发生的交易，交易价格为公开市场价格，同时此类关联交易有利于促进公司的生产经营活动。

3.上述关联交易为公司正常生产经营的需要，属于正常和必要的交易行为，公司与关联方之间的交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、平等自愿，维护了交易双方的利益，没有损害公司及中小股东的利益。此外，公司主要经营范围收入及利润并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案九

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于制定《公司2025-2027年度股东回报规划》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步规范和完善元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，推动公司建立科学、稳定的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2025-2027年度股东回报规划》。本次制定的《公司2025-2027年度股东回报规划》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

本次制定《公司2025-2027年度股东回报规划》事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2025年5月20日

议案十

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

各位股东和股东代表：

一、《公司章程》的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等最新规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》废止。《公司章程》主要修订条款见下表：

本次修订《公司章程》事项提请公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、部分公司治理制度修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司拟对部分公司治理制度作出修订，具体情况如下：

修订后的《公司章程》及部分公司治理制度已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

本次修订《公司章程》及部分公司治理制度事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2025年5月20日

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（凌建明）

各位股东：

作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2024年度履职情况汇报如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人凌建明，1966年出生，结构工程博士，现任同济大学特聘教授，交通学院院长，航空运输与低空经济研究院院长，中国民用航空局飞行区设施耐久与运行安全重点实验室主任，道路与交通工程教育部重点实验室主任；兼任国务院学位委员会学科评议组成员，教育部高等学校教学指导委员会委员、分指委副主任委员，中国技术市场协会交通运输委员会副主任，中国智能交通协会常务理事，中国民用航空局智慧民航建设专家咨询委员会委员，民航工程建设标准化技术委员会委员，上海市交通工程学会副理事长等；2020年5月9日起任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

2024年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。

2024年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会专门委员会情况

2024年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略发展委员会委员，2024年参加薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，就公司高级管理人员薪酬与考核执行情况、公司发展战略及经营计划进行讨论。

2、独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人参加独立董事专门会议4次，具体如下：

（三）履行独立董事特别职权的情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）参加培训情况

2024年，本人积极参加监管部门及公司组织的培训，包括合规管理、上市公司高质量发展、独立董事履职等专题学习，通过线上线下结合的方式完成规定学时，及时更新相关监管政策与法律法规，不断深化对最新法律法规的理解，并结合实务案例不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。

公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》等关联事项；召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告>的议案》。

本人对日常关联交易进行审议，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出了判断：认为日常关联交易的定价原则、与财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意将其提请公司董事会审议。

本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告》、《厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为容城会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司2023年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告,充分反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意公司继续聘任容城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司补选公司董事的议案》、第十届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、第十届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司董事选举、高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：

董事及高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况，本人认为符合公司业绩考核制度，方案合理。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观独立、忠实勤勉的态度，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作。本人凭借自身专业知识和经验为公司有关事项的决策提供科学的建议，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，为切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益发挥更大作用。

独立董事：凌建明

2025年5月20日

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（陈友梅）

各位股东：

作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2024年度履职情况汇报如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈友梅，1978年出生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任福建茶花家居塑料用品有限公司副总经理、财务总监、副总经理，湖南机油泵股份有限公司独立董事，安井食品集团股份有限公司独立董事，欣贺股份有限公司独立董事。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、总经理，北京世纪茶花家居用品销售有限公司执行董事，2023年5月起担任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

2024年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉履职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。

2024年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会专门委员会情况

2024年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2024年参加审计委员会会议4次，就公司年报、一季报、半年度报告及三季度报告进行讨论。

2、独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人参加独立董事专门会议4次，具体如下：

（三）履行独立董事特别职权的情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期间，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，与公司内部

审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

（五）参加培训情况

2024年，本人积极参加监管部门及公司组织的培训，包括合规管理、上市公司高质量发展、独立董事履职等专题学习，通过线上线下结合的方式完成规定学时，及时更新相关监管政策与法律法规，不断深化对最新法律法规的理解，并结合实务案例不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。

公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》等关联事项；召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告>的议案》。

本人对日常关联交易进行审议，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出了判断：认为日常关联交易的定价原则、与财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意将其提请公司董事会审议。

本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报

告》、《厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为容城会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司2023年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告,充分反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意公司继续聘任容城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》、第十届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司补选董事及高级管理人员聘任事项发表如下意见：

董事及高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，依法合规履职，勤勉尽责，为公司治理水平及规范运作提升发挥了重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好沟通，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东利益。

2025年，本人将持续提升履职能力，认真学习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。

独立董事：陈友梅

2025年5月20日

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（刘鹭华）

各位股东：

作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2024年度履职情况汇报如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘鹭华，1970年出生，毕业于厦门大学，民商法法学硕士。曾任厦门中级人民法院任书记员、东方（厦门）高尔夫有限公司任法务经理、厦门厦工机械股份有限公司任独立董事、大洲兴业控股股份有限公司任独立董事、厦门港务发展股份有限公司任独立董事。现任福建天翼律师事务所任合伙人、主任，厦门仲裁委员会任仲裁员，厦门灿坤实业股份有限公司任独立董事，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，2023年5月起担任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

2024年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉履职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。

2024年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会专门委员会情况

2024年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。

本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2024年参加审计委员会会议4次，就公司年报、一季报、半年度报告及三季度报告进行讨论；参加薪酬与考核委员会会议1次，就公司高级管理人员薪酬与考核执行情况进行讨论。

2、独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人参加独立董事专门会议4次，具体如下：

（三）履行独立董事特别职权的情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期间，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

（五）参加培训情况

2024年，本人积极参加监管部门及公司组织的培训，包括合规管理、上市公司高质量发展、独立董事履职等专题学习，通过线上线下结合的方式完成规定学时，及时更新相关监管政策与法律法规，不断深化对最新法律法规的理解，并结合实务案例不断提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。

公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》等关联事项；召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告>的议案》。

本人对日常关联交易进行审议，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面作出了判断：认为日常关联交易的定价原则、与财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意将其提请公司董事会审议。本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告》、《厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为容城会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司2023年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告,充分反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意公司继续聘任容城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》、第十届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、第十届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司补选董事及高级管理人员聘任事项发表如下意见：

董事及高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况，本人认为符合公司业绩考核制度，方案合理。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法合规履职，勤勉尽责，为公司治理水平及规范运作提升发挥了重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好沟通，对重大事项发表合理建议，切实维护公司和全体股东利益。

2025年，本人将继续保持独立性，持续提升履职能力，认真学习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。

独立董事：刘鹭华

2025年5月20日