股票代码：600895股票简称：张江高科编号：临2025-038
上海张江高科技园区开发股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2025年11月13日以通讯方式召开。本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会全体董事审议，会议审议通过了以下议案:
一、关于调整修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案
2025年11月13日，公司董事会收到公司控股股东上海张江（集团）有限公司提出的《关于增加上海张江高科技园区开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议对公司第九届第十六次董事会审议通过的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》进行调整，并提请公司董事会将调整后的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》作为临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。董事会经审慎研究后，同意调整《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》，具体调整内容如下：
| 公司章程（草案） | 公司章程（草案调整稿） |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… |
| 第四章股东和股东会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十八条……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 第三十八条……公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；…… | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；…… |
| 第八十六条……股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。…… | 第八十六条……股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。…… |
| 第五章董事和董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法定期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十四条审计委员会成员为【三】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【三】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员为【五】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【三】名，专职外部董事【一】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第六章高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第七章党委 | 第七章党委 |
| 第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；…… | 第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。……（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；…… |
其余条款不变。同意6票，反对：0票，弃权：0票
二、关于取消2025年第一次临时股东大会议案并增加临时提案的议案公司于2025年11月7日召开公司第九届第十六次董事会，审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》并将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。2025年11月13日，公司董事会收到公司控股股东上海张江（集团）有限公司提出的《关于增加上海张江高科技园区开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议对公司第九届第十六次董事会审议通过的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事
会的议案》进行调整，并提请公司董事会将调整后的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》作为临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。临时提案程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。
同意不将原《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并同意将调整后的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2025年11月14日