中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司本次交易方案调整不构成

重组方案重大调整的核查意见

南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过并披露了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。本次交易已经上市公司股东会审议通过。2025年12月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京化纤本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

相较于2025年5月12日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整：

调整内容

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、募集配套资金调整等事项不涉及对交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2025年12月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十四次会议，通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之盖章页）

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