关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函

之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年九月

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上海证券交易所：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）于2025年7月8日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“法律顾问”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“审计机构”）、江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本问询回复的字体代表以下含义：

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目 录

问题1、关于置入资产 ...... 3

问题2、关于置出资产 ...... 3

问题3、关于南京工艺土地房产 ...... 20

问题4、关于置出资产评估 ...... 20

问题5、关于置入资产资产基础法评估 ...... 20

问题6、关于置入资产收益法评估 ...... 148

问题7、关于置入资产收入 ...... 108

问题8、关于置入资产主要客户 ...... 180

问题9、关于置入资产采购和供应商 ...... 203

问题10、关于置入资产毛利率 ...... 220

问题11、关于置入资产存货 ...... 220

问题12、关于置入资产固定资产和在建工程 ...... 251

问题13、关于配套募集资金 ...... 228

问题14、关于其他 ...... 270

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问题1、关于置入资产根据重组报告书：（1）本次重组上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售；（2）本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员；（3）我国滚动功能部件行业竞争较为激烈，高端市场由欧洲、日本为主的厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但所占份额与国际品牌存在较大差距；（4）根据行业协会相关证明，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一；（5）和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。

请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；（2）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；

（3）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益；（4）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

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（一）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排本次交易完成后，上市公司原有业务资产、负债及人员将全部置出，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

1、业务构成方面相关安排

本次交易完成后，上市公司母公司将成为控股平台，不再从事具体生产经营；南京工艺将成为上市公司唯一全资子公司，继续按照现状从事滚动功能部件的研发、生产和销售等业务。

2、组织架构、业务管理模式、公司治理等方面相关安排

（1）南京工艺层面

本次交易完成后，南京工艺仍将保持其独立经营地位，保持现有的职能部门，并由其核心管理团队继续经营管理，保证业务经营的延续性。本次交易完成后，南京化纤将成为南京工艺唯一股东，南京工艺将在符合《公司法》规定下建立董事会等治理机构。本次交易完成后，南京工艺未来预计的组织结构图如下：

（2）上市公司层面

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本次交易完成后，上市公司将根据监管规则和经营需求调整现有的董事会和管理层构成。南京工艺的生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将结合南京工艺本身经营和管理的特点，设置必要的管理和协调部门，尽快完成与南京工艺管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司与南京工艺的有效整合。本次交易完成后，预计上市公司未来的组织结构图如下：

（二）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定

1、上市公司对南京工艺原有业务、资产管控、整合安排及相关措施有效性

根据本次交易方案，上市公司原有的业务、资产及负债将全部置出，并置入南京工艺100%股权，因此交易完成后不涉及南京工艺与上市公司原有业务、资产的整合安排。

在业务、资产管控方面，本次交易完成后，南京工艺原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。一方面，上市公司将继续保持南京工艺的独立法人地位，维持南京工艺原有的业务管理架构，保持其经营管理团队的稳定性和积极性。另一方面，上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，利用自身的平台优

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势和资本市场规范化的管理机制，积极推动南京工艺主营业务的持续健康发展，促使上市公司主营业务做强做大，实现经营业绩的稳步提升，增强上市公司的综合竞争力。本次交易完成后，南京工艺的治理结构将进行适当调整，上市公司母公司南京化纤作为南京工艺的唯一股东，将通过调整后的治理结构对南京工艺业务、资产实施有效管控。

2、上市公司对南京工艺原有人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定本次交易完成后，上市公司原有员工将根据“人随业务走”原则转移至承接方，南京工艺作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，因此不涉及人员的整合安排。

在人员管控及保障核心业务团队稳定方面，首先，上市公司将充分尊重南京工艺现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持南京工艺现有核心管理团队和组织架构的稳定；其次，上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持南京工艺的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性；此外，南京工艺已实施员工持股计划，本次交易完成后，员工持股平台将成为上市公司股东，有利于完善利益共享风险共担约束机制、强化公司及核心骨干员工长期利益的一致性。

（三）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益

1、按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成、毛利率

报告期内，按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入、毛利率构成如下：

单位：万元

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注1：贸易商类客户已穿透至终端客户对应的下游应用领域。注2：数控机床领域的主要应用场景为五轴数控机床、铣床、磨床等各类机床的进给系统，光伏及半导领域的主要应用场景为切片、刻蚀等设备的定位和传输机构，注塑压铸领域的主要应用场景为注塑机、压铸机的注塑系统、压射机构等，智能制造领域包括工业机器人（如关节驱动等）、自动化装配线、医疗器械（如手术机器人）、电动汽车等应用场景；其他制造业领域包括国防航天、冶金、食品包装、建材、电工等。

报告期内，南京工艺主要产品收入来自于数控机床、光伏、半导体、注塑压铸、智能制造领域，合计占比分别达到90.00%、87.35%、89.24%。其中数控机床领域的收入占比最高，报告期各期分别为48.46%、58.35%、68.76%。报告期内，南京工艺面向不同应用领域的毛利率因产品结构等变动存在一定波动，综合毛利率变动较小。

报告期内，受益于我国高端装备制造行业国产化进程的不断推进，南京工艺来自于数控机床、半导体、注塑压铸、智能制造领域的收入呈上升趋势；2024年南京工艺光伏领域的收入下降较多，要系受光伏行业景气度影响下游客户光伏设备投资显著减少，导致对滚动功能部件的采购需求减少。

2、目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势

（1）行业竞争格局

滚动功能部件行业形成了由欧洲和日本企业主导的全球竞争格局，国产厂商国际影响力较低，尚未实现成规模的出海销售。在国内，欧洲、日本为主的品牌牢牢占据了国内高端市场，中国台湾品牌以较高的性价比、全系列化的产品占据了较大的中端市场份额，中国大陆厂商中以南京工艺、凯特精机和汉江机床相对知名度较高，但所占市场份额与国际品牌相比仍存在相当大的差距。

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我国滚动功能部件行业竞争较为激烈。一方面，国产厂商在中高端市场的竞争力不足，叠加中国台湾厂商在大陆市场的降价举措，竞争程度进一步加剧。另一方面，近年来江苏、浙江等地大量民营企业参与竞争并从中低端市场切入，数控机床与自动化领域内的上市公司亦在滚动功能部件赛道布局，国产厂商的增加显现了国产替代市场新兴市场的快速增长，但也必将加剧市场竞争的激烈程度。

（2）市场地位及市场占有率

在市场地位方面，根据中国机床工具工业协会出具的《证明》，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年实现收入中国大陆排名第一。随着滚动功能部件的应用前景愈发广阔和国产化进程的不断推进，部分上市公司陆续展开相关业务布局，由于高性能产品的设计与制造需要积累丰富的技术经验，短期内无法形成有效的中高端产能，导入客户的过程较慢，总体规划产能亦无法达到南京工艺规模。

滚动功能部件的下游应用领域十分广泛，尚无公开可查询的主要企业市场占有率数据。国内对滚动功能部件行业的统计数据主要来源于中国机床工具工业协会。中国机床工具工业协会于1988年3月经民政部批准成立，以中国机床工具工业的制造企业为主体，由有关企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。中国机床工具工业协会的主要任务之一为开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业网络，定期发布行业经济运行分析报告和进出口信息。根据中国机床工具工业协会提供的统计数据，2023-2024年，滚动功能部件行业重点联系企业分别为南京工艺、山东博特精工股份有限公司、广东凯特精密机械有限公司、山东华珠机械有限公司、陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司、陕西汉

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江机床有限公司（秦川机床控股子公司）。南京工艺的销量和销售额均位滚动功能部件行业重点联系企业第一名。根据禾川科技、秦川机床、恒而达等上市公司的公告文件，国内滚动功能部件市场中，上银科技、银泰科技、THK、NSK在中国大陆的市场占有率领先，合计占比达65%。根据该等公司在中国大陆市场的收入规模估算南京工艺的市场占有率如下：

非上市公司，无公开数据。根据南京工艺管理层估计，假设其收入为上银科技收入的80%=10.29亿元*80%=8.23亿元

注：数据来源于各公司年报、wind，已换算为人民币。综上所述，南京工艺在中国大陆企业中滚动功能部件销售收入位居第一，但是收入规模与国际领先品牌仍有一定差距，估算的市场占有率约6.95%，仍有较大成长空间。

（3）产品先进性

1）南京工艺主要产品的关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致，达到国际先进水平

南京工艺产品类型全面，在大型、重载、高速、高精等方面优势突出，技术水平国内领先，相同规格下能够实现更高的精度等关键指标，在性能指标相近的情况下能够拥有更好的可靠性和精度保持性；与国际先进品牌对比，南京工艺在

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产品的精度等关键性能指标能够接近日本厂商为代表的国际先进水平。

南京工艺生产的滚珠丝杠副系列产品可实现的关键指标与国内、国际对比情况如下：

注1：直径、导程和长度越大，代表企业加工能力与技术水平越强，下同；注2：根据我国标准，丝杠精度由高到低为P1~P5级、T7、T10级，上表已将日本采用的JIS标准进行平行转换，P0级是对精度超P1级并达到一定指标水平的一种行业惯称，下同；注3：DN值即丝杠直径与转速的乘积，数值越高代表速度性能与可靠性越高，下同；注4：国内相应指标数据不包含南京工艺，下同。

南京工艺生产的滚动导轨副系列产品可实现的关键指标与国内、国际对比情况如下：

注1：导轨宽度覆盖区间越大、长度越大，代表企业加工能力与技术水平越强，下同；注2：根据我国标准，导轨精度由高到低为1~5级，上表已将日本采用的JIS标准进行平行转换，下同；注3：额定动载荷代表了产品的额定负载能力，数值越高代表额定负载能力越高，下同。

在主要产品层面，南京工艺丝杠业务主流产品DKF高速精密滚珠丝杠副与能够代表国际先进水平的日本行业龙头企业滚珠丝杠副在同规格（直径Φ40mm、导程16mm、长度1,000mm）下的关键指标水平接近，具体对比如下：

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注：V300p与V2π是衡量丝杠精度等级的主要观测指标，数值越小代表精度越高。

在主要产品层面，南京工艺导轨业务主流产品GZB滚柱直线导轨副与能够代表国际先进水平的日本行业龙头企业滚柱导轨副在同规格（宽度45mm、长度1,620mm）中等预载下关键指标水平相比表现出色，在滑块移动对导轨基准面的顶面平行度（重要精度指标）和噪音水平上不低于日本产品，具体对比如下：

注：滑块移动对导轨基准面的平行度和侧面平行度是衡量导轨精度等级的主要观测指标，数值越小代表精度越高。

2）南京工艺产品在国产高档数控机床上持续替代国外品牌，助力我国高档数控机床国产化率不断提升

南京工艺在滚动功能部件领域深耕数十年，通过对高速精密滚珠丝杠及高速精密滚动直线导轨产品关键核心技术的研究，解决了多项滚珠丝杠及滚动导轨研制与产业化技术难题，提高了产品的精度与性能水平，成功为一批国产高端数控机床提供批量配套。南京工艺凭借在产品的定制化开发、市场售价以及售后服务方面具有一定优势，持续替代国外品牌，推动了我国高档数控机床国产化进程。

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南京工艺产品在部分国产高档数控机床的替代应用情况如下：

除上表列示的替代应用情况外，南京工艺产品还用于加工航空航天复杂结构件与零部件的精密卧式加工中心等并实现批量化的进口替代。3）南京工艺依靠先进产品技术实力辐射多个下游领域，为诸多重点领域高端装备提供可靠的国产化方案

除高档数控机床外，南京工艺产品亦在多个下游实现对进口品牌的替代，为诸多重点领域高端装备提供可靠的国产化方案，部分案例列示如下：

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（4）具体竞争优势

1）技术与研发优势南京工艺依托国家科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支高效扎实的研发队伍，科技人才和技能人才多长期从事滚动功能部件的设计研发和工艺改进，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验。南京工艺建成滚动功能部件全性能试验室，拥有滚珠丝杠/滚动导轨刚度、载荷、寿命、可靠性、精度保持性等专

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业化试验设备。同时，南京工艺在国产原材料定制化开发、生产设备改造等方面具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关键技术难题，掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方面具有自主知识产权的核心技术，具备突出的技术与研发优势。截至本回复报告出具日，南京工艺已参与43项“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项，并在其中10项担任牵头单位，同时参与8项工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项；主持4项、参与5项国家标准的制定，主持12项、参与20项行业标准的制定；拥有授权专利84项，其中发明专利23项。南京工艺相关核心技术与产品已达到国内领先、国际先进水平，产品荣获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖、中国数控机床展览会“春燕奖”等重要科技奖项，通过江苏省首台（套）重大装备认定，并作为滚动功能部件厂商代表参加国家“十三五”科技创新成就展（重大专项展区）、“奋进新时代”主题成就展。

2）产品与质量优势南京工艺具备谱系全面、性能优异的产品优势。依托行业规模领先的滚动功能部件研发生产基地，南京工艺形成了规格、性能和功能全面的产品谱系，包括各类滚珠丝杠副、直线/圆弧导轨副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型组合单元与数控精密工作台等产品，具备系列行星滚柱丝杠副的研发量产能力，可以满足下游诸多领域客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、重载等高档滚动功能部件的能力，产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平，已为国内高档数控机床、半导体设备、智能制造等领域批量配套，并成功进入国外顶级机床厂商供应商体系，加速推进了国产滚动功能部件的提档升级。此外，南京工艺产品还成功应用于空间站、卫星等航空航天领域，在严苛工况下仍可保持优异性能与可靠性，在提升重点领域安全能力建设中发挥积极作用。

南京工艺高度重视质量管理，致力于打造高品质、高可靠性的产品，具备突出的质量优势。近年来，南京工艺及产品荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖提名奖、江苏精品认证、中国机械工业名牌产品、中国机械工业质量品牌标杆、中国机床工具工业协会全国产品质量十佳企业等奖项。

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3）客户与品牌优势南京工艺深耕滚动功能部件行业60余年，凭借领先的技术研发实力、丰富的产品类型与规格型号、突出的质量优势，能够满足下游不同应用领域装备多样化的需求，并在“大型、高速、高精、替代进口”等方面独具特色，得到下游标杆客户的广泛认可，积累了众多优质稳定的客户资源。

在数控机床领域，已在中国通用技术集团、科德数控（688305.SH）、济南二机床、亚威股份（002559.SZ）、创世纪（300083.SZ）、宁江机床、武重机床、宇环数控（002903.SZ）、华辰装备（300809.SZ）、华东数控（002248.SZ）等国产高档数控机床大批量配套应用，助力国产机床向高端突破，并实现了进口替代；产品还成功进入德国DMG欧洲工厂、瑞士GF、韩国DN等国际领先机床厂商供应商体系并批量供货。在光伏及半导体领域，产品已应用至北方华创（002371.SZ）、中微公司（688012.SH）、上海微电子、晶盛机电（300316.SZ）等行业标杆企业的光伏及半导体设备。在注塑压铸领域，主要客户包括海天国际（1882.HK）、伊之密（300415.SZ）、力劲科技（0558.HK）、震雄集团(00057.HK)、泰瑞机器（603289.SH）等行业领先企业。在智能制造领域，主要客户包括埃斯顿（002747.SZ）、上海ABB工程有限公司等。此外，南京工艺产品还成功应用于航空航天领域，获得航天科技集团、中船集团、中国电科集团等央企集团的广泛好评。南京工艺致力于打造滚动功能部件民族品牌，在客户中树立了良好的品牌形象和市场声誉。凭借在产品定制化开发、性价比以及服务等方面的优势，持续替代国外品牌，推动了我国高档数控机床等高端装备行业国产化进程，品牌价值不断提升。

3、进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益等主要财务指标均将显著提升。根据前述分析，南京工艺目前盈利情况良好、市场地位领先，滚动功能部件行业未来发展前景良好，因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力、提高上市公司质量，符合上市公司及

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包括中小投资者在内的全体股东的利益。

（四）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响

和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，截至本回复报告出具日，相关司法冻结和质押已解除。具体情况如下：根据（2016）苏01民初764号《民事判决书》，和谐股份与机电集团就双方投资的南京第一机床厂有限公司土地收储相关补偿款产生纠纷，法院裁决和谐股份向机电集团支付土地收益金9,532.39万元。2021年11月11日，因双方款项未清偿，法院终审裁决和谐股份向机电集团支付9,532.39万元；此后由于和谐股份及机电集团之间款项未清偿，和谐股份曾将其持有的南京工艺4.7107%的股权出质给机电集团并被司法冻结。根据机电集团与和谐股份分别于2022年7月和2025年1月签署的《和解协议》及相关补充协议，和谐股份应分期向机电集团支付未清偿款项。截至2025年5月7日，和谐股份实际控制人薛军已通过南京第一机床厂有限公司向机电集团支付共计7,500.00万元。截至2025年5月12日，薛军将其持有的和谐股份67%股份质押给机电集团，和谐股份所持有的南京工艺4.7107%股权解除查封、解除质押。

截至本回复报告出具日，交易对方持有的南京工艺股份均不存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，不会对本次交易造成影响。

（五）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人

1、南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制

根据新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号（以下简称“四个员工持股平台”）签订的《合伙协议》第十八条，“员工持股管理委员会是员工持股事项的管理机构。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司和南京艺工新合企业管理有限责任公司的股东为员工持股管理委员会成员”。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（以下简称“艺工诚敬”）为诚敬壹号、诚敬贰号的执行事务合伙人，南京艺工新合企业管理有限责任公司（以下简称“艺工新合”）为新合壹号、新合贰号

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的执行事务合伙人。

截至本回复报告出具日，艺工新合由何宇担任执行董事及总经理，刘丽丽担任监事，其股东基本情况如下：

截至本回复报告出具日，艺工诚敬由朱庆荣担任执行董事及总经理，王帆担任监事，其股东基本情况如下：

根据《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》及四个员工持股平台《合伙协议》，南京工艺员工持股管理委员会成员为朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员（以下简称“4名委员”），员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。

截至本回复报告出具日，4名委员对员工持股平台的出资来源均系自有资金；截至本回复报告出具日，四个员工持股平台均全部实缴出资，出资来源均为自有资金。

2、是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人

截至本回复报告出具日，朱庆荣、何宇任南京工艺副总经理，王帆任南京工艺综合管理部副部长，刘丽丽任南京工艺综合管理部部长。4名委员不存在在除南京工艺、艺工诚敬、艺工新合外的其他主体任职的情形，除持有艺工诚敬、艺工新合股权及持有南京工艺员工持股平台合伙份额外，4名委员均不存在其他对外投资。

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截至本回复报告出具日，四个员工持股平台的权益持有人均不涉及控股股东、实际控制人或其控制的关联人等其他主体员工，不存在控股股东、实际控制人或其控制的关联人担任或投资员工持股平台普通合伙人的情况。

综上，员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问

1、核查程序

（1）访谈上市公司管理层、南京工艺管理层，了解本次交易完成上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；了解上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；

（2）取得南京工艺按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成；

（3）查阅滚动功能部件相关行业分析报告，行业协会出具的统计材料、证明文件；

（4）访谈南京工艺管理层，了解行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势；

（5）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制；

（6）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告，核查员工持股管理委员会及艺工诚敬、艺工新合是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人；

（7）查阅江苏省南京市中级人民法院签发的《民事判决书》<（2016）苏01民初764号>、江苏省高级人民法院签发的《民事判决书》<（2019）苏民终

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1317号>；查阅《江苏省南京市中级人民法院协助公示通知书》、国家企业信用信息公示系统。

2、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，上市公司原有业务、资产及负债全部置出，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售；上市公司母公司将成为控股平台，南京工艺成为上市公司全资子公司；南京工艺将保持原有组织架构，上市公司将设置必要的管理和协调部门，促进上市公司与南京工艺的有效整合。

（2）本次交易完成后，上市公司将维持南京工艺原有业务架构，维持现有核心管理团队和组织架构；同时，员工持股平台也将继续发挥作用保障公司与员工长期利益一致性。

（3）南京工艺主要下游应用领域包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等，其中数控机床占比最高且呈增长趋势，其他领域报告期内存在一定波动；南京工艺所处的滚动功能部件行业国外品牌占主导地位，南京工艺处于国内厂商龙头地位，主要产品与国际厂商指标相近，具备突出的综合竞争优势；本次交易有利于提高上市公司质量、保护中小投资者利益。

（4）截至本回复报告出具日，交易对方所持南京工艺股份不存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，不会对本次交易造成影响。

（5）南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。四个员工持股平台管理机构的组织机构、人员组成和决策机制具备独立性，员工持股管理委员会及艺工诚敬、艺工新合不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

（二）律师

1、核查程序

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（1）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制。

（2）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告及南京工艺出具的确认文件，核查员工持股管理委员会是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

2、核查结论

经核查，律师认为：南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

问题2、关于置出资产

根据重组报告书：（1）置出资产部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性；（2）截至2024年末，上市公司对子公司仍存在若干担保尚未解除；（3）本次交易置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在不确定性；（4）置出资产相关评估结论经新工集团备案通过。

请公司披露：（1）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（2）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排；（3）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价；（4）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

6-1-21

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

一、公司披露情况

（一）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排

1、置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展

置出资产范围内包含的4家上市公司子公司股权为股权类资产，本次重组不涉及债务转移。置出资产母公司口径的债务、就该等债务转移取得债权人同意或清偿的情况如下：

（1）金融机构债务已取得债权人同意函

截至2025年5月31日，置出资产母公司口径的长期借款为南京化纤向紫金信托借款形成的本息余额，合计15,280.75万元，南京化纤及子公司以持有的土地房产为相关借款提供抵押担保；置出资产母公司口径的短期借款为南京化纤向江苏银行、华夏银行流动贷款形成的本息余额，合计9,007.45万元。紫金信托、江苏银行、华夏银行均已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续。

（2）非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账的部分占比超95%

截至2025年5月31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债务情况如下：

1）置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他非流动负债、递延所得税负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为5,097.73万元。

2）置出资产母公司口径的应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债需要取得同意函，共计金额为26,725.88万元。截至2025年8月31日，该部分债权人关于南京化纤债务转移的同意情况具体如下：

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由上表所述，截至2025年8月31日，已取得相关债权人同意函及公司已清账的基准日负债金额合计26,030.26万元，占截至2025年5月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为97.40%。

2、未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日

截至2025年8月31日，南京化纤剩余695.62万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为

2.60%。其中，单笔5万元以上的负债具体情况如下：

单位：万元

注1：应付股利的到期日为该股利分配相应的股东大会作出利润分配决议后，公司已宣告但未领取，为五年以上账龄的历史遗留账务；注2：应付施工费、服务费的到期日为安全、工程施工等合同约定的付款日；注3：应付货款的到期日为合同约定的付款日；注4：预提费用中预提水电费的到期日为合同约定的付款日或每月结算，预提利息为五年以上账龄的历史遗留账务；员工安全保证金的到期日为公司安全生产管理制度规定的返还日期；离岗人员费用的到期日为员工离岗退养协议约定的付款日；押金及其他应付费用为五年以上账龄的历史遗留账务。

3、处理该部分债务的具体安排

为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，少部分债务未取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响。具体如下：

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（1）上市公司已登报公告积极联络债权人

上市公司已于2025年5月24日在《扬子晚报》A5版面刊登了《公告》，声明针对2024年12月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，应自公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见。上市公司将继续积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通。

（2）新工集团将按照交易协议约定履行清偿义务

上市公司与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议中就债务转移作出约定：

1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方（新工集团）转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给

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上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。

（二）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排

1、上市公司对子公司的担保情况

截至2025年5月31日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供的担保，具体情况如下：

注：序号1项下的担保合同主债务期限已届满，南京化纤与华夏银行另签6,000万最高额担保合同。

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针对上表序号1-4，华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意上市公司实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效担保的转移手续。

2、未解除担保的原因及后续安排

（1）未解除担保的原因

截至本回复报告出具日，上述未解除的担保，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。

（2）未解除担保的后续安排

针对未解除的担保，华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效担保的转移手续。上市公司已出具承诺函，上市公司将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续。

此外，在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，针对上市公司未解除的担保、于置出资产交割日之后发生的其他与置出资产相关的担保（如有），新工集团将按照交易协议约定全额承担担保责任产生的债务、责任、损失，确保相关事项不会对交易完成后的上市公司造成额外费用或损失，具体约定详见本回复报告之“问题2、关于置出资产/一/（一）/3、处理该部分债务的具体安排”。

（三）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价

1、置出资产交割需履行的程序、具体安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，置出资产交割需履行置出资产交割通知、交付置出资产、签署《置出资产交割确认书》并确认置出资产交割日，办理各项变更登记和过户手续等程序，具体安排如下：

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（1）在《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，南京化纤应向新工集团发出通知确认置出资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通知”）并向新工集团交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确认置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。

（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《资产置换及发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件成就后的12个月内办理完毕以下工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），新工集团应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新工集团应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

（3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

（4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助。

2、是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价

本次交易拟置出资产涉及变更登记或过户的主要资产包括股权类资产、房屋

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建筑物、土地使用权及知识产权。其中，上市公司4家子公司下属的房屋建筑物、土地使用权及知识产权不涉及变更或转移。具体情况如下：

（1）股权类资产

截至报告期末，南京化纤持有的金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、古都旅馆100%股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科

56.78%股份，上海越科为股份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃同等条件下的优先购买权事项。

综上所述，南京化纤与置出资产承接方办理金羚生物基、羚越新材、上海越科、古都旅馆相关股权/股份变更登记不存在实质性法律障碍。

（2）房屋建筑物

1）已取得产权证书的房屋建筑物

截至2025年5月31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项，具体情况如下：

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注1：截至报告期末，上表1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05合同项下7,500.00万元信托贷款，主债务履行期限为2024年10月24日至2026年7月25日。同时，前述5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”注2：上表6-8项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋所有权证披露。

2）未取得产权证书的房屋建筑物截至2025年5月31日，南京化纤母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物具体如下：

注：上表3项无证房产对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有。

针对序号1-5已取得权属证书的房屋建筑物存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号1-5已取得权属证书的房屋建筑物附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的资格和条件。针对序号6-8南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下：

①南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至2024年12月31日拟置出资产的全部状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到

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限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。

②新工集团同意承接南京化纤全部拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责任。

③如违反上述承诺，新工集团愿意承担相应的法律责任。

同时，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。

综上，如前述承诺函和协议切实履行，南京化纤与置出资产承接方办理上述房屋建筑物的过户/转移不存在实质性法律障碍。

（3）土地使用权

截至2025年5月31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的土地使用权具体情况如下：

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注：上表1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05合同项下7,500万元信托贷款，主债务履行期限为2024年10月24日至2026年7月25日。同时，前述5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”截至2025年5月31日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述土地使用权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的资格和条件。综上所述，南京化纤与置出资产承接方办理上述土地使用权的过户/转移不存在实质性法律障碍。

（4）知识产权

截至2025年5月31日，南京化纤母公司口径拥有12项已授权的专利（其中8项为共有专利）、8项已获注册的商标、2项作品著作权。截至报告期末，南京化纤前述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。针对南京化纤8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的任何法律责任。综上所述，南京化纤与置出资产承接方办理上述知识产权的过户/转移不存在实质性法律障碍。

此外，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。综上，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次

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交易整体进展和交易作价。本次交易拟置出资产中的债务转移情况详见本问询回复“问题2、关于置出资产”之“一、公司披露情况”之“（一）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排”部分所述，上市公司少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（四）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序

1、本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款规定“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制”。第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：

（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与

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所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”上市公司本次交易涉及《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十七条规定的“上市公司发行证券”、“国有股东与上市公司进行资产重组”，同时构成重大资产重组，应按照前述法律规定在股东大会召开前取得省级以上国有资产监督管理机构批准。2025年5月26日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（苏国资复[2025]31号），原则同意本次交易方案。综上所述，本次交易已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

2、置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序

（1）置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条的规定，“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案，省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各市国有资产监督管理机构确定。”如前文所述，上市公司本次交易中置入资产部分，涉及《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十七条规定的“上市公司发行证券”、“国有股东与上市公司进行资产重组”，同时构成重大资产重组，已按照相关法律规定取得江苏省国资委批复，根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条规定，置入资产评估报告应经江苏省国资委备案。2025年5月7日，本次交易《置入资产评估报告》已经江苏省国资委备案，符合相关法律法规的规定。

（2）置出资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序

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《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条规定，“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”；第四十八条规定，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准”。2020年2月，南京市国资委向新工集团出具《市国资委对新工集团授权放权事项清单（暂行）》，授放权事项包括“9、资产评估项目备案：集团及所属企业批准的以下经济行为涉及的评估项目由集团备案，包括：

集团内国有及国有控股企业或实际控制企业之间协议转让国有产权、协议增资项目；资产处置项目；集团所属控股上市公司涉及的资产评估项目……”。

上市公司本次交易中置出资产部分不涉及上市公司发行证券，亦不会导致国有股东新工集团所持上市公司股份比例发生变动，不适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无需针对置出资产取得江苏省国资委批复/备案。此外，新工集团已就置入资产、置出资产审批及备案机构征询江苏省国资委和南京市国资委意见，国资监管机构同意本次置出、置入资产评估报告分别由新工集团、江苏省国资委备案。2025年5月7日，本次交易《置出资产评估报告》已经新工集团备案，符合相关法律法规的规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅《置出资产审计报告》、南京化纤提供的债务明细清单、取得的债权人同意函及相关债务合同，核查置出资产涉及的债务具体情况、债务转移取得债权人同意情况的最新进展、未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因及到期日；查阅《扬子晚报》公告、《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查处理该部分债务的具体安排。

2、查阅上市公司的对外担保合同及其对应的主合同、实际借款合同及公司还款记录，核查上市公司对子公司的担保是否解除、尚未解除担保合同的原因；查阅取得的债权人同意函、《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查未解除担保合同的后续安排。

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3、查阅《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查置出资产交割需履行哪些程序及其具体安排；查阅《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》《重组报告书（草案）》、上市公司及其控股子公司营业执照和工商档案、南京化纤房屋建筑物权属证书、不动产登记资料查询结果证明、紫金信托出具的关于债权债务转移的同意函、江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会出具的《审核意见书》、新工集团出具的《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》、南京化纤知识产权权属证书、知识产权查询结果证明、共有专利对外转让同意函，核查拟置出资产是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价。

4、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《重组报告书（草案）》《江苏省

国资委关于南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，核查本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；查阅《企业国有资产评估管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》、南京工艺国有资产评估项目备案表、《市国资委对新工集团授权放权事项清单（暂行）》、新工集团董事会决议、南京化纤国有资产评估项目备案表，核查本次交易的置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、截至2025年8月31日，南京化纤已取得金融机构债权人紫金信托、江苏银行、华夏银行关于本次交易的同意函，非金融机构债务中已取得债权人同意函或已清账的部分占比超95%，剩余689.37万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为2.58%。为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时，新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，上市公司已针对该部分债务制定了切实可行的处理安排，少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次重组的实质性法律障碍。

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2、上市公司对子公司提供的截至基准日的担保中，尚余与华夏银行、建设银行的担保未解除，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。针对未解除的担保，担保权人华夏银行、建设银行相关机构均已出具同意函，同意本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效的担保的转移手续；上市公司已出具承诺函，将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续；新工集团与南京化纤已在交易协议中约定于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均转移至置出资产承接方。

3、根据交易协议约定，拟置出资产权属转移涉及的变更登记和过户手续不影响置出资产的交割，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和交易作价。

4、本次交易及置出资产、置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

问题3、关于南京工艺土地房产

根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路329号地块为原生产经营场所，证载建筑面积合计40,327.45m

，2014年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计59,038.27m

，属地政府和相关部门已针对莫愁路对外租赁房产有关事项出具专项证明文件；（2）滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明。请公司披露：（1）莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍；（2）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖；（3）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响；（4）如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权

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证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及估值事项核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

（一）莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍

1、莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因

（1）为响应国家及地方政策，南工艺有限将主业逐步从莫愁路329号厂区迁出

莫愁路329号地块原先为南京工艺前身南工艺有限的生产经营场所，为响应《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）“鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业”的政策以及南京市“退二进三”政策，2014年南工艺有限主营业务从莫愁路329号厂区迁出，原有厂房成为工业遗存。

（2）南京工艺将莫愁路329号土地房产整体对外租赁用以打造文化创意产业园，承租方在履行主管部门程序后实施了改扩建

为盘活该处存量资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。最终南工艺有限将该处房产整体租赁给广电锦和，用于打造“越界·梦幻城”文化创意产业园，助力城市功能升级，租期从2015年1月到2034年12月，租赁状态可持续。

广电锦和承租后，从安全性修缮、整体运营定位和经营实际需求出发，在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”备案通知

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书、南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，对上述房产实施了整体改造。根据南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”《关于广电越界创意产业园（暂定名）备案的通知书》，南京市秦淮区发展和改革局准予广电越界创意产业园（暂定名）项目备案，确认主要实施内容为将旧厂区改造成多功能文化创意园区，包含部分房屋拆除及改建部分与文化创意产业相关的展示、销售等商贸设施。根据南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”《关于广电越界创意产业园项目环境影响报告书的批复》，莫愁路329号改建后，聚集文艺展演、文博展销、研发办公、创意工坊等功能业态，同时配建少量配套商业餐饮，建设成为集“产业聚集、游戏体验、文化互动”三大功能于一体的文化创意园区。在符合城市规划、充分落实各项环保污染防治措施的前提下，南京市秦淮区环境保护局从环保角度分析，同意该项目在莫愁路329号建设。根据南京康迪亚房地产测绘事务所有限公司出具的《房产测绘报告》（编号：

宁康房实测字第（2025-工-莫329）），目前莫愁路329号地块上属于南京工艺的房产实测面积合计59,038.27㎡，与证载面积40,327.45㎡相比，净增加约18,710.82㎡。

2、该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。结合前述规定，南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，但该事项不会对公司后续生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，

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具体分析如下：

（1）莫愁路329号打造文化创意产业园符合政策导向，并已取得相关部门的备案、批复文件

近年来，国家和地方政府陆续出台了《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发<2022>19号）、《自然资源部 国务院国资委关于推进国有企业盘活利用存量土地有关问题的通知》（自然资发<2022>205号）、《南京市政府办公厅印发关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的政策措施的通知》（宁政办发<2022>37号）等一系列政策文件，鼓励国有企业以多种方式盘活利用存量土地、房产，充分挖掘存量资产价值。此外，《国家工业遗产管理办法》《江苏省工业遗产管理办法》等文件，鼓励利用工业遗产资源，建设工业文化产业园区、特色街区、创新创业基地、影视基地、城市综合体、开放空间、文化和旅游消费场所等，培育工业设计、工艺美术、工业创意等业态。凭借悠久的发展历史，南京工艺莫愁路329号原厂区于2020年被认定为江苏省工业遗产。“越界·梦幻城”文化创意产业园运营以来，陆续获得省、市级荣誉称号，并于2023年3月作为秦淮特色文化产业园子园区，获“国家级文化产业示范园区”授牌。南京工艺对外出租该处房产打造文化创意产业园有效盘活了存量资产，符合政策导向。

此外，为盘活莫愁路329号资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。2014年广电锦和承租上述资产后，系在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”备案通知书、南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，方才对莫愁路329号实施了整体改造。

（2）南京市秦淮区人民政府、南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规划和自然资源局已出具相关证明文件

①根据南京市秦淮区人民政府于2025年2月26日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》，南京市秦

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淮区人民政府已确认：一、莫愁路329号所在地块近期没有低效用地再开发以及房屋拆迁改造计划。二、鉴于莫愁路329号厂区现状系因历史遗留问题造成，原则支持南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，并按程序完善确权登记手续。

三、根据片区功能定位和招商需求，原则支持莫愁路329号临时改变使用功能为商业。

②根据南京市规划和自然资源局秦淮分局于2025年4月15日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》，该局原则同意南京工艺保留自持使用莫愁路329号地上建筑物，目前无需就上述土地补交土地出让金。

③根据南京市规划和自然资源局于2025年6月20日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》。该局确认：

“为支持市属国企改革发展、进一步盘活存量资产，在完成建筑实测、结构安全鉴定、消防审验及未批先建部分处置等必要程序后，我局原则同意保留使用来函所述地上建筑物（产权主体须承诺规划实施时不主张拆迁补偿并自持），对于其中符合办理确权登记手续的，根据相关规定可支持不收取土地出让金。”

针对复函中承诺事项，南京工艺已承诺对于未批先建部分在规划实施时不主张拆迁补偿并自持。关于复函中提到的建筑实测、结构安全鉴定、消防审验及未批先建部分处置等前置条件，截至本回复报告出具日最新进展情况如下：

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注：程序方面，建筑实测、结构安全鉴定、消防审验三个事项在不存在先后顺序，可以同步推进。南京工艺莫愁路房产共计40余栋，每栋建成年代不同。考虑到具体开展建筑实测、结构安全鉴定、消防审验过程中，需结合建筑状况进行取样、测试等验证性工作，同时对于最终验证成果还需经职能部门研究审核出具结论意见。参考其他同类事项实施周期，预计将在2026年上半年完成不动产确权登记手续。莫愁路329号房产问题前期已得到属地政府的大力支持，在市规资等政府部门的具体指导下，各项工作均在按计划有序推进中，预计办理不动产权登记手续不存在障碍。

④根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，南京工艺在2022年1月1日至2025年1月5日期间，不存在城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。

（3）莫愁路房产瑕疵问题不会对上市公司本次交易构成实质法律障碍

本次交易中上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%的股份，上述无证房产对南京工艺股份未来注入上市公司不存在重大不利影响，不存在实质障碍。

（4）如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，将由本次重组各交易对方承担，不会对上市公司产生重大不利影响

根据本次交易协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。

鉴于莫愁路329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，如莫愁路329号土

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地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由本次重组各交易对方承担，不会对上市公司产生重大不利影响。综上所述，南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，相关主管部门已出具复函，同意南京工艺保留使用莫愁路329号地上建筑物。上述情况不会对南京工艺的生产经营造成重大不利影响，不会对南京工艺股份未来注入上市公司构成实质性法律障碍。

（二）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖

1、报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响

报告期内，南京工艺对外租赁房产产生的收入、毛利、利润总额及净利润的金额及占比情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内南京工艺对外租赁房产收入占比分别为5.82%、5.78%和6.24%，毛利占比分别为14.57%、15.22%和17.11%。由于该房产系整体出租，对应房产管理成本与运营费用较低，因此2023年度和2025年1-5月毛利、利润总额、净利润方面占比略高，2024年度利润总额及净利润占比较低，主要是当

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期土地处置产生收益较大所致。

2、南京工艺对租赁房产业务不存在重大依赖

（1）租赁房产业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，对南京工艺收入和毛利的影响较小莫愁路329号房产原为南京工艺前身南工艺有限生产经营场所，为响应政府政策，2014年南工艺有限从莫愁路329号厂区迁出，原有厂房成为历史遗留资产。该资产具有特殊历史背景，并非南京工艺为从事租赁业务而主动购置或开发形成。南京工艺将该地块整体对外出租，系基于资产有效利用和盘活闲置资源的合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，与核心滚动功能部件业务在业务属性、运营模式、所需核心资源及未来发展定位上均存在本质区别。报告期内，南京工艺租赁业务收入占营业收入比例在5%-7%之间，毛利占比在14%-18%之间，显著低于核心主业滚动功能部件的收入和毛利占比。未来随着募投项目“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”落地，租赁业务在南京工艺收入和毛利中的占比将进一步降低。

（2）南京工艺核心业务定位清晰，关于滚动功能部件主业的未来发展规划明确，对租赁业务不存在重大依赖

南京工艺以振兴民族工业为己任，始终聚焦于高性能、高可靠性滚动功能部件的研发、生产及销售，经过潜心研究并积累近60年的丰富经验，已成为国内历史最悠久、技术积累最为深厚的滚动功能部件行业龙头，并形成了包括滚珠丝杠副系列、滚动导轨副系列、滚动花键副系列等在内的核心产品。报告期内南京工艺营业收入中滚动功能部件占比分别为93.83%、93.98%和93.53%，滚动功能部件销售收入系南京工艺营业收入的核心来源，构成南京工艺经营发展的根基。未来南京工艺亦将重点投入资源在高精、高速、大型、重载等高性能滚动功能部件领域持续创新突破，为国产数控机床向高端化发展、高端装备的核心零件国产化持续发挥支持作用。

南京工艺未来发展战略和资源配置将重点聚焦于滚动功能部件主业的深耕与拓展，在技术创新与产品升级、智能制造与数字化转型、市场拓展与品牌建设、

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人才培养与团队建设已有明确的发展规划，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后公司的业务发展计划”。

综上所述，报告期内南京工艺租赁业务收入和毛利占比较低，该租赁业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，南京工艺核心业务定位清晰，未来发展规划明确，未来随着募投项目落地租赁业务对于主要财务数据的影响将进一步降低，南京工艺对租赁业务不存在重大依赖。

（三）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响

1、相关证明出具主体是否为有权机关

根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。

根据南京市规划和自然资源局秦淮分局官网（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/qhfj/tpxw/）对其机构职能的介绍，南京市规划和自然资源局秦淮分局负责秦淮区规划和自然资源管理工作，其主要职责包括“根据市局授权，对辖区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。开展有关行政执法相关工作。”

根据南京市规划和自然资源局官网（https://ghj.nanjing.gov.cn/njsgtzyj/?id=xxgk_215）对其机构职能的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。制定实施自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、不动产测绘、争议调处、成果应用等地方制度、标准、规范。负责房产测绘工作。建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台负责自然资源和不动产登记资料收集整理、共享、汇交管理等。会同有关部门调处全市重大自然资源和不动产权属争议。”“根据市委、市政府授权，对各区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划及测绘重大违法案件。指导各区有关行政执法工作。”

根据上述法律法规的规定以及南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自然资源局的具体职能，《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329

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号土地房产证明材料相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局均为有权机关。

2、未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响根据南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》，所在地块近期没有低效用地再开发及房屋拆迁改造计划，南京工艺无需对莫愁路329号投资性房地产补交土地出让金，同意南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，不会将上述建筑物予以拆除。未来换证或者办证环节涉及少许费用，由产权持有单位南京工艺缴纳，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。

（四）如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。

鉴于莫愁路329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由本次重组各交易对方承担。

（五）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，

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相关证明出具主体是否为有权机关

1、滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因

截至本回复报告出具日，南京工艺滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积、用途及原因等情况如下：

（1）使用的无证土地

（2）使用的无证房产

注：《重组报告书（草案）》披露的无证房产中的综合楼及综合站房已完成权属证书的办理。南京工艺已取得了换发的《不动产权证书》（苏（2025）宁江不动产权第0029175号），证载建筑面积66,753.55㎡，包括原有产证建筑面积61,046.77㎡与综合楼及综合站房建筑面积5,706.78㎡。

2、对本次交易产生的影响

上述无证房产土地已在推进办证事宜，详见本回复报告之“问题3、关于南京工艺土地房产/一/（五）/3、土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍”。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买

序号

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资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。鉴于南京工艺滨江厂区的无证房产土地问题为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如南京工艺滨江厂区的无证房产土地因被处罚而产生支出，相关损失将由本次重组各交易对方承担。

根据南京市规划和自然资源局江宁分局于2025年4月25日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》，该局确认南京工艺滨江厂区相关土地及建筑物“正在依法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，我局不会对南京工艺装备制造股份有限公司予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。”根据南京市规划和自然资源局江宁分局于2025年4月25日出具的《证明》，该局确认自2022年1月1日至该证明出具之日，南京工艺遵守《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。南京工艺在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然资源管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。综上，南京工艺正在推进上述无证房产土地的办证事宜，相关主管部门已出具证明及复函；且交易协议已约定因交割前的原因导致标的资产有关的全部损失、责任及义务应由各交易对方承担。因此，上述无证房产土地不会对南京工艺的生产经营及本次交易造成重大不利影响。

3、土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍

（1）无证土地及地上建筑物（职工宿舍（含食堂）、飞鹰路门卫）

根据《南京市江宁区人民政府拟征收土地公告》（宁（江宁区）拟征告〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府拟用地公告》（宁（江宁区）预转〔2024〕7号）、

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《南京市江宁区人民政府征地补偿安置方案公告》（宁（江宁区）征补安置〔2024〕7号），截至本回复报告出具日，上述无证土地中集体土地的部分已在进行土地征收流程。根据《江苏省人民政府关于南京市江宁区城乡建设用地增减挂钩专项规划2025年度第1601批实施方案的批复》(苏政挂A(2025)4号)，江苏省人民政府已同意将江宁街道7.0245公顷农民集体所有的土地征收为国有。上述无证土地及地上建筑物（职工宿舍（含食堂）、飞鹰路门卫）正在推进无证土地的不带其它建筑规划设计方案、带原有建筑物挂牌事宜，待完成土地挂牌办理土地使用权证后，再按照历史遗留问题处置路径办理房屋所有权证，预计规范该处瑕疵房产土地不存在实质障碍。

（2）环保房

根据《建设工程规划许可证》（建字第320115202300724号），环保房已纳入新建设项目（滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目）的规划范围并已取得《建设工程规划许可证》（建字第320115202300724号），待新建设项目竣工验收后统一推进办证手续，预计规范该处瑕疵房产不存在实质障碍。

4、相关证明出具主体是否为有权机关

根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。

根据南京市规划和自然资源局江宁分局官网对其机构设置的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。执行自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、成果应用等。负责房产测绘工作。建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台。会同有关部门调处江宁区重大自然资源和不动产权属争议……根据授权，对江宁区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。指导有关行政执法工作。”

综上，根据相关法律法规以及南京市规划和自然资源局江宁分局的具体职能，《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》及《证明》的出具主体南京市规划和自然资源局江宁分局为有权机关。

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二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问、律师核查意见

1、核查程序

（1）取得南京工艺出具的说明，查阅相关政策文件、改扩建履行的批复备案程序、房产测绘报告等，核查莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因；检索土地管理、城乡规划相关法律法规，取得主管单位出具的证明函及南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，核查该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响；查阅本次交易的交易协议、《重组报告书（草案）》、上市公司2025年第二次临时股东大会决议，核查该地块未来注入上市公司是否存在实质障碍。

（2）查阅《置入资产审计报告》，获取租赁房产业务相关财务数据；结合租赁业务形成的历史背景、租赁业务对于报告期内主要财务数据的影响、南京工艺未来经营发展规划等，分析南京工艺是否对租赁房产业务存在重大依赖。

（3）检索《自然资源行政处罚办法（2024修订）》，登录南京市规划和自然资源局秦淮分局官网、南京市规划和自然资源局官网，核查相关证明出具主体是否为有权机关；查阅南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》，核查未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响。

（4）查阅《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，核查如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排。

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（5）查阅南京工艺换发的《不动产权证书》（苏（2025）宁江不动产权第0029175号），核查滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因；取得南京市规划和自然资源局江宁分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》及《证明》，查阅本次交易相关的协议，核查滨江厂区房产土地瑕疵对本次交易产生的影响；取得南京工艺出具的说明，查阅《南京市江宁区人民政府拟征收土地公告》（宁（江宁区）拟征告〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府拟用地公告》（宁（江宁区）预转〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府征地补偿安置方案公告》（宁（江宁区）征补安置〔2024〕7号）、南京工艺新建设项目的《建设工程规划许可证》（建字第320115202300724号），核查土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍；检索《自然资源行政处罚办法（2024修订）》，登录南京市规划和自然资源局江宁分局官网核查相关证明出具主体是否为有权机关。

2、核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

（1）为响应国家及地方政策，2014年南京工艺从莫愁路329号厂区迁出，并将该处房产整体租赁给广电锦和用于打造文化创意产业园；广电锦和承租后，在取得主管单位备案、批复的前提下，对上述房产实施了整体改造。南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，但已取得属地政府和主管单位出具的确认文件，上述情况不会对南京工艺后续生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）报告期内南京工艺租赁业务收入和毛利占比较低，该租赁业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，南京工艺核心业务定位清晰，未来发展规划明确，未来随着募投项目落地租赁业务对于主要财务数据的影响将进一步降低，南京工艺对租赁业务不存在重大依赖。

（3）相关证明出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自然资源局均为有权机关；南京工艺无需对莫愁路329号投资性房地产补交土地出让金，未来换证或者办证环节涉及少量费用，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。

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（4）根据本次交易相关协议，鉴于莫愁路329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由各交易对方承担。

（5）滨江厂区尚未办理相关权证的土地、房产均系历史原因造成，交易协议已约定因交割前的原因导致标的资产有关的全部损失、责任及义务应由各交易对方承担。南京工艺正在积极推动瑕疵土地房产办证事宜，预计规范上述土地房产瑕疵不存在重大实质障碍。南京工艺取得的相关复函及证明文件出具主体南京市规划和自然资源局江宁分局为有权机关。

（二）评估机构核查意见

1、核查程序

获取南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》及南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的的复函》。

2、核查结论

经核查，评估师认为：南京工艺目前无需对莫愁路329号投资性房地产补交土地出让金，未来仅涉及换证或者办证费用，由产权持有单位南京工艺缴纳，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。

问题4、关于置出资产评估

根据重组报告书：（1）上市公司最近三年净利润持续为负，最近三年分别计提减值金额3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元；（2）自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%，过渡期置出资产可能对上市公司经营业绩产生影响；（3）置出资产采用资产基础法评估，账面值55,738.25万元，评估值为72,927.12万元，评估增值主要来源于南京六合的土地使用权较账面价值增值；其他资产存在较大减值，主要为上海越科评估减值15,362.24万元；（4）公开资料显示，2020年上市公司现金收购上海越科51.91%的股权，

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上海越科的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日收益法评估值75,130.00万元，较账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元；本次评估上海越科账面净资产17,233.91万元，评估值1,871.68万元，与前次评估差异较大。

请公司披露：（1）置出资产计提资产减值的具体项目、计提金额，减值依据、减值测试方法、关键假设及参数的合理性；（2）结合历史年度置出资产计提减值损失金额、市场情况变化、同行业可比公司情况，分析置出资产最近一年大幅计提资产减值损失的原因；（3）减值计提时点的准确性，是否通过计提减值调节利润；（4）置出资产过渡期间预计经营业绩，并结合可比交易案例，分析置出资产过渡期损益安排是否有利于保护中小投资者利益；（5）2020年以来上海越科的经营情况；结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师和会计师分别对上述事项

（4）（5）和事项（1）（2）（3）核查并发表明确意见。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《监管规则适用指引-上市类第1号》1-11的要求，对置出资产进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露情况

（一）置出资产计提资产减值的具体项目、计提金额，减值依据、减值测试方法、关键假设及参数的合理性

1、置出资产计提资产减值的具体项目、计提金额

最近三年及一期，置出资产计提资产减值的具体项目及金额如下：

单位：万元

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置出资产最近三年及一期的资产减值计提主要系金羚生物基、上海越科及金羚纤维素等子公司发生的资产减值。最近三年及一期，上市公司及子公司共计提资产减值金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元、26,621.83万元和1,882.33万元，上市公司各主体以及相应的资产减值计提情况具体如下：

单位：万元

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6-1-54

注：2019年3月，上市公司召开股东大会决议投资建设“年产 40000 吨 Lyocell短纤维项目”，项目于2019年12月开工建设。由于公共卫生事件的影响，莱赛尔纤维项目建设不及预期，于2024年1月打通生产工艺全流程，开始投料试生产，2024年9月项目1号生产线和1、2号线共用部分生产设备由在建工程转为固定资产。2024年度，公司为尽快实现莱赛尔纤维生产线的达产，购入莱赛尔纤维所需原材料，导致金羚生物基2024年末存货余额较多，进而发生减值情形。

2、置出资产计提资产减值的减值依据、减值测试方法、关键假设及参数的合理性最近三年及一期，置出资产涉及资产减值的科目有存货、固定资产、在建工程、无形资产及合同资产，相关科目具体情况分析如下：

（1）存货的减值情况

1）减值依据

根据《企业会计准则第1号—存货》及上市公司存货的相关会计政策，资产负债表日，上市公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，资产负债表日，根据存货类别对成本高于可变现净值的按差额计提存货跌价准备。

2）减值测试方法

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

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可变现净值；直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值：

①需要经过加工的存货可变现净值=产成品估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费。

②直接用于出售的存货可变现净值=估计售价-估计的销售费用-相关税费。

3）关键假设及参数的合理性

上市公司结合市场波动趋势、产成品等级及自身加工条件等合理估计资产负债表日的存货估计售价、加工成本、销售费用及相关税费。

①估计售价的判断：上市公司结合各类产品当年四季度平均销售价格及次年1月市场销售价格确定。

②至完工时估计将要发生的成本：结合上市公司现有生产环境、计划生产规模、未来设备升级改造计划、当年平均加工成本综合确定。

③估计的销售费用：按上市公司当年平均销售费用率确定。

④相关税费：按照上市公司生产经营过程中产生的城建税、教育费附加及印花税等确定。

4）具体减值测算过程

报告期各期末，上市公司粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材三类主要产品对应的存货跌价准备计提情况如下：

①粘胶短纤

A、2022年末存货跌价准备测算过程

单位：万元、吨、元/吨

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注：单位预计售价金额为不含税价格，下同

B、2023年末存货跌价准备测算过程

单位：万元、吨、元/吨

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注：随着工艺改进，原材料单耗系数为1

C、2024年末存货跌价准备测算过程

单位：万元、吨、元/吨

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注：随着工艺改进，原材料单耗系数为1

D、2025年1-5月末存货跌价准备测算过程

单位：万元、吨、元/吨

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注：随着工艺改进，原材料单耗系数为1

②莱赛尔纤维

2022-2023年，公司莱赛尔纤维产线尚未投产，故无存货减值事项。2024年末，公司莱赛尔纤维存货减值均为原材料对应的减值，具体测算情况如下：

单位：万元、吨、元/吨

2024年9月，公司莱赛尔纤维产线1号线建设完成转入固定资产并开始正式投产莱赛尔纤维产品，公司为保障生产提前从境外进口部分原料浆粕，该等原材料从采购到入库具有一定周期。由于市场持续下行、投产初期产量较低、产能利用率不足，导致原材料消化速度较慢，2024年末形成较多库存原材料。此外，由于投产初期莱赛尔纤维生产工艺流程尚待进一步改进，单位生产成本相对较高，优品率有待提高，致使销售价格低于预期水平，进而计提较高跌价准备。

2025年1-5月，公司莱赛尔纤维存货减值均为原材料对应的减值，具体测算情况如下：

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单位：万元、吨、元/吨

③PET结构芯材

报告期内，PET结构芯材库存商品型号较多，以下列示其中主要产品减值计提情况：

A、2022年末主要存货跌价准备测算过程

单位：立方米、元/立平方米、万元

注：对于存在期后售价的PET芯材，结合期后售价进行测算；对于无期后售价的PET芯材，对不同密度区分测算，下同

B、2023年末主要存货跌价准备测算过程

单位：立方米、元/立平方米、万元

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C、2024年末主要存货跌价准备测算过程

单位：平方米、元/平方米、万元

D、2025年1-5月末主要存货跌价准备测算过程

单位：平方米、元/平方米、万元

综上，最近三年及一期置出资产的存货价值以成本与可变现净值孰低计量，存在减值迹象的，按照上市公司存货跌价计提政策对存货进行减值测试，计提相

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应的存货跌价准备。置出资产存货跌价准备的减值依据、减值测试方法、关键假设及参数具有合理性。

（2）固定资产、在建工程、无形资产的减值情况

1）减值依据根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，上市公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，下列迹象出现时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于预计金额等；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2）减值测试方法

资产负债表日，对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。上市公司以单项资产为基础估计其可回收金

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额；难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据，是能够独立产生现金流入的最小资产组合。对于发生减值的资产组，将减值损失在各个资产之间按账面价值比例进行分摊。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。3）关键假设及参数的合理性

假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。

除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化。

委托人、减值测试资产相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算。

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上市公司对长期资产进行减值测试时按公司主体和生产线实际情况进行，减值测试涉及的各项长期资产如下：

①金羚生物基：莱赛尔纤维生产线——固定资产、在建工程

因上市公司子公司金羚生物基的莱赛尔纤维相关产线完全达产存在不确定性，无法预计未来现金流量，且可比案例较少，故莱赛尔生产线采用公允价值减处置费用（包括中介服务费及其他费用、印花税等）后的净额测算可收回金额，其中公允价值和处置费用具体计算公式及关键参数如下：

公允价值=设备重置成本×（1—实体性贬值率）×（1—功能性贬值率）×（1—经济性贬值率）×折扣比例。

对于处置费用，本次主要考虑处置有关的法律与评估等中介费用、产权交易费、相关税金（印花税）等。其中法律与评估等中介费用按行业现行水平确定；产权交易费按照江苏省产权交易所国有产权交易服务费收费标准-协议方式交易测算，按总交易额测算后分摊至单台设备确定；印花税按相关规定计算。

由于莱赛尔纤维生产线所涉生产设备众多，以其中重要的设备之一“刮膜蒸发器”为例，逐步说明设备减值测算过程如下：

该设备位号为1-Y-2101，安装于金羚生物基1线，压力容器类别：第II类。属于生产线原液工段的关键设备。

A、重置成本的计算

设备重置成本＝含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+专业及管理费用+资金成本-可抵扣增值税进项税

a.含税购置价

经查看购置合同，并依据购置合同向厂家询价，基准日时该设备价格为2,500万元/套，供应商负责运抵厂区。

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b.运杂费、安装调试费、基础费该套设备的运杂费由供货商负责，安装调试费参考《资产评估常用数据与参数手册》，并结合设备的具体状态、安装要求，取设备的安装调试费率为15%，设备的土建基础部分在厂房建设中统筹设计施工，故本部分不考虑。

设备运杂费：含在购置价。设备安装调试费=25,000,000.00×15%=3,750,000.00元设备基础费=0.00元c.专业及管理费用专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定，取值4.01%。专业及管理费用=设备建安工程费×4.01%=（25,000,000.00+0.00+3,750,000.00+0.00）×4.01%=1,152,875.00元d.资金成本本次考虑2年的建设周期，假设资金均匀投入，利率按1年期LPR 3.10%。资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+专业及管理费用）×利率×工期÷2

=（25,000,000.00+0.00+3,750,000.00+0.00+1,152,875.00）×3.10%×2÷2=926,989.13元e.可抵扣增值税进项税根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），目前固定资产的设备购价、建安成本、前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费等产生的增值税进项税可抵扣，其中设备按13%增值税率计算，建

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安成本按9%增值税率计算，对前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费等，按6%增值税率计算。由此，设备重置成本＝含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+专业及管理费用+资金成本-可抵扣增值税进项税=25,000,000.00+0 +3,750,000.00+0+1,152,875.00+926,989.13-3,235,048.18=27,594,800.00元B、实体性贬值率的计算根据设备运行和安装状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量等，参考其历史状况和经济使用年限，按年限法确定实体性贬值率，即=1-成新率。通过现场勘查与相关技术人员的沟通，结合设备的工况并参考《资产评估常用数据与参数手册》，设备的经济寿命限一般为15年，该设备于2024年9月达到可使用状态，至评估基准日时已使用0.3年，则成新率计算如下：

年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%＝（15-0.3）/15×100%＝98%实体性贬值率＝2%C、功能性贬值率的计算功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于现行市场价格确定重置成本不需要再考虑超额投资成本。莱赛尔生产线共有两条，其中1号线于2024年投产，2号线尚在调试中，整条生产线尚未联动试车，生产线采用的工艺为莱赛尔行业的主流工艺技术，故不存在超额运营成本。因此不存在功能性贬值，功能性贬值率取值为0。D、经济性贬值的计算经济性贬值是由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等而造成的资

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产价值损失。由于原料价格处于相对高位，产品价格持续下行，且生产线尚未完全投入负荷生产，因此存在一定的经济性贬值。经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）

x]×100%根据查询相关数据，莱赛尔行业2024年全年的产能利用率预计为80%左右，x为规模效益指数，数值一般在0.6-0.7之间，本次确定为0.6。则

经济性贬值率=[1-（80%/100%）

0.6

]×100%=13%E、折扣比例的计算采用成本法途径测算的结果考虑了一定的买方出价折扣。即根据减值测试资产的特点，对影响折扣涉及的行业前景、价值特性、潜在市场等进行因素特点分析并设定权重，然后进行打分，得出设备在原地使用前提下折扣比例为85%。

因此，公允价值=设备重置成本×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）×（1-经济性贬值率）×折扣比例=27,594,800.00×（1-2%）×（1-0%）×（1-13%）×85%≈19,987,760.00元F、处置费用的计算法律与评估等中介费用=公允价值×市场收费水平=12,990.43元产权交易中心费=公允价值×国有产权协议方式交易服务费收费标准=19,372.73元

印花税=公允价值×0.03%=5,996.33元

处置费用=12,990.43+19,372.73+5,996.33=38,359.00元。

G、可收回金额的确定

可收回金额＝公允价值-处置费用

＝19,987,760.00-38,359.00

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＝19,949,401.00元。截至2024年末，该设备的账面净值为29,659,550.66元，与可收回金额的差额9,710,149.66元即为该设备期末应计提资产减值金额。

②金羚纤维素：粘胶短纤生产线——固定资产

最近三年，上市公司针对金羚纤维素固定资产开展减值测试，采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定可收回金额，进而计提减值。最近三年，评估机构的具体测算过程及参数情况如下：

A、资产公允价值减去处置费用的净额

根据生产线特点及公司现有资料采用重置成本法确定生产线的公允价值，公允价值具体计算公式如下：

机器设备公允价值＝重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）

a.重置全价：即设备购置价，主要是查询生产厂家或经销商最新市场价格，或参考近期同类设备的合同价确定购置价。

b.综合成新率：依据各设备的年限法理论成新率，通过现场勘察了解设备的运行情况，原始制造质量，维护保养等，关键设备的成新率在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。综合成新率采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均得出。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

c.经济性贬值率：经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）

x

]×100%

式中X为功能价值指数，结合行业平均的产能利用率水平和置出资产生产实际及其可持续性确定X为0.6。

B、预计未来现金流量现值

a.收益年限

评估基准日至2030年作为资产未来预测收益期。

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b.营业收入的测算根据历史开工率、行业开工率、行业需求量及价格未来走势预计营业收入。c.营业成本的测算营业成本为人工费、折旧费、材料费、能源动力、维修费和其他费用等。其中，人工费依据以前年度的金额来确定；折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；直接材料、直接人工及维修费根据历史年度平均单位产品的相关成本逐年回归到历史年度平均水平预测；其他费用根据历史年度占减值测试资产所处企业总收入的比重分析确定。d.营业税金及附加的测算税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，计算预测期税金及附加，城建税按实际缴纳流转税额的5%缴纳；教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。因无新增房产土地，房产税、土地使用税按照历史年度房产税、土地使用税确定。结合未来年度收入规模的变化趋势以及现有的税率水平预计未来年度的税金及附加。e.期间费用的测算管理费用、销售费用及研发费用当中的人工成本、折旧摊销和经费与计入营业成本部分的预测方式一致。f．营运资金变动及营运资金收回的预测营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。即营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。预测期末考虑营运资金一次性全部收回。g.资产残（余）值回收的预测按照纳入评估范围各项资产账面余额计算2030年减值测试资产的残值。h.税前折现率的选取采用风险累加法计算折现率作为减值测试的折现率，计算过程为：折现率＝

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无风险报酬率＋风险报酬率。其中，无风险报酬率采用13只剩余年限6-8年的国债于评估基准日到期收益率平均值；风险报酬率考虑投资风险补偿率、管理负担补偿率和缺乏流动性补偿率，从而最终计算得出折现率。

③上海越科：PET生产线——固定资产、无形资产、在建工程最近三年，上市公司均针对上海越科的固定资产、无形资产和在建工程开展减值测试评估，采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定可收回金额以确定减值损失金额。如出现减值损失，则减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。2022-2024年末均计提了资产减值。最近三年，评估机构的具体测算过程及参数情况如下：

A、预计未来现金流量a.收益年限评估基准日至2030年作为资产未来预测收益期。b.营业收入的测算根据行业规模平均增速、上海越科预计市场份额及未来期间产品报价预计营业收入。c.营业成本的测算营业成本为材料成本、人工费、折旧摊销、其他制造费用及其他产品成本等。其中，材料成本依据当年度原油价格进行预测，人工费依据以前年度的金额来确定；折旧摊销根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧年限确定；制造费

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用按历史年度占销售收入的平均比重计算未来年度的制造费用；其他费用根据历史年度占减值测试资产所处企业总收入的比重分析确定。

d.营业税金及附加的测算税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。城建税和教育费附加，以预测的收入和成本为基础计算相关的增值税，并以此为依据按照城建税和教育费附加的相应税率计算；房产税，依照以前年度发生金额进行预测；土地使用税，按照历史年度固定金额进行预测；印花税，依照未来预期收入0.03%计算。e.期间费用的测算管理费用、销售费用及研发费用当中的人工成本、折旧摊销和经费与计入营业成本部分的预测方式一致。

f.资本性支出更新资本性支出根据企业目前资产的现状和经济使用年限，在考虑重置成本的基础上进行计算。

g.营运资金变动及营运资金收回的预测营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。即营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

h.税前折现率的选取采用风险累加法计算折现率作为减值测试的折现率，计算过程为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。其中，无风险报酬率采用6-8年的之间国债到期收益率为2.50%；风险报酬率考虑投资风险补偿率、管理负担补偿率和缺乏流动性补偿率，从而最终计算得出折现率。B、资产公允价值减去处置费用的净额部分一：固定资产和在建工程采用重置成本法确定生产线的公允价值，测

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算过程及具体参数情况如下：

机器设备公允价值＝重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）a.重置全价：即设备购置价，主要是查询生产厂家或经销商最新市场价格，或参考近期同类设备的合同价确定购置价。b.综合成新率：依据各设备的年限法理论成新率，通过现场勘察了解设备的运行情况，原始制造质量，维护保养等，关键设备的成新率在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。综合成新率采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均得出。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6c.经济性贬值率：经济性贬值率=[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）

x]×100%式中X为功能价值指数，结合行业平均的产能利用率水平和置出资产生产实际及其可持续性确定为0.6。

部分二：存在减值无形资产为专利权，测算过程及具体参数情况如下：

专利权公允价值=（研发成本费用+资金成本+研发利润）×成新率a.研发成本费用主要为向专利局提交的审查注册费、代理公司手续费以及研发人员费用等。

b.资金成本=研发成本费用×（研发周期+审查期）/2×利率研发周期和审查期根据置出资产实际情况确定为1.5年和0.5年。c.研发利润=研发成本费用×研发利润率纳入评估范围内专利主要应用于PET材料。评估研发利润率参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》确定。

d.成新率=1-实际使用年限/法定期限综上，最近三年上市公司长期资产以账面价值与可收回金额孰低计量，按照

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资产减值计提政策对长期资产进行减值测试，对已经发生减值的资产计提相应的减值准备。上市公司长期资产的减值依据、减值测试方法、关键假设及参数具有合理性。

（3）合同资产的减值情况

1）减值依据根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，合同资产应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。2）价值测试方法对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的合同资产，采用预期信用损失的简化模型即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的合同资产，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的合同资产外，将合同资产划分账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前信息和前瞻性信息，编制合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

3）关键假设及参数置出资产合同资产减值损失在账龄分析法的基础上，利用账龄迁徙率对历史损失率进行估计，如1年以内的历史损失率=1年以内平均迁徙率×（1-2年平均迁徙率）×（2-3年平均迁徙率）×（3-4年平均迁徙率）×（4-5年平均迁徙率）×5年以上平均迁徙率（各账龄历史损失率计算方式类似，起始点不同）。对于账龄超过五年的合同资产，历史损失率直接以100%设定。预期信用损失根据历

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史损失率结合前瞻性调整后确定。

综上，最近三年上市公司合同资产以预期信用损失为基础进行计量，按照合同资产减值计提政策计提减值准备。合同资产的减值依据、减值测试方法、关键假设及参数具有合理性。

（二）结合历史年度置出资产计提减值损失金额、市场情况变化、同行业可比公司情况，分析置出资产最近一年大幅计提资产减值损失的原因

置出资产2024年计提资产减值准备26,621.83万元，同比增加较多，2024年资产减值损失增长主要系存货、固定资产和在建工程计提资产减值准备较多形成。具体分析如下：

1、最近三年及一期置出资产计提减值损失金额情况

（1）存货跌价准备计提情况

最近三年及一期，置出资产存货跌价准备期末余额情况如下：

单位：万元

（续上表）

2022-2024年末，上市公司存货跌价准备占存货账面余额比例分别为12.36%、

17.77%和38.12%，2024年末存货跌价准备余额占比大幅提升。2024年上市公司

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计提存货跌价准备共计4,490.86万元，其中原材料跌价准备本期新增计提4,002.99万元，是存货跌价准备及占比大幅上升的主要原因。2024年末原材料减值增加主要系受莱赛尔市场价格下行影响，用于生产该产品的浆粕等原材料发生较大金额减值所致。报告期各期末，上市公司粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材三类产品对应发生减值的情况具体如下：

单位：万元

（续上表）

根据上表，报告期各期末置出资产存货减值主要系粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材对应的原材料和产成品发生减值。最近一年存货跌价准备计提金额

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大幅提升主要系受莱赛尔纤维、粘胶短纤市场价格下行影响，用于生产该等产品的浆粕等原材料发生较大金额减值所致。

（2）固定资产和在建工程减值计提情况

1）上市公司固定资产计提减值情况如下：

单位：万元

（续上表）

注：计提比例=减值准备计提金额/（账面价值+减值准备计提金额）

上市公司固定资产减值主要系专用设备发生的减值。最近三年，金羚纤维素、金羚生物基、上海越科长期资产减值测试资产组对应的固定资产发生减值的情况具体如下：

单位：万元

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注：最近一期末，金羚纤维素、金羚生物基、上海越科长期资产未进一步出现减值迹象

2）上市公司主要在建工程计提减值情况如下：

单位：万元

（续上表）

注1：计提比例=减值准备计提金额/（账面价值+减值准备计提金额）；注2：Lyocell短纤维项目即金羚生物基的莱赛尔纤维生产项目；注3：最近一期末，金羚生物基、上海越科长期资产未进一步出现减值迹象。2022-2024年末，上市公司固定资产减值准备计提金额占账面余额比例分别为1.77%、5.47%和16.86%，在建工程减值准备计提金额占账面余额比例分别为

0.00%、0.94%和28.21%。固定资产和在建工程减值计提近一年大幅增长，主要

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是莱赛尔纤维及PET结构芯材板块专用设备计提资产减值金额增加所致。

2、市场情况变化

（1）粘胶短纤

2022年粘胶短纤市场价格经历剧烈波动，2023-2024年度粘胶短纤市场持续震荡。2021年以来，受制于国内服装需求增速放缓、海外需求收缩和贸易环境风险上升，下游纱厂的装置开机率较低，多数纱厂维持刚需订单，补货需求不大，导致需求端表现一般，导致粘胶短纤的价格持续处于低位。2024年粘胶短纤销售价格虽有所回升，但整体价格相比之前依然处于较低水平。2025年1-8月，粘胶短纤销售价格市场价格下滑后小幅回升，价格持续处于低位。

（2）莱赛尔纤维市场

受外部发展环境严峻、市场需求疲弱、原料成本高位、消费场景恢复发展缓慢等因素影响，我国纺织行业经济运行压力显著加大。莱赛尔纤维行业飞速发展，大量额外产能涌入市场，供给迅速增长，行业整体价格下行压力巨大。

根据中国化学纤维工业协会和长江证券的研究报告，截至2023年末，国内共有57.8万吨/年莱赛尔产能，海外共有39万吨/年的产能，全球产能合计达96.8万吨/年；同时，2023年莱赛尔表观消费量由2022年的19.1万吨增加到39.7万吨，需求同比高增长但仍显著低于上游产能的扩张速度，从而导致莱赛尔纤维价格长期下行，部分企业开工率不足。

截至2023年末，莱赛尔纤维行业CR3达到71.3%，且国内主要厂商赛得利（中国）纤维有限公司远端规划产能达到75万吨/年，将进一步提高国内市场的市场集中度，提升头部厂商的定价权。头部厂商基于规模效益的优势导致莱赛尔纤维市场价格持续走低。

（3）PET结构芯材

由于下游风电行业政策变化及行业趋势，PET结构芯材价格持续低迷和收入规模持续下降，2024年度产品毛利率倒挂情况较2023年度年并未改善，行业经营环境持续处于劣势，导致PET结构芯材板块减值迹象进一步加剧，上海越科

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对PET结构芯材板块的固定资产和在建工程持续计提资产减值损失。报告期内，上市公司主要产品市场价格变化情况可参见本题回复之“（三）减值计提时点的准确性，是否通过计提减值调节利润”。

3、同行业可比公司情况

（1）存货跌价准备计提情况对比

上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务，目前A股市场尚无业务完全可比的同行业上市公司。本次依据上市公司各业务板块所处行业选取业务相似的上市公司进行比较，最近三年可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司未公开披露2025年1-5月存货跌价准备计提情况，故未进行比较。

最近三年，公司存货跌价准备的计提比例高于前述存在粘胶纤维业务的主要同行业公司，但低于PET结构芯材的可比公司天晟新材，具体分析如下：

（1）粘胶短纤及莱赛尔纤维板块

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注：上表选取2024年度数据，来源于各上市公司年度报告。

根据上表，各同行业上市公司虽然部分从事与化学纤维相关业务，但主营业务收入构成与南京化纤相比存在较为明显的差异，具体产品类型亦存在差异，所面临市场环境亦不相同，因此存货跌价准备计提比例不完全可比。具体而言：

同行业上市公司中，吉林化纤主要从事粘胶长丝业务，以及部分碳纤维新材料的生产；新乡化纤生物质纤维素长丝占比亦较高，同时包含氨纶纤维业务。根据百川盈孚的数据，粘胶长丝2024年以来价格持续上涨，上涨调价500-2,000元。粘胶长丝等产品价格持续走高，与上市公司主要化纤产品粘胶短纤、莱赛尔纤维行业价格走势相反，主要系粘胶长丝具有光滑凉爽高性价比的特点，是提花细等国风服装面料和印度纱丽等传统服饰的必需原料，近年来国风面料的需求激增以及对印度出口粘胶长丝需求激增所致。因此吉林化纤、新乡化纤的存货跌价计提比例低于上市公司，具有一定合理性。

三友化工是国内纯碱和化纤行业的知名企业，营收规模较大、业务范围较广，其粘胶纤维业务收入占比约48.97%，此外还从事纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂等业务，与南京化纤存在较大差异。根据其公开披露年报，最近三年，三友化工粘胶短纤维板块产能利用率均值为89.85%，远高于南京化纤粘胶短纤板块的

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42.67%，南京化纤单位分摊制造费用成本较高。同时，三友化工粘胶短纤维业务产能80万吨/年，产品市场占有率约18%，在行业中具有一定话语权和影响力，产品种类多样，粘胶短纤年出口量占全国出口总量的40%以上，出口占比远高于南京化纤。根据三友化工公开披露的信息，近三年，三友化工出口销售金额占比均超过10%，平均出口销售价格为13,136.19元/吨，高于国内销售价格近6%。因此，虽然面临一定市场供需压力，其粘胶纤维毛利率依然为正，体现出较强的市场竞争力，三友化工存货跌价计提比例低于上市公司，具有一定合理性。

中泰化学业务范围广泛，营收规模较大，且主要从事氯碱化工行业，粘胶纤维收入占比较低。根据其公开披露年报，存货跌价准备计提比例系公司整体计提情况，无法获取其粘胶纤维的存货跌价计提比例，其受粘胶短纤、莱赛尔纤维价格下行影响相对有限，因此其存货跌价计提比例低于上市公司具有一定合理性。*ST美谷主要从事医疗美容服务和生物基纤维业务，医疗美容服务收入占比较高，其生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，其中莱赛尔纤维2024年因市场原因已停产。2024年以来，粘胶长丝2024年以来价格持续上涨，与上市公司主要产品走势存在差异，因此*ST美谷存货跌价准备计提比例低于上市公司，具有一定合理性。

（2）PET结构芯材板块

注：联洋科技系新三板挂牌公司。

联洋科技、天晟新材和南京化纤产品均在下游风电、汽车等领域中应用，但各自材料类型之间存在差异。根据联洋新材公开披露信息，其主要采购Balsa木原料加工制造芯材产品，产品在风电领域以及汽车及轨道交通、运动器材、低空经济等新兴领域均有使用，2022-2024年度联洋新材毛利率逐步回升且为正；此外联洋新材重点布局风电新能源、超低温储运、汽车和低空经济等核心赛道，复

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合材料产品应用较为广泛，受风电行业影响相对较低，因此存货减值比例较低。

天晟新材为PVC材料制造商，PVC结构泡沫材料由于其行业应用比较成熟，是目前使用量比较大的一种结构泡沫材料，PVC材料和PET材料均属于应用较多的风电叶片夹芯材料。截至2024年末，南京化纤PET结构芯材板块存货跌价准备计提比例为53.05%，天晟新材存货跌价准备计提比例为62.75%，南京化纤PET结构芯材板块和天晟新材存货减跌价计提比例均较高，且天晟新材存货减跌价计提比例高于南京化纤PET结构芯材板块。根据天晟新材2023年公开披露的信息，其3年以上库龄的存货占比超过75%，南京化纤PET材料3年以上库龄存货占比约为50%，天晟新材长库龄存货占比较高，受下游市场价格持续下降影响，导致其存货减值计提比例较高。

综上，公司最近一年存货跌价准备计提金额大幅提升主要系受莱赛尔、粘胶短纤市场价格下行影响，用于生产该等产品的浆粕等原材料发生较大金额减值所致，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司均值具有合理性。

（2）固定资产对比情况

同行业可比公司固定资产减值计提情况如下：

单位：万元

注1：计提比例=减值准备计提金额/（账面价值+减值准备计提金额）；注2：同行业可比公司未公开披露2025年1-5月固定资产减值准备计提情况，故未进行比较。

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由于上表中各上市公司主营业务构成与南京化纤相比存在较为明显的差异，所面临市场环境亦不相同，因此固定资产减值计提比例不完全可比。最近三年，南京化纤固定资产减值计提的计提比例高于粘胶短纤、PET结构芯材的可比公司；2023-2024年度，南京化纤固定资产减值计提的累计计提比例与包含部分莱赛尔纤维业务的上市公司*ST美谷大体相当。2024年度，南京化纤固定资产减值准备计提比例大幅上升，主要系莱赛尔生产线于2024年9月转入固定资产并于2024年10月开始试生产，由于产品毛利率倒挂及莱赛尔纤维市场价格低迷，莱赛尔生产线出现减值迹象导致当年度生产设备减值金额计提较大。

（3）在建工程对比情况

同行业可比公司在建工程减值计提情况如下：

单位：万元

注1：计提比例=减值准备计提金额/（账面价值+减值准备计提金额）；注2：同行业可比公司未公开披露2025年1-5月在建工程减值准备计提情况，故未进行比较。

由于上表中各上市公司主营业务构成与南京化纤相比存在较为明显的差异，所面临市场环境亦不相同，因此在建工程减值计提比例不完全可比。2024年度南京化纤在建工程减值准备计提比例高于同行业可比公司，主要系因为南京化纤莱赛尔项目1号线正式投产后固定资产出现减值迹象，表明在建的莱赛尔2号线出现减值迹象，导致本年在建工程计提减值准备。莱赛尔纤维作为南京化纤新开

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拓的业务板块，在成本控制、市场竞争等方面不及已发展成熟的同行业公司，故市场外部环境变化带来的不利影响更加明显。

综上，上市公司最近一年存货跌价准备计提金额大幅提升主要系受莱赛尔纤维、粘胶短纤市场价格下行影响，用于生产该等产品的浆粕等原材料发生较大金额减值所致，存货跌价准备计提比例高于可比公司均值具有合理性；最近一年固定资产及在建工程减值计提金额较大，主要系受市场行情整体下行影响，上市公司莱赛尔纤维、PET结构芯材业务相关生产线开工率不足，短期预计难以实现价格回升，产品价格与生产成本出现倒挂，因此2024年度出现较为明显减值迹象；上市公司最近一年资产减值计提情况高于同行业可比公司均值具有合理性。

（三）减值计提时点的准确性，是否通过计提减值调节利润

1、存货

按照企业存货管理制度规定，上市公司每半年对存货采用成本与可变现净值孰低的方式计量，对成本高于可变现净值的存货计提减值损失。报告期各期末，上市公司主要产品粘胶短纤、莱赛尔纤维和PET结构芯材产品市场价格整体下行处于低位，毛利率持续为负，因而存货发生减值迹象因而计提相应跌价准备，具体说明如下：

1）粘胶短纤价格整体下行处于低位

2022年初至2025年8月末，粘胶短纤市场售价走势情况如下图所示：

信息来源：中国化纤信息网

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2022年粘胶短纤市场价格经历剧烈波动，2023-2024年度粘胶短纤市场持续震荡，2024年粘胶短纤销售价格虽有所回升，但整体价格相比之前依然处于较低水平。2025年1-8月，粘胶短纤销售价格市场价格下滑后小幅回升，价格持续处于低位。经测算，报告期各期末存货可变现净值低于账面价值，需计提部分跌价准备，具体测算情况详见本题回复之“（二）1、最近三年置出资产计提减值损失金额情况”。

2）莱赛尔纤维价格持续下探

2022年初至2025年8月末，莱赛尔纤维市场售价情况如图所示：

信息来源：中国化纤信息网

由上图可见，2022年以来莱赛尔纤维市场价格经历先升后降，由2022年中最高值约1.75万元/吨逐步下降，2023年下半年在1.40万元/吨保持一段时间平稳后，2024年进一步下降至年末不足1.30万元/吨，价格持续下降较多导致公司2024年末莱赛尔纤维的原材料及产成品的估计售价较低，从而计提较多存货跌价准备。2025年1-5月，莱赛尔纤维市场价格逐步企稳并略有回升至1.34万元/吨，但整体市场价格依旧处于低位。

2022-2023年，公司莱赛尔纤维产线尚未投产，故无存货减值事项。2024年末，公司莱赛尔纤维存货减值均为原材料对应的减值。2024年9月，公司莱赛尔纤维产线1号线建设完成转入固定资产并开始正式投产莱赛尔纤维产品，公司为保障生产提前从境外进口部分原料浆粕，该等原材料从采购到入库具有一定周期。由于市场持续下行、投产初期产量较低、产能利用率不足，导致原材料消化

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速度较慢，2024年末形成较多库存原材料。此外，由于投产初期莱赛尔纤维生产工艺流程尚待进一步改进，单位生产成本相对较高，优品率有待提高，致使销售价格低于预期水平，进而计提较高跌价准备。3）PET结构芯材持续下行上市公司PET结构芯材产品主要应用在风电领域，自2021年以来，因国家风电补贴政策退坡，风电行业进入平价时代，2024年PET板块下游风电行业风电整机中标价格已经下降至约1,300元/KW~1,400元/KW，2025年5月风电整机中标均价约在1,437元/KW，较2024年度未出现明显回暖迹象，故PET结构芯材价格持续低迷。同时，PET结构芯材产品难以适应风机大型化发展的趋势，PET结构芯材产品销售价格持续下滑，从而持续计提存货跌价准备。

综上，上市公司按照最新市场行情、现有经营情况和未来经营计划合理估计各项参数，减值计提时点准确，不存在通过计提减值调节利润的情形。

2、长期资产

（1）金羚生物基：莱赛尔生产线——固定资产、在建工程

2022年，上市公司生产线尚在建设中，莱赛尔纤维公开市场售价在1.6万元/吨-1.8万元/吨，市场价格尚可，未出现减值迹象。

2023年，莱赛尔纤维公开市场售价在1.4万元/吨-1.6万元/吨，2024年初莱赛尔纤维价格曾出现小幅回升，管理层预期未来市场价格走势将在保持稳定的基础上有所回暖；同时莱赛尔生产线尚在建设中未实现稳定投产，无法准确估算单位生产成本以确定未来实际生产毛利水平，管理层根据经验判断莱赛尔纤维存在价格企稳回升的可能，公司存在一定获利空间，故2023年度未对莱赛尔项目相关在建工程计提减值。

2024年，莱赛尔纤维公开市场售价在1.3万元/吨-1.4万元/吨，期间价格一度跌破1.3万元/吨，已低于粘胶短纤，年末价格走势持续降低，短期内预计难以出现价格回暖情况。同时由于本年莱赛尔纤维1号线竣工投产，试产期间产品优品率和单位加工成本不及预期，毛利率水平为负，本期单位产品平均售价约为

1.04万元/吨，单位产品平均成本1.55万元/吨，单位产品收入成本出现倒挂。本

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期生产产成品共发生折旧费用约为1,047.99万元，单位产品分摊折旧费用0.15万元/吨，占单位成本比例接近10%，投产初期分摊的固定资产折旧成本较高。此外，受市场环境影响，为避免亏损扩大，上市公司亦无法在后续期间大规模投产，资产可能在未来出现闲置。鉴于各项资产出现较为明显的减值迹象，根据公司实际情况、经营计划和评估结果，对各项进行减值测试并计提减值准备，并计提减值准备。

2025年1-5月，莱赛尔纤维市场价格略有回升至1.34万元/吨。莱赛尔纤维产线本期未出现毁损报废及终止使用的情况。综合莱赛尔纤维终端产品价格情况、企业经营环境及莱赛尔纤维产线的状况和使用计划考虑，莱赛尔纤维产线本期尚未出现进一步减值迹象，故2025年1-5月未进一步计提资产减值准备。

（2）金羚纤维素：粘胶短纤生产线——固定资产

2022及2023年粘胶短纤生产线部分设备闲置，出现减值迹象，上市公司对其进行减值测试并计提资产减值。2024年粘胶短纤销售价格有所回暖，高于新一代的莱赛尔纤维，金羚纤维素经营指标改善，期末未对该生产线计提减值；2025年1-5月，粘胶短纤销售价格虽小幅下滑，但价格未触及至2023年度低点，故未对该生产线计提减值；金羚纤维素不存在在建生产线，在建工程无需计提减值。

（3）上海越科：PET生产线——固定资产、无形资产、在建工程

2023年，PET材料受下游风电企业中标价持续下降导致销售价格和数量同时降低，毛利率为负；同时市场收缩导致公司产能利用不足，部分资产出现闲置。鉴于以上减值迹象，上海越科于年末对各项资产进行减值测试并计提减值准备。

2024年，PET材料价格持续下降，由于该材料市场迭代较快，为清理长库龄库存，避免生产线的长期闲置，同时能获取现金流量维持公司经营，管理层决议通过降低售价以增加销售。销售扩大后仍不能完全改善资产闲置，扭转毛利率为负的情形，加之市场进一步恶化的环境，资产持续出现减值迹象。上海越科于年末根据实际经营情况、经营计划和评估结果对各项资产进行减值测试并计提减值准备。

2025年5月，风电整机中标均价约在1,437元/KW，与2024年度中标均价

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基本持平。上海越科经营所处的环境在当期或者将在近期未发生重大变化，各项资产本期未出现毁损报废及终止使用的情况，资产组尚未出现进一步减值迹象，故本期未进一步计提资产减值准备。

3、合同资产

按照上市公司对合同资产的管理制度规定，公司以预期信用损失为基础，每半年对合同资产划分账龄组合，参照各账龄组合对应的预期信用损失率对合同资产计提资产减值损失。减值计提时点符合会计准则的要求，不存在通过计提减值调节利润的情形。综上所述，当上市公司资产出现减值迹象时，公司于资产负债表日及时聘请专业的评估机构对各类长期资产进行减值测试，管理层对评估参数及评估结果进行复核。以上符合会计准则的要求，不存在通过计提减值调节利润的情形。

（四）置出资产过渡期间预计经营业绩，并结合可比交易案例，分析置出资产过渡期损益安排是否有利于保护中小投资者利益

1、置出资产过渡期间预计经营业绩

根据交易双方签订的《资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损由南京化纤享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。置出资产过渡期间预计经营业绩可能涉 及上市公司业绩提前披露，已申请豁免披露。

2、结合可比交易案例，置出资产过渡期损益安排有利于保护中小投资者利益

公司查询了2025年以来A股市场上主要重大资产出售方案中关于过渡期损益安排的相关案例，关于置出资产过渡期损益安排情况如下表所示：

6-1-89

注：置出资产盈利情况采用出售资产最近一年度净利润的数据。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。本次交易不属于前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。根据上述查询案例，置出资产过渡期间损益既可由置出资产成交享有或承担，也可以由上市公司享有或承担，主要由上市公司与置出资产承接方依据协商情况合理约定。由于行业周期性波动、市场竞争加剧等叠加因素，拟置出资产存在过渡期间持续亏损的情形，基于上述原因，为保护中小投资者利益，南京化纤与拟置出资产的承接方新工集团约定，自评估基准日起至交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损由南京化纤享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。本次交易方案系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确定，具有合理性。本次交易方案有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。同时，本次重组方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。综上，本次过渡期损益安排系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确定，并经股东大会审议通过，有利于保护中小投资者利益。

（五）2020年以来上海越科的经营情况；结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性

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1、2020年以来上海越科的经营情况

上海越科的主营业务为PET结构芯材及模具制造。PET结构芯材，具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。2020年以来，上海越科经营情况如下表所示：

单位：万元

注：上海越科2025年1-5月财务数据未经审计

2020年上海越科经营情况尚可；2021年以来，上海越科经营业绩持续下滑，主要系受国内风电国家补贴政策退出的影响，风电市场竞争加剧，导致PET结构芯材销量和毛利率显著下滑。

2、结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性

根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第461号），截至2020年8月31日，采用收益法评估后，上海越科的股东全部权益的市场价值为75,130.00万元，与本次交易采用资产基础法的评估值1,871.68万元相比差异较大。2024年度，上海越科实现收入4,971.20万元，较2020年度下降78.79%，实现净利润-7,588.48万元，较2020年度下降229.07%；经营业绩持续下滑且为负，主要系PET结构芯材行业景气度降低所致。

针对两次评估差异较大及经营业绩具体情况分析如下：

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（1）行业发展情况

1）下游风电行业竞争加剧导致产业链毛利率持续下滑上海越科主要从事PET结构芯材产品的研发、生产和销售，其核心产品PET结构芯材产品主要运用于风电行业。2020年受陆上风电补贴退坡影响，出现抢装潮，新增装机量达71.7GW。2021年后，由于国内风电国家补贴政策退出，倒逼风电行业降本增效，在新增装机需求出现阶段性波动的情况下，部分成本较低但规模较小的二线整机厂为争夺市场份额，率先发起风机价格战，而头部整机厂也以风电场运营和开发转让业务为业绩托底，陆续参与到激烈的价格竞争中。在2021年以来的风机大兆瓦“装备竞赛”中，国内陆上风机投标均价由约3100元/kW持续降至1400元kW左右，降幅达55%，导致行业上游毛利率进一步下滑。

2）核心产品无法适应风机大型化发展要求导致上海越科收入规模持续下滑2021年后，由于国内风电国家补贴政策退出，倒逼风电行业降本增效，低成本中高速机型占比提升，风机大型化明显加速，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发。

随着风电机组往更大功率方向发展，风轮直径更大，叶片长度更长的产品更受市场欢迎。目前国内100米级以上的叶片仍以强度更好的PVC泡沫芯材为主，上海越科核心产品PET泡沫芯材风电领域市场开拓占比并未随着风电装机量增长而提升，营业收入持续下滑。

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综上，对比前次评估基准日（2020年8月31日）与本次交易，期间上海越科的外部行业发生较大变化，下游风电装机价格持续走低致使PET结构芯材的毛利和产品竞争力发生重大不利变化，毛利率和经营业绩持续下滑，故本次交易无法采用收益法进行评估，导致本次评估与前次评估价值差距较大。

（3）同行业可比公司情况

与上海越科主营业务相类似的可比公司包括天晟新材和联洋新材，2020年以来可比公司经营业绩数据情况如下：

单位：万元

1）天晟新材

天晟新材主要业务为高分子发泡材料，主要原材料为聚乙烯、聚氯乙烯糊树脂、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物、丁苯橡胶、氯丁橡胶等石油化工产品，通过进一步制备生产各类软质发泡材料及PVC结构泡沫材料。2020年以来，天晟新材PVC发泡材料业务板块持续萎缩，主要系风电市场整体需求受限和市场价格走低所致，天晟新材与上海越科业绩趋势整体较为相似。

2）联洋新材

联洋新材结构芯材业务主要系加工业务，主要原材料为Balsa木原料，相关材料主要采购自海外供应商，经分切、开槽、打孔、成型等加工工艺后最终形成成套芯材作为最终产品。联洋新材客户主要为风能发电领域的叶片生产厂商、风力发电机机舱罩生产厂商。2020年以来，联洋新材业绩呈下滑趋势且最近三年业绩亏损，与上海越科经营业绩趋势相似。

综上，上海越科同行业可比公司2020年以来经营业绩均有所下滑，与上海

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越科业绩情况相似。

（4）前次评估业绩对赌款已全部回收

2020年12月，南京化纤与上海越科及宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波馨聚”）、大庆油田飞马有限公司（以下简称“大庆飞马”）、上海正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“正耘投资”）、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒赛青熙”）、上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蔚君”）等13位股东签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“收购协议”），以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科51.91%股权，并与宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙和上海蔚君约定业绩对赌安排。

根据收购协议，对赌方股权对价在对赌期内分期支付，当期股权对价支付公式如下：当期付款金额=（本次交易对价-第一笔付款金额）*截至上一年度累计实现净利润/各业绩承诺方的累计承诺净利润-（累积已支付金额-第一笔付款金额）。同时，若某业绩承诺方的最后一笔付款全额计算为负数，则业绩承诺方需要对南京化纤进行补偿，补偿金额为计算值的绝对值。

各业绩对赌方业绩承诺及实现情况具体如下：

单位：万元

注：完成业绩指标采用净利润，指相关年度经上市公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）的孰低值

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宁波馨聚关于上海越科2020年、2021年、2022年三个会计年度的“考核净利润”分别为人民币6,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，并对上海越科2020-2022年度的累计考核净利润总额21,000.00万元做出承诺；正耘投资、大庆飞马对上海越科2020-2021年度的累计考核净利润总额13,000.00万元做出承诺；恒赛青熙、上海蔚君对上海越科2020年度的累计考核净利润总额6,000.00万元做出承诺。因上海越科对赌期间未能完成相应业绩承诺，相关承诺方应当按照收购协议约定向南京化纤支付相关业绩补偿款。2022年及以后，根据收购协议约定的计算方式，南京化纤未再向相关承诺方支付后续股权转让款，同时南京化纤收到宁波馨聚的业绩补偿款1,704.13万元，收到正耘投资的业绩补偿款628.94万元，收到大庆飞马的业绩补偿款396.82万元。截至本反馈回复出具日，上海越科前次评估业绩对赌事项所涉及的业绩补偿款均已收回。

综上，上海越科由于下游风电行业政策变化及行业趋势导致PET结构芯材下游需求和价格大幅下滑，经营业绩下滑且持续为负导致两次评估价值差异较大。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

1、核查程序

（1）了解与存货、长期资产相关的内部控制制度，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制制度的运行有效性。

（2）获取公司本期及上期的期末存货明细表，分析不同业务存货的构成，对比分析各期末存货金额变化情况，分析各期末主要存货快速增长的原因及合理性。

（3）了解存货跌价准备的计提政策，复核管理层对存货跌价准备计提、转回或转销的方法是否合理，评价公司存货跌价准备计提、转回、转销的相关会计处理符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计算表，并复核计提跌价计提、转回及转销的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，分析公司是否存在通过存货跌价准备计提与转回调节业绩的情形。

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（4）查阅同行业可比公司公开披露资料，获取其资产减值计提政策、资产减值计提比例，将公司资产减值计提比例与同行业可比公司进行对比，分析差异原因及其合理性。

（5）评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性。

（6）与管理层及外部评估专家讨论资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。

（7）实地勘察相关固定资产、在建工程，并取得相关资产资料。

（8）复核相关计算过程和结果及其账务处理。

（9）查阅同行业可比公司的年度报告等公开信息以及市场上可比交易案例的公开信息，分析可比公司关键经营指标与同行业上市公司及可比公司的对比情况；

（10）查阅可比重组交易案例的过渡期损益安排，分析过渡期损益安排的对比情况；

（11）查阅上海越科的收购协议，复核业绩补偿款的计算过程；获取并复核前次业绩补偿款的回收情况及相关凭证；

（12）查阅《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司

51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第461号）、上海越科所在行业环境、市场供需关系等情况及同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开信息，了解前次评估的背景及上海越科经营情况，分析两次评估差异的合理性。

2、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

（1）最近三年置出资产涉及资产减值的科目包括存货、固定资产、在建工程、无形资产及合同资产，各科目资产减值依据、减值测试方法、关键假设及参数具有合理性。

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（2）置出资产最近一年大幅计提资产减值准备，主要系受市场行情整体下行影响，预计产品售价和产线开工率不足等因素影响，存货、固定资产和在建工程计提资产减值准备同比增长较多形成，具有合理性。

（3）当上市公司资产出现减值迹象时，上市公司于资产负债表日及时聘请专业的评估机构对各类资产进行减值测试，管理层对评估参数及评估结果进行复核。上市公司计提减值时点准确，不存在通过计提减值调节利润的情形。

（4）本次过渡期损益安排系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确定，并经股东大会审议通过，有利于保护中小投资者利益。

（5）上海越科由于下游风电行业政策变化及行业趋势导致PET结构芯材下游需求和价格大幅下滑，2020年以来经营业绩下滑且持续为负，导致两次评估价值差异较大，具有合理性。

（二）评估师核查意见

1、核查程序

（1）查阅同行业可比公司的年度报告等公开信息以及市场上可比交易案例的公开信息，分析可比公司关键经营指标与同行业上市公司及可比公司的对比情况；

（2）查阅可比重组交易案例的过渡期损益安排，分析过渡期损益安排的对比情况；

（3）查阅上海越科的收购协议，复核业绩补偿款的计算过程；获取并复核前次业绩补偿款的回收情况及相关凭证；

（4）查阅《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司

51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第461号）、上海越科所在行业环境、市场供需关系等情况及同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开信息，了解前次评估的背景及上海越科经营情况，分析两次评估差异的合理性。

2、核查结论

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经核查，评估师认为：

（1）本次过渡期损益安排系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确定，并经股东大会审议通过，有利于保护中小投资者利益；

（2）上海越科由于下游风电行业政策变化及行业趋势导致PET结构芯材下游需求和价格大幅下滑，2020年以来经营业绩下滑且持续为负，导致两次评估价值差异较大，具有合理性。

（三）会计师核查意见

1、核查程序

（1）了解与存货、长期资产相关的内部控制制度，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制制度的运行有效性。

（2）获取公司本期及上期的期末存货明细表，分析不同业务存货的构成，对比分析各期末存货金额变化情况，分析各期末主要存货快速增长的原因及合理性。

（3）了解存货跌价准备的计提政策，复核管理层对存货跌价准备计提、转回或转销的方法是否合理，评价公司存货跌价准备计提、转回、转销的相关会计处理符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计算表，并复核计提跌价计提、转回及转销的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，分析公司是否存在通过存货跌价准备计提与转回调节业绩的情形。

（4）查阅同行业可比公司公开披露资料，获取其资产减值计提政策、资产减值计提比例，将公司资产减值计提比例与同行业可比公司进行对比，分析差异原因及其合理性。

（5）评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性。

（6）与管理层及外部评估专家讨论资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。

（7）实地勘察相关固定资产、在建工程，并取得相关资产资料。

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（8）复核相关计算过程和结果及其账务处理。

2、核查结论

经核查，会计师认为：

（1）最近三年置出资产涉及资产减值的科目包括存货、固定资产、在建工程、无形资产及合同资产，各科目资产减值依据、减值测试方法、关键假设及参数具有合理性；

（2）置出资产最近一年大幅计提资产减值准备，主要系受市场行情整体下行影响，预计产品售价和产线开工率不足等因素影响，存货、固定资产和在建工程计提资产减值准备同比增长较多形成，具有合理性；

（3）当上市公司资产出现减值迹象时，上市公司于资产负债表日及时聘请专业的评估机构对各类资产进行减值测试，管理层对评估参数及评估结果进行复核。上市公司计提减值时点准确，不存在通过计提减值调节利润的情形。

三、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《监管规则适用指引-上市类第1号》1-11的要求，对置出资产进行核查并发表明确意见

（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

1、承诺履行情况

根据南京化纤公开披露的信息、公告文件及确认，自南京化纤首次公开发行股票并上市至本回复出具之日，南京化纤相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况见本问询函回复之附件所示。

2、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：自南京化纤上市以来至本问询函回复出具之日，南京化纤及相关方出具的与上市公司有关的公开承诺均已履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、应当履行而未履行、应当履行完毕而未履行完毕的情形。

（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保

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等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据南京化纤2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，天职国际出具的2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4707号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]第11162号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]第17312号）以及天职国际出具的天职业字[2023]18926号《关于南京化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、天职业字[2024]第20744号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2025]第21204号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告、相关董事会、股东大会决议文件，查询中国证监会、上交所网站，南京化纤最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据南京化纤及其控股股东、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、盐城公共信用信息中心出具的《盐城市经营主体有无违法违规记录证明专用信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及调查表、南京化纤最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，上市公司提供的《行政处罚决定书》，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网

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站、中国证券监督管理委员会江苏监管局网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，最近三年，上市公司及其控股子公司存在1起罚款金额在5万元以上的行政处罚，具体情况如下：

针对上述行政处罚，金羚纤维素已于2022年4月19日及时足额缴纳罚款，于2022年11月10日取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据行政处罚决定书，盐城市大丰区综合执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉88个单体工程评估总造价及批建不符的2个单体建筑物合计工程造价之和的总计工程造价的5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

2025年4月11日，盐城市大丰区综合行政执法局出具《证明》，确认金羚纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素自2022年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关国家法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章被该单位处罚的情形。

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3、独立财务顾问、律师、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

（1）上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（2）除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

1、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

独立财务顾问、会计师查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构天职国际对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号、天职业字[2025]17312号），以及中兴华会计师出具的《南京化纤股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（中兴华审字[2025]第021216号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见；查阅了天职国际对上市公司最近三个会计年度内部控制出具的《南京化纤股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]18913号、天职业字[2024]20735号、天职业字[2025]21190号），认为上市公司于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、是否存在关联方利益输送

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独立财务顾问、会计师查阅了南京化纤最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，独立财务顾问、会计师认为，南京化纤最近三年不存在关联方利益输送的情形。

3、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

（1）最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况

1）2022年

南京化纤2022年度无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

2）2023年

会计政策变更：

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

南京化纤自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

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南京化纤2023年度无会计估计变更或重大会计差错更正的情况。3）2024年财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）。南京化纤自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。本次会计政策变更对财务报表项目无影响。

南京化纤2024年度无会计估计变更或重大会计差错更正的情况。经核查，独立财务顾问、会计师认为：除上述会计政策变更外，南京化纤最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正；会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对南京化纤进行“大洗澡”的情形。

4、应收账款、存货、固定资产、在建工程、商誉计提减值准备的情形独立财务顾问、会计师查阅了南京化纤2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告以及天职国际出具的《南京化纤股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]4707号、天职业字[2024]11162号和天职业字[2025]17312号）中有关应收款项、存货、固定资产、在建工程和商誉计提减值准备的情况，了解并分析

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了南京化纤相关会计政策及执行情况。南京化纤制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。

南京化纤最近三年主要科目减值损失情况（损失以“-”号填列）如下：

单位：万元

（1）信用减值损失

最近三年，南京化纤应收款项、其他应收款及应收票据均按照公司会计政策进行减值测试和计提坏账准备。2023年、2024年信用减值损失主要系其他应收款当期计提的坏账准备。

（2）存货跌价损失及合同履约成本减值损失

最近三年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为1,064.58万元、1,764.56万元和4,490.86万元，计提减值准备金额有所上升，主要系粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等产品受市场供需关系影响，竞争日益激烈，产品价格下降，导致部分存货成本高于可变现净值，存货跌价损失及合同履约成本减值损失增加。

（3）固定资产及在建工程减值损失

最近三年，上市公司固定资产及在建工程减值损失合计分别为1,351.84万元、4,287.56万元和22,179.23万元，计提减值准备金额增长较多，主要系：1）上市公司子公司金羚生物基生产的莱赛尔纤维于2024年打通生产工艺全流程，实现投产。上市公司在稳产、达产前，无法准确预估单位生产成本以确定毛利率水平，同时根据当时市场行业研究对需求增速的预期判断莱赛尔纤维市场价格仍存在企稳回升的可能，因此2024年之前未对在建工程计提减值准备；2024年正式投产后受行业产能扩张过快、市场需求不及预期、投产初期优品率有待提高等因素

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影响，年内产品价格进一步下降并与生产成本出现倒挂、机器设备开工率不足，导致莱赛尔纤维主要生产设备及在建生产线存在减值迹象。2）上市公司子公司上海越科生产的PET结构芯材由于下游风电市场需求变化，毛利率持续为负，生产线不能满负荷运转，部分生产设备暂时处于闲置状态，存在减值迹象。因此，上市公司委托评估机构对相关固定资产及在建工程进行评估，根据评估结果计提了相应的减值准备。

（4）商誉减值损失

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，上市公司无商誉减值损失。经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况。

5、独立财务顾问、会计师核查意见

综上，独立财务顾问、会计师认为：南京化纤最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对南京化纤进行“大洗澡”的情形。

（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

1、本次拟置出资产的评估作价情况

评估机构江苏华信根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，评估结果作为拟置出资产的评估值。

根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第108号），本次评估

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结果如下：经采用资产基础法，南京化纤股份有限公司在评估基准日2024年12月31日的净资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率30.84%。拟置出资产评估作价为72,927.12万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

2、本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

（1）评估方法

资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估机构根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，纳入评估申报，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于南京化纤近几年经营不善、产能利用不足等原因，连续亏损，且企业也无法对市场稳定情况及未来盈利情况进行准确预测，不具备采用收益法实施评估的操作条件，故本次无法采用收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估单位产品类似，发展阶段、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量不满足上市公司比较法评估的要求。且经评估机构市场调研，目前在资本市场和产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也无法采用可比案例比较法进行评估。

故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

（2）评估假设

本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：

1）基本假设

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①持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的主要资产可以保持原地原用途继续使用下去。

②交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

③公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2）特殊假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（3）评估参数

本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

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综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。

3、履行必要的决策程序

2025年5月12日，南京化纤召开了第十一届董事会第十八次会议，本次评估报告已经南京化纤董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。

本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经有权国有资产管理机构备案通过。

4、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

问题5、关于置入资产资产基础法评估

根据重组报告书：（1）本次交易对南京工艺采用收益法和资产基础法进行评估，收益法结果略低于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果；（2）2022年以来，南京工艺发生了1次反向吸收合并和1次改制相关的评估；（3）资产基础法下对投资性房地产、技术类无形资产采用了基于未来收益预期方法进行评估，并对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺及减值补偿；（4）资产基础法增值主要来源于投资性房地产、固定资产和无形资产；（5）投资性房地产采用收益法评估，莫愁路329号房屋连同租入的南京市公房管理中心的公房合并出租给南京广电锦和投资管理有限公司，租期至2034年12月31日；（6）2035年基于目前租金水平、空置率、银行存款利率等预估市场租金水平，2036年至2054年按1.5%的租金增长率预测；（7）固定资产评估增值主要原因为房屋、设备折旧年限短于经济使用年限；（8）无形资产根据产品销售收入，通过一定的分成率，得出可回收金额。

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请公司披露：（1）结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因，未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益；（2）量化分析本次评估较前两次评估的差异及原因；（3）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性；（4）2035年有效毛收入相关参数预测的合理性，2036年至2054年租金增长率的合理性；结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算依据及合理性；（5）列示主要固定资产折旧年限、剩余折旧年限和评估可使用经济年限，结合同行业可比公司及可比交易案例等，论述可使用经济年限的合理性；（6）其他无形资产销售收入的预测依据，与收益法评估结果不一致的原因；结合历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度，同行业可比案例等，论述分成率、衰减率、折现率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对事项（3）核查并发表明确意见。回复：

一、公司披露情况

（一）结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因，未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益

1、结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因

本次交易采用资产基础法和收益法对南京工艺100%股份进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易未最终选择收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性分析如下：

（1）结合资产基础法和收益法的评估特点，本次评估资产基础法评估结果更为可靠

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资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。结合本次评估情况，滚动功能部件行业具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，南京工艺各项资产清晰可辨认，重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高，因此可通过资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面、合理地反映企业的整体公允价值。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，可靠程度有赖于对企业未来收益进行准确预测。结合本次评估情况，虽然南京工艺具备采用收益法进行评估的基础条件，但考虑到南京工艺产品定制化程度较高且规格型号繁多，每年的收入规模、各类产品单价和毛利等都与当期销售的产品结构密切相关，由于滚动功能部件行业受下游若干应用领域的叠加影响，中短期的周期性趋势难以准确把握，且未来南京工艺新兴业务领域带来的新客户、新产品的导入和转量产进度，新增产能的收入贡献情况，降本增效措施以及技改项目投入带来的效益提升情况均难以准确预测，导致未来销售产品结构无法准确预测，因此本次评估选择资产基础法评估更为可靠。

（2）本次评估资产基础法和收益法评估结果差异较小，具备合理性

根据南京工艺股东全部权益价值的评估结果，资产基础法评估后的评估值为160,667.57万元，收益法评估后的评估值为160,190.00万元，采用资产基础法的评估结果比收益法的评估结果高477.57万元，差异率为0.30%。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异，具备合理性。

（3）滚动功能部件下游应用领域较为广泛，若干行业的叠加发展趋势及对南京工艺收入贡献难以准确把握，收益法难以准确体现合理估值

南京工艺主要从事滚动功能部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等业务领域。报告期内，上述主要应用领域的行业收入变动情况及南京工艺营业收入的行业结构情况如下：

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注：最新一期主要应用领域的行业收入变动情况数据统计时间范围为2025年1-6月，数控机床行业数据取自“SW机床工具”，光伏设备行业数据取自“SW光伏设备”，半导体行业数据取自“SW半导体设备”，注塑压铸行业数据取自“WIND一体化压铸指数成份”，智能制造行业数据取自“万得智能制造装备产业指数成份”，数据来源为WIND。

由上表可见，报告期内南京工艺分应用领域的收入结构变动较大。其中，应用于数控机床领域的收入占比分别为48.46%、58.35%和68.76%，持续提升；应用于光伏设备领域的收入占比分别为20.35%、3.97%和0.62%，受光伏行业周期性波动影响持续下降。

由于滚动功能部件下游行业覆盖范围较广，不同行业的技术发展和市场波动的周期性特点各不相同，且受国际政治经济环境、产业政策等的影响程度存在较大差异，因此未来若干行业的叠加发展趋势难以准确把握。此外，基于谨慎性考虑，本次收益法评估中未包括新兴业务领域未来收入和新增产能未来收入贡献，也即收益法估值亦难以完全体现公司合理估值。

综上所述，滚动功能部件下游应用领域较为广泛，若干行业的叠加发展趋势及对南京工艺收入贡献难以准确预测，收益法难以准确体现公司合理估值。

（4）可比交易中存在未最终选择收益法评估结果作为评估结论的参考案例

经统计已完成的评估基准日在2023年以后的上市公司收购案例，未发现标的资产所属行业同为滚动功能部件的可比交易案例。本次将标的资产所属行业范围扩展至制造业领域，经统计存在选取资产基础法和收益法进行评估并以资产基础法评估结果作为评估结论的大股东资产注入案例，具体情况如下：

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资产基础法评估结果为2,402,382.98万元，收益法评估结果为2,318,925.54万元，评估结论采用资产基础法评估结果

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综上所述，基于南京工艺的业务特点，本次采用资产基础法更为稳健且能较为准确反应公司合理价值，且存在采用资产基础法评估结果作为评估结论的参考案例，本次评估未最终选择收益法评估结果作为评估结论，具有合理性。

2、本次交易未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于未来收益预期方法进行评估。因此，根据上述《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易的交易对方之新工集团及其一致行动人新工基金、机电集团对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺。上市公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”章节对业绩承诺及补偿的具体情况、业绩承诺的合理性、业绩承诺方履约能力及履约保障措施进行了披露。同时，本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。

综上所述，本次交易作出的业绩补偿方式、业绩补偿范围等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，未整体设置资产业绩承诺具备合理性；本次交易方案已经股东大会审议通过，业绩承诺方具备履约能力且交易方案中已设

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置相应履约保障措施，有利于保护中小投资者利益。

（二）量化分析本次评估较前两次评估的差异及原因

2022年，南京工艺因吸收合并股东艺工智能事项进行了评估，南京市国资委已对《南京工艺装备制造有限公司拟反向吸收合并涉及的南京艺工智能科技有限公司股东全部权益项目长期股权投资—南京工艺装备制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（宁长城资评报字[2022]第109-1号）进行了备案。上述资产评估以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：

南京工艺经审计后的净资产为32,233.28万元，评估值为94,487.26万元，评估增值62,253.99万元，增值率为193.14%。

2023年，南京工艺因股份制改革事项进行了评估，南京市国资委已对《南京工艺装备制造有限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第404号）进行了备案。上述资产评估以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为52,645.03万元，评估值为117,741.83万元，评估增值65,096.80万元，增值率为123.65%。

本次交易评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为103,064.61万元，评估值为160,667.57万元，评估增值57,602.96万元，增值率为55.89%。

南京工艺前后三次评估基准日间隔时间分别为8个月和19个月，评估结果对比如下：

单位：万元

1、本次交易与2023年股改的评估差异及原因

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本次交易与2023年股改估值差异为42,925.74万元，差异明细及原因如下：

单位：万元

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2、本次交易与2022年反向吸收合并评估差异及原因

本次交易与2022年反向吸收合并估值差异66,180.31万元，差异明细如下：

6-1-117

单位：万元

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根据前述分析，本次交易评估与2022年反向吸收合并、2023年股改的评估值差异主要来源于无形资产、存货、固定资产、在建工程、长期应收款、租赁负债等科目评估值的差异。其中，无形资产差异原因为南京工艺在2024年12月处

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置江东中路75号土地导致；存货、固定资产和在建工程的差异为评估基准日资产规模及构成的不同导致；一年内到期的非流动资产、长期应收款、租赁负债、一年内到期的非流动负债的差异为与融资租赁相关科目并入投资性房地产评估导致；递延收益的差异为已完成课题和已收到的补贴评估为零导致；投资性房地产的差异为租入的公租房租金调整、与广电锦和签订的租赁合同金额调整、由于利率下降折现率的测算存在差异导致；递延所得税资产和递延所得税负债的差异为因递延收益和融资租赁评估为零产生的差异和租赁负债并入投资性房地产评估为零产生的差异；其余差异为账面价值差异。综上所述，本次评估与前两次评估均采用资产基础法结果作为评估结论，评估值差异与净资产差异较为接近，本次评估较前两次评估的差异具备合理性。

（三）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性

1、南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性

（1）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本

根据南京工艺与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》，南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本等情况如下：

（2）租入后转租给广电锦和的原因

上述公房坐落于南京市秦淮区莫愁路329号，与南京工艺所持有的莫愁路329号房产土地位于同一园区内。南京工艺考虑到当时生产经营的实际需要，将公房与其自有房产一同作为生产经营场所。为响应《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）“鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业”的政策以及南

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京市“退二进三”政策，2014年南京工艺前身南工艺有限从莫愁路329号厂区迁出，原有厂房成为工业遗存。为盘活该处存量资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。南京工艺将上述公房连同其自有房产一并租赁给广电锦和打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目。

（3）租入后转租给广电锦和的合规性

根据南京市住房保障和房产局官网对其直属事业单位职能的介绍，南京市公房管理中心承担市管直管公房权属、租赁、修缮及委托管理等工作。因此，南京市公房管理中心有权对外出租直管公房。

根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条的规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。第七百一十八条规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。

根据南京工艺与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》，南京市公房管理中心已知悉南京工艺将其承租的公房转租给第三方广电锦和用于自主经营或招商租赁项目，同意南京工艺按现状使用该房屋（含装修），并确认与南京工艺及实际使用的广电锦和之间就上述房产的出租与转租事宜不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。此外，南京市公房管理中心认可2021年1月1日至2024年1月31日期间将上述房产租赁给南京工艺使用的情况，上述期间的租金南京工艺已全额缴付，双方对上述期间的出租与转租事宜亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

根据《房屋租赁登记备案证明》（宁房租（秦）字第1500099号），南京工艺将莫愁路329号房产整体租赁给广电锦和的事项已经秦淮区房屋租赁管理办公室备案，其备案的租赁面积包含南京工艺租入的6,079.20㎡公房。

综上，上述公房转租事项已经出租人南京市公房管理中心同意，南京工艺租

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入公房后转租给广电锦和符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。

2、未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性

（1）预计未来南京工艺能够持续租入公房

南京工艺前身创立于1952年，创立伊始即在莫愁路329号建厂，并不断发展壮大。上世纪六、七十年代，南京工艺根据当时生产经营的实际需要，向莫愁路329号区域内的国有产权人南京市房产经营公司租赁3栋房屋，合计租赁面积为651㎡。1995年，南京工艺为贯彻落实市政府关于城区工业企业退二进三总体部署和发展三产的要求，对莫愁路329号厂区内部分区域实施改造，重新测绘并完善登记手续后，南京工艺累计承租南京市房产经营公司的直管公房6,079.2㎡。后续随着南京市直管公房管理部门的职能变化，上述直管公房的所有权人变更为南京市公房管理中心。根据南京工艺与南京市公房管理中心签订的最新租赁合同，南京工艺可承租上述6,079.2㎡直管公房至2034年12月31日。

自上世纪90年代开始南京工艺便开始租入相关房产，且租入房产位于莫愁路329号园区整个地块内部位置，与南京工艺自持房产形成有机整体。未来该处公房继续由南京工艺承租后再与自持房产合并对外出租，有利于盘活存量资产。

综上所述，基于长期合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及南京工艺租入意愿等因素，预计未来南京工艺能够持续租入公房。

（2）公房租入成本预测具备合理性

1）2025年至2034年成本预测

本次评估，南京工艺租入公房成本自2025年1月1日至2034年12月31日租约期内按照合同租金测算。

2）2035年及以后成本预测

对于现租约到期后的租入公房成本，本次评估在对2025年租入公房成本按照当前市场水平进行重新测算的基础上，结合年化1.50%的租金增长率对2035年及以后的公房租入成本进行测算，与南京工艺2035年及以后的有效毛收入测算思路及测算参数一致。具体测算过程见下表：

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上述租入公房沿用历史租赁面积，当前租约到期后的公租房市场租金即公租房租入成本预测依据与南京工艺对外整租租金收入预测依据一致，具备合理性。南京工艺对外整租租金收入预测依据的合理性详见本回复报告之“问题5、关于置入资产资产基础法评估/一/（四）2035年有效毛收入相关参数预测的合理性，2036年至2054年租金增长率的合理性；结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算依据及合理性”。

（四）2035年有效毛收入相关参数预测的合理性，2036年至2054年租金

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增长率的合理性；结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算依据及合理性

1、2035年有效毛收入相关参数预测的合理性

南京工艺莫愁路329号投资性房地产的运营模式为整租模式，南京工艺将该处房产整体出租给运营商，运营商对项目展开调研分析、装饰装修后进行分散招租，并统一负责日常运营管理。在整租模式下，运营商收入项目包括散租租金、押金利息等，运营商支出项目包括管理费用、销售费用、维修费、税费以及每年支付给南京工艺的整租租金（以下简称“整租租金”），其中整租租金即为南京工艺有效毛收入。

从运营商出租房产的角度考虑，运营商收入扣减运营商运营成本、整租租金后即为运营商净利润，由此可倒推得到：

整租租金（南京工艺有效毛收入）=运营商收入-运营商成本-运营商净利润。

本次评估首先对莫愁路房产整租模式下的2025年运营商收入、运营商成本、运营商净利润按照合理市场水平进行重新测算，得到2025年南京工艺合理市场水平下的有效毛收入，再结合整租租金年化增长率对2035年及以后的有效毛收入进行测算。具体预测过程如下：

（1）运营商收入

运营商收入包括散租租金有效收入、押金收入。运营商收入=散租租金×有效出租率+押金收入。

1）散租租金

本次评估选取相近的三个交易实例作为可比实例，具体如下：

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同时根据可比实例与委估投资性房地产实际状况，选用影响投资性房地产交易价格的比较因素，主要包括交易情况、交易日期、区位因素、权益因素、实物因素等，进行修正后得出含税租金单价为2.78元/平方米·日。根据承租人广电锦和提供的2022年-2024年三年平均租金水平，分别为2.90元/平方米·日、2.83元/平方米·日、2.84元/平方米·日，而本次评估的2025年市场租金为2.78元/平方米·日，与目前房地产租赁市场行情下降以及该投房运营商实际出租的租金情况相比较为合理。

综上，不考虑空置率的情况下，散租不含税年租金=（2.78×67,606.09×365）/（1+5%）=6,533.32万元。

2）散租有效出租率

散租有效出租率=1-空置率，空置率包含运营商在对外出租过程中产生的房产实际空置、免租期等。根据承租人广电锦和提供的相关资料，莫愁路房产2023年、2024年平均有效出租率分别为80.2%、80.6%（该数据不含免租期产生的空置率，免租期导致的空置率已在市场租金测算过程中考虑）。故本次有效出租率取平均值取整后为80%。

3）押金收入

散租租金年押金收入按一个月的租金计算，收益率为评估基准日的一年期银行存款利率1.1%。

（2）运营商成本

运营商成本包括管理费、销售费、维修费、保险费、土地使用税、税费等。运营商成本＝运营管理及销售费用＋维修费＋保险费＋土地使用税＋税金。

1）运营管理及销售费用

运营管理及销售费用指对出租房屋进行必要管理、营销推广所需支付的费用，

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主要是指管理及销售人员的工资性支出、广告招商费用等。通过查询商业运营同类3家上市公司2022-2024年度运营管理及销售费用占营业收入的比例，本次运营管理及销售费用率取其平均值15.23%。具体如下：

2）维修费用维修费是指运营商为保障出租房屋正常使用每年需支付的修缮费用。房屋的维修费一般取重置成本的1%~2%，本次评估投资性房地产为混合及砖木结构，于2014年进行了改造，但建成时间较长预计后期维护保养花费较多，故确定本次投资性房地产房屋维修费按房屋建安造价的2%计算。根据《南京工程造价管理》公布的多层综合楼的重置成本，并结合目前南京市建材市价信息，并参照类似房地产开发资料，综合考虑建筑结构、内外装修等情况确定委估投资性房地产约为2,500元/平方米。3）保险费保险费是指运营商为使租赁的房地产避免受到意外损失而向保险公司支付的费用。房屋年保险费率按房屋重置成本的0.15%。4）土地使用税根据《市政府办公厅关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（宁政办发〔2017〕46号），委估投资性房地产所在区域的土地使用税为10元/平方米。5）其他税费税金是指运营商按有关规定向税务机关缴纳的城市建设维护税、教育费附加、印花税。其中，城建税、教育税及附加为不含税收入的0.6%（增值税的12%），印花税为不含税收入的0.1%。

（3）运营商净利润

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运营商的净利润根据同类型房产运营公司的净利润率取得。经查询商业运营同类3家上市公司近三年净利润占营业收入的比例，3家运营商平均净利润率为6.60%。具体如下：

通过查询承租人广电锦和公告的2023年、2024年年报报表，测得近期广电锦和平均净利润率为6.79%。具体见下表：

单位：万元

根据2024年企业绩效评价标准值，参考房地产开发经营业小型企业中等值为7.20%。

综合同类上市公司数据、房产运营单位运营数据、国有企业绩效评价标准值三个方面，本次评估取上述三个方面平均净利润率为6.86%。

（4）整租租金水平测算

整租租金=运营商收入-运营商成本-运营商净利润。具体计算如下：

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注1：综合考虑近年莫愁路房产的实际散租出租率、运营商广电锦和的招租运营能力、莫愁路房产的地理位置优势，运营商散租有效出租率保持在80%水平具备合理性。

注2：运营商实际可通过延长存取期限、选择大额存单（截至评估基准日年化收益率可达2%以上）等收益率明显高于银行定期存款利率的方式提升押金利息收入，故散租租金年押金收入按一个月租金以及截至评估基准日的一年期银行存款利率1.1%进行测算具备合理性，且运营商年度押金利息收入金额较小，对预测期南京工艺投资性房地产整租租金水平影响较小。根据上述测算过程，不考虑现有租赁合同情况下，根据当前市场合理水平进行测算的南京工艺投资性房地产2025年整租租金为3,629.89万元。根据租金年平均递增率1.5%得出2035年整租租金为4,212.64万元（即2035年有效毛收入），相关参数预测具备合理性。

2、2036年至2054年租金增长率的合理性

对于南京工艺投资性房地产2036年至2054年间的整租租金，本次评估按

1.5%的年增长率进行预测，合理性分析如下：

（1）宏观经济环境和市场行情为租金增长提供了有利支撑

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宏观经济方面，根据南京市统计局数据，2021年至2024年南京市GDP增速分别为7.4%、2.1%、4.6%、4.5%，2025年上半年同比增长5.3%。2025年以来各项宏观政策效应持续释放，南京市经济运行延续稳中向好发展态势。结合政府工作报告中2025年全年5%的增速目标，预计南京市未来经济运行总体平稳、稳中有进。

市场价格和供需方面，根据联合资信相关数据统计，南京市优质办公楼自2008年6月至2023年6月区间内呈现先上升后下降趋势，南京市优质写字楼平均租金累计增幅37.56%，年平均增长率2.5%。另外，根据戴德梁行调查数据统计，2017-2023年南京优质研发办公租金增长了13.33%，年平均增长率2.22%，复合增长率为2.1%。南京房地产市场当前正从增量市场向存量时代转型，在此背景下，优化存量物业运营和挖掘存量资产价值成为激活市场的重要途径。此外，市场需求持续修复，2024年录得吸纳量20.7万平方米，较去年增加4.6万平方米，同比增长28.6%，成交活跃区域主要集中在新街口、河西、雨花、鼓楼等，租赁成交占比达24%。从需求角度来看，虽然租户与投资者出价更为谨慎、决策周期更长，但无论是制造业选址还是园区开发投资商拿地，“核中核”项目即产业强区的核心优质项目依然备受关注，韧性彰显。

数据来源：戴德梁行

综合南京市宏观经济发展、优质物业租金历史涨幅情况以及未来供需情况，可以看出南京市未来经济运行总体平稳、稳中有进，历史租金不断增长，未来市场供应速度减缓且核心优质项目仍持续存在需求，可以预测未来南京市租金短期

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内或将处于震荡恢复期，出现小幅下调或保持不变，但随着南京市宏观经济发展向好，存量物业运营优化及存量资产价值提升为未来租金的增长提供坚实支撑，长远来看仍会稳步增长。

（2）租金增长率与近年来投资性房地产评估案例相比具备合理性近年来上市公司发行股份购买资产涉及投资性房地产评估的案例较少，但存在涉及其他评估目的的投资性房地产评估案例，评估具体情况如下：

上述投资性房地产评估案例对于预测期租金平均递增率取值范围为

1.5%-2.5%，由于评估基准日存在差异，本次租金递增率为1.5%符合未来租金涨幅放缓的实际情况，具备合理性。

（3）租金增长率与实际出租情况相比具备合理性

根据评估机构现场勘查及电话调查，南京工艺投资性房地产目前对外出租的租赁方式一般为两年起租，租期在三年及以上的第三年租金增长率约为5%，考虑到前两年租金不递增的情况，该处房产实际对外出租的租金平均递增率约为

1.5%-2%。本次租金递增率为1.5%，与实际出租情况相比具备合理性。

综上所述，结合南京市未来经济发展、历史租金涨幅、市场供需情况、投资性房地产评估可比案例、实地调查情况等因素分析，并考虑南京工艺投资性房地产的具体区域和体量，本次评估确定该项目的未来租金年增长率为1.5%，符合长期租金递增实际情况，具备合理性。

3、结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算

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依据及合理性

（1）年支出成本及折现率测算依据

年支出成本即年运营费用，年运营费用＝管理费+维修费+保险费+土地改变用途年租金+土地使用税+公租房租入成本+所得税。1）租赁管理费租赁管理费是指对整体出租房屋进行必要管理所需支付的费用，主要是指管理人员的工资性支出等。该投资性房地产为整租，日常只需要1-2个管理人员，相关人员年平均工资占年有效收入的比例在0.4%-0.6%之间。结合南京工艺过往经营管理情况，本次租赁管理费按年有效收入的0.5%计算。

2）维修费、保险费、土地改变用途年租金、土地使用税等

根据南京工艺与广电锦和签订的《租赁合同书》第四条约定：园区租赁物业的土地年租金、企业城镇土地使用税由广电锦和承担；第五条约定：在租赁期内，广电锦和负责租赁物业的安全、维修、维护、保养等责任，费用全部由广电锦和承担，同时广电锦和自行办理必要的相关保险。因此，维修费、保险费、土地使用税无需南京工艺承担，土地改变用途年租金根据实际情况并未缴纳，上述事项计算整租租金时不予考虑。

3）税金

税金是指房屋所有权人按有关规定向税务机关缴纳的房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税。房产税为不含税收入的12%，城建税、教育税及附加为不含税收入的0.6%（增值税的12%）,印花税为不含税收入的0.1%。综合税率为12.7%。

4）公租房租入成本

2025年-2034年：租入房产租赁合同于2025年签订，租期自2024年2月1日起至2034年12月31日，各年租金如下：

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2034年之后：租期到期后，由于租入房产的历史及地理位置原因，租约到期后上述租入房产会继续承租，因此租约外按照市场租金考虑，计算过程与租约外整租市场租金一致，先测算出2025年市场租金，然后与整体出租递增水平保持一致，即按照1.5%的增长率递增。

5）所得税

企业所得税是对中国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的一种所得税。该投资性房地产收入每年需缴纳企业所得税，南京工艺为高新技术企业，企业所得税取15%。

所得税费用=（有效毛收入+其他收入-管理费-房产税及附加-租入房产成本-房产土地年折旧/摊销额）×15%

年运营费用＝管理费+税金+公租房租入成本+所得税。

6）资本化率的确定

采用安全利率加风险调整值确定：即资本化率=安全利率+风险调整值。本次安全利率采用十年期的国债利率1.68%；考虑投资商业办公房地产的行业风险、经营风险、流动风险，同时风险调整值应考虑申报的投资性房地产所在地区的经济状况及未来收益、房产用途及新旧程度等，确定最终风险调整值=行业风险+经营风险+管理风险+流动风险+个别风险=1%+1%+0.5%+1%+2%=5.5%。

本次房产的资本化率取整7.18%，对应税后资本化率为6.10%。

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（2）预测期年支出成本及折现率合理性

经查询近几年上市公司资本运作中存在投资性房地产且使用收益法进行评估的市场案例，其各年年支出成本及折现率取值情况具体见下表：

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综上所述，由于系整体对外出租，南京工艺预测期年支出成本中维修费、保险费、土地使用税等由承租人承担，并在测算整租租金时考虑；此外，评估时还按照企业实际情况考虑了所得税。除此之外，本次评估其他成本及折现率与可比交易案例相比不存在明显差异，预测期年支出成本及折现率的测算具有合理性。

（五）列示主要固定资产折旧年限、剩余折旧年限和评估可使用经济年限，结合同行业可比公司及可比交易案例等，论述可使用经济年限的合理性

南京工艺主要固定资产折旧年限、剩余折旧年限和评估可使用经济年限如下：

注：评估使用经济年限为20年的机器设备有129台，主要为干式变压器、电压补偿柜、低压柜等，本次评估值合计为629.69万元，占机器设备总评估值比例为3.32%；评估使用经济年限为15年的电子设备有3台，本次评估值合计为5.44万元，占电子设备总评估值比例为1.81%。

经查询已完成的评估基准日在2023年以后的交易案例，未发现标的资产所属行业同为滚动功能部件的可比案例。本次将标的资产所属行业范围扩展至通用

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设备制造业及专用设备制造业领域，经统计存在披露典型房产及构筑物、典型设备经济寿命的参考案例。参考案例典型房屋及构筑物经济寿命与南京工艺评估经济寿命对比见下表：

南京工艺主要生产用房为钢排架及钢混结构，主要非生产用房为钢混结构，相关房屋于2013年8月建成投入使用，至本次评估基准日已使用11.42年。南京工艺房屋所占宗地终止日期为2060年3月11日，截至评估基准日时剩余使用年限约为35.20年。根据土地出让合同，土地期限届满，续期未获批准时，由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，因此本次评估按照孰短原则，按照土地出让年限确定房屋可使用年限为35.20年，实际最终评估使用的房屋经济寿命约为47年，初始房屋经济使用年限选择50或60年均对本次评估无影响。参考案例主要设备类型中典型设备经济寿命与南京工艺设备评估经济寿命对比见下表：

综上，南京工艺房屋建（构）筑物、主要机器设备、运输设备、电子设备经济年限与同行业上市公司及可比交易案例中所使用评估经济年限不存在显著差异，本次评估可使用经济年限具有合理性。

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（六）其他无形资产销售收入的预测依据，与收益法评估结果不一致的原因；结合历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度，同行业可比案例等，论述分成率、衰减率、折现率预测的合理性

1、其他无形资产销售收入的预测依据，与收益法评估结果不一致的原因

截至本次评估基准日，南京工艺其他无形资产包括4项商标、20项发明专利、62项实用新型专利和6项专有技术，均应用于南京工艺各类滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等全部主营业务产品。因此，其他无形资产未来有效使用年期内的收入数据系主营业务收入，而本次收益法评估中除考虑主营业务收入外，还考虑了废品等其他业务收入（对应预测期各期均100万），因此资产基础法下其他无形资产销售收入预测与收益法评估存在差异。

南京工艺滚珠丝杠副、滚动导轨副、花键及其他产品的销售收入预测依据及合理性情况详见本回复之“问题6、关于置入资产收益法评估/一/（一）预测期各类产品的销量和价格、确定依据及其合理性，分析南京工艺预测期营业收入测算的合理性”。

2、结合历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度，同行业可比案例等，论述分成率、衰减率、折现率预测的合理性

（1）历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度

南京工艺其他无形资产（商标、专利和专有技术）涉及全部主营业务产品销售收入，报告期内对收入贡献情况如下：

单位：万元

商标方面，南京工艺作为滚动功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累60余年丰富经验，形成了“大型、高速、高精、替代进口”的产品特色，现已成为中国大陆历史悠久的滚动功能部件行业领先的头部品牌。南京工艺现有4

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项商标分别形成于1981、1985、1995和2003年，象征着悠久的工业历史和品牌沉淀，在滚动功能部件行业及下游应用领域具备较高知名度，对当前营收贡献程度较高。

专利及专有技术方面，南京工艺依托国家科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支高效扎实的研发队伍，科技人才和技能人才多长期从事滚动功能部件的设计研发和工艺改进，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验。南京工艺多数专利于2019年及以后进行申请并获得授权，相关专利技术多数被认定达到业内领先水平，并深度运用于各类主营产品。具体来看，发明专利《一种滚动曲线导轨副》开发的高精度GGY圆弧导轨副可实现任意直径大小的圆弧或圆周运动，克服了精密轴承等设备加工而带来的尺寸限制，实现精密准确的圆弧定位，主要应用于精密检测、航空航天加工设备、卫生用品加工设备等，该技术处于国内领先，并牵头制定了国家标准GB/T 39983-2021《滚珠圆弧导轨副验收技术条件》；发明专利《插块式滚珠丝杠副》、《一种大导程内循环结构的滚珠丝杠副》开发的高速滚珠丝杠副、高精度滚珠丝杠副主要应用于精密卧式加工中心、五轴加工中心、精密磨床、中小型加工中心等高端数控机床；发明专利《一种导轨副》、《一种防钢球脱落保持架》开发的高速滚珠直线导轨副、高精度滚珠直线导轨副，通过了江苏省《高速精密滚动导轨副》新产品鉴定，达国内领先水平，主要应用于精密卧式加工中心、五轴加工中心、精密磨床、中小型加工中心等高端数控机床；发明专利《一种滚动导轨副》、实用新型专利《一种重载导轨副》开发的高刚性滚柱导轨副及高精度滚柱导轨块，其中高刚性滚柱导轨副该产品通过江苏省工信厅新产品鉴定，专家高度认可“该产品达到了国内领先，达到了国际同类产品先进水平”，获“2024 CCMT春燕奖”，广泛应用于精密卧式加工中心、五轴加工中心、精密磨床、龙门加工中心、精密镗铣床等高端数控机床；发明专利《一种大型滚珠丝杠副装配用装置》《具有防逆转结构的接长滚珠丝杠》开发的大型重载超长滚珠丝杠副、螺母旋转型滚珠丝杠副2021年获得“江苏精品”认证证书，广泛应用于龙门加工中心、精密镗铣床、大型数控车等高端数控机床。此外，通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关键技术难题，掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方面具有自主知识产权的核心技术，具备突出的技术与研发优势。

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综上所述，南京工艺的商标、专利及专有技术，在生产、销售等各个环节均有所贡献，核心技术广泛运用于各类产品，相关无形资产对南京工艺收入的贡献程度较高、提升作用明显。

（2）其他无形资产评估涉及的分成率、衰减率、折现率的预测依据

本次评估对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的专利，采用收入分成法进行评估。收入分成法是通过估算无形资产对应产品在未来的预期收入，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。其中分成率、衰减率、折现率等参数预测情况如下：

1）分成率

本次其他无形资产评估的分成率计算公式为：

K=m×r

式中：m为分成率的取值范围，本次评估选取相关行业分成率；r为分成率的调整系数。

南京工艺的其他无形资产主要使用在滚珠丝杠副、滚动导轨副等滚动功能部件产品。根据2023年度专利实施许可统计表的统计数据，选取通用设备制造业、专用设备制造业行业统计数据的指标作为收入分成率的参考，取分成率为3%。

影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素及经济因素。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、技术先进性、技术替代性、技术适用范围、技术独立性、技术成熟度、技术领域发展态势、剩余经济寿命、竞争态势、市场应用情况、诉讼仲裁情况等13个因素，分别给予权重和评分，确定收入分成率的调整系数。

分成率调整系数测评结果见下表：

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上述分值判断标准如下：

①法律价值

稳定性：发明专利（130）；发明专利、实用新型专利（110）；发明专利、实用新型专利、外观设计及软件著作权（70）。权利保护范围的不可规避性：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（130）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（100）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（70）。

权利要求合理性：待估无形资产是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（130）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（110）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（90）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(70)。

②技术价值

技术先进性：各方面都超过（130）；大多数方面或某方面显著超过（110）；某方面落后（90）；各方面都落后（70）。

技术替代性：无替代产品（130）；存在若干替代产品（110）；替代产品较多

（70）。

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技术适用范围：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（130）；技术领域发展前景较好（110）；技术领域发展平稳（90）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（70）。技术独立性：专有技术可应用于多个生产领域（130）；专有技术应用于某个生产领域（110）；专有技术的应用具有某些限定条件（70）。

成熟度：工业化生产（130）；小批量生产（110）；中试（90）；小试（70）；实验室阶段（0）。

技术领域发展态势：成熟期（130）；发展期（110）；萌芽期（90）；衰退期

（70）。

③经济价值

剩余经济寿命：长（130）；较长（110）；一般(90)；短（70）。

竞争态势：维护或巩固自身市场的能力好（130）；维护或巩固自身市场的能力较好（110）；维护或巩固自身市场的能力一般（90）；维护或巩固自身市场的能力差（70）。

市场应用情况：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（130）；解决了行业一般技术问题（110）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（70）。

诉讼仲裁情况：涉诉风险较低（130）；有一定的涉诉风险（110）；涉诉风险较高（70）。

其他情况：与商标、专有技术协同效益较高（130）；与商标、专有技术协同效益一般（110）；与商标、专有技术协同效益一般（70）。

经评分测算，收入分成率调整系数为1.128。

根据分成率的取值范围及调整系数，可得到最终分成率。经评估，南京工艺商标、专利和专有技术分成率为3.38%。

综上，通过对滚动功能部件行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，

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结合南京工艺其他无形资产自身状况，在各个影响指标因素取值范围内选取分值，能够体现其他无形资产对预期收益的贡献，参数取值过程具备合理性。2）衰减率由于委估无形资产随着时间的推移，伴随着社会生产力水平的普遍提高，产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得产品中技术贡献所占的比重会呈下降趋势，对产品贡献率逐渐降低。根据这一假设，考虑南京工艺其他无形资产分成率在预测期内逐渐下降，本次评估参照爱荷华曲线计算其剩余经济寿命。

爱荷华州工程实验站于1935年发布用于分析工业资产报废情况的第125号公告《工业资产报废的统计分析》，1967年哈罗德·A·考尔斯对125号公告进行了修订，发现其在确定工业知识产权的生命周期时同样有效。爱荷华生存曲线是一组由经验数据得到的生存曲线图族，共4组22条标准生存曲线。爱荷华曲线法在模拟生存曲线时，将基于现有数据所构建的局部曲线仿真出完整的爱荷华曲线轨迹，亦或将不完整数据直接与已有的标准爱荷华型曲线进行匹配，并在此基础上选择最佳的适配结果。该曲线是一条向下倾斜或反S型图形，以横坐标为时间，纵坐标表示个体无形资产的生存率。从完整构建的爱荷华曲线中可以获取大量预测技术生命周期的有效信息，包括技术的淘汰模式、技术的平均使用生命周期以及技术的平均剩余使用寿命等。通过上述方法测算，南京工艺其他无形资产剩余经济使用年限为10年，对应衰减率及考虑衰减后的分成率的测算情况如下：

通过对南京工艺其他无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，得出其他无形资产衰减率，其他无形资产对于收入的贡献率系在收入分成率的基础上考虑衰减率后得出，参数取值过程具备合理性。

3）折现率

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折现率是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险一定的情形下，对投资所期望的回报率。本项目采用回报率拆分法进行测算，回报率拆分法的公式如下：

其中，WACC：企业平均投资回报率，即加权平均资本成本；Rc：营运资金的投资回报率；Rf：有形资产的投资回报率；Ri：无形资产的投资回报率，即折现率。

①加权平均资本成本WACC测算

加权平均资本成本计算公式为：

其中WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；Re：权益资本的投资回报率；Rd：债务资本的投资回报率；T：企业的所得税率。

滚动功能部件行业无直接可比上市公司。根据南京工艺的行业类型、经营状况，本次评估选取近年为有盈利、至评估基准日至少已上市两年、机床等相关行业的亚威股份、宁波精达、海天精工、恒而达、长盛轴承作为5家对比公司，计算其加权平均资本成本。

A、预测债务资本的投资回报率

本次评估选用5年期的贷款市场报价利率作为债务资本的投资回报率。

B、预测权益资本的投资回报率

本次评估采用资本资产定价模型确定对比公司权益资本的投资回报率。计算公式如下：

Re=rf＋βL×MRP＋Q

其中，Re：权益资本的投资回报率；rf：无风险报酬率；βL：权益的系统

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风险系数；MRP：市场风险溢价；Q：企业特有风险调整系数。

a、无风险报酬率rf无风险报酬率参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率1.68%作为无风险报酬率rf（数据来源：中央国债登记结算公司（CCDC），中国资产评估协会网站（http://www.cas.org.cn/）。b、市场风险溢价MRP市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算，并进行五年移动平滑处理。经测算，市场风险溢价确定为5.81%。

c、权益的系统风险系数βL本次评估通过同花顺iFinD提供的原始βL数据（标的指数沪深300指数，计算周期为周，起始交易日期截止评估基准日3年前），利用各家对比公司自身的资本结构和适用的企业所得税率剔除财务杠杆得到βu，其次取各家对比公司βu的中值作为行业的βu，最后重新加上财务杠杆，调整得到评估基准日各家对比公司权益的系统风险系数βL。d、特有风险调整系数Q在综合考虑南京工艺的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定南京工艺的特定风险系数为2.75%。C、加权平均资本成本的确定根据上述公式及参数计算出各家对比公司加权平均资本成本如下：

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②折现率测算

A、营运资金的投资回报率营运资金的投资回报率取评估基准日适用的中国人民银行发布的1年期LPR利率，并且该回报率为所得税前的投资回报。

B、有形资产的投资回报率有形资产的投资回报率采用租金法估算，其评估思路是资产在经营过程中自身价值发生损耗，因此投资者期望回报中应包括回收有形资产自身价值（资产损耗的补偿回报）和投资回报（资产投资回报）两部分。假设由资产损耗的补偿回报和资产投资回报组合起来的投资者期望回报相当于投资者将该资产出租的租金收益。则有：

将公式变换一下，则有：

将有限期为n年的投资回收系数与资产的投资回报率联系起来，则有：

求解上述公式中的R，即得到各家对比公司的有形资产的投资回报率。

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C、营运资金占比、有形资产占比及无形资产占比营运资金占比、有形资产占比及无形资产占比选取对比公司的结构比例。D、无形资产的投资回报率（折现率）根据上述公式及相关参数的测算，即可得出各家对比公司的投资无形资产期望回报率，具体如下表所示：

本次评估选取对比公司的无形资产税前回报率中值作为南京工艺其他无形资产的税前回报率，调整后的南京工艺其他无形资产税后投资回报率（折现率）为12.96%。

（3）其他无形资产相关参数与同行业可比案例比较情况及合理性分析

经查阅已完成的评估基准日在2023年以后的交易案例，未发现标的资产所属行业同为滚动功能部件的可比交易，标的资产属于通用设备制造业或专用设备制造业的可比交易案例亦较少。本次将标的资产所属行业范围进一步扩展至制造业领域，经统计存在资产基础法下对专利权等其他无形资产采取收入分成法进行评估的参考案例，具体情况如下：

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注1：因各交易案例衰减率测算逻辑存在差异，上表中的衰减率系根据无形资产分成率预测期首期至最末期的复合衰减率测算得出。注2：为统一口径，上表均以税前折现率进行对比。综上，本次交易南京工艺其他无形资产评估的收入分成率、衰减率、折现率处于近期可比交易案例区间范围内，本次交易评估无形资产相关参数与可比交易案例相比具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问、评估师核查意见

1、核查程序

（1）查阅评估机构出具的《置入资产评估报告》及相关评估说明，了解标的公司全部股东权益价值的评估结论，分析资产基础法各科目评估过程的合理性。

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（2）获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业及下游领域的周期特点，结合可比交易案例的评估方法情况，对比分析本次评估方法选取的合理性。

（3）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规、《盈利预测补偿协议》。

（4）查阅标的公司2022年反向吸收合并及2023年股改时的评估报告，量化分析前后三次评估结果的差异。

（5）查阅标的公司与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》，取得标的公司出具的说明，检索《中华人民共和国民法典》，核查标的公司租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；结合租入公房的合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及标的公司租入意愿等因素，分析未来持续租入公房的可行性；查阅评估机构出具的《置入资产评估报告》及相关评估说明，分析公房租入成本预测的合理性。

（6）查阅同行业上市公司的定期报告、可比交易案例的评估报告等资料，分析同行业上市公司、可比交易案例的可比性；分析可比交易案例投资性房地产评估过程中的租金增长率、年支出成本、折现率，固定资产评估过程中的可使用经济年限，其他无形资产评估过程中的分成率、衰减率、折现率，并与标的公司进行对比分析。

2、核查结论

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

（1）结合资产基础法和收益法的评估特点以及标的公司业务特点，本次评估资产基础法评估结果更为可靠；本次评估资产基础法和收益法评估结果差异较小且具有合理性；滚动功能部件下游应用领域若干行业的叠加发展趋势及对标的公司收入贡献难以准确把握，收益法难以准确体现合理估值；可比交易中存在未最终选择收益法评估结果作为评估结论的参考案例，本次评估未最终选择收益法评估结果作为评估结论，具有合理性。本次交易作出的业绩补偿方式、业绩补偿范围等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，未整体设置资产业

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绩承诺具备合理性。本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，有利于保护中小投资者利益。

（2）本次交易评估与2022年反向吸收合并、2023年股改的评估值存在差异，主要来源于无形资产、存货、固定资产、在建工程、长期应收款、租赁负债等科目评估值的差异，其他科目主要为评估基准日间账面价值差异，具有合理性。

（3）标的公司租入公房约6,079.2m

，目前用于自主经营或招商租赁，租赁期限2024年2月1日至2034年12月31日，租赁期间租入成本合计2,739.59万元。由于历史原因，标的公司将莫愁路租入公房连同其自有房产一并租赁给广电锦和具有合理性，并已取得出租人南京市公房管理中心的同意，符合相关规定；基于长期合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及标的公司租入意愿等因素，预计未来标的公司能够持续租入公房；公房租入成本预测具有合理性。

（4）本次评估在对2025年莫愁路房产整租有效毛收入按照当前市场水平进行重新测算的基础上，结合年化1.50%的增长率对2035年及以后的有效毛收入进行测算，具有合理性；考虑未来经济发展、历史租金涨幅、市场供需情况、投资性房地产评估可比案例、实地调查情况等因素，本次评估确定未来租金长期年增长率为1.5%，符合长期租金递增实际情况，具有合理性；投资性房地产预测期年支出成本预测符合过往情况，其他成本及折现率与可比交易案例相比不存在明显差异，具有合理性。

（5）标的公司主要固定资产经济年限与同行业上市公司及可比交易案例中所使用评估经济年限不存在显著差异，本次评估可使用经济年限具有合理性。

（6）资产基础法下其他无形资产销售收入预测数据系主营业务收入预测数据，而本次收益法评估中除考虑主营业务收入外，还考虑了废品等其他业务收入因此资产基础法下其他无形资产销售收入预测与收益法评估存在差异；标的公司的商标、专利及专有技术对收入的贡献程度较高，本次资产基础法下其他无形资产评估的收入分成率、衰减率、折现率处于近期可比交易案例区间范围内，折现率预测具有合理性。

（二）律师核查意见

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1、核查程序

查阅南京工艺与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》，取得南京工艺出具的说明，检索《中华人民共和国民法典》，核查南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；结合租入公房的合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及南京工艺租入意愿等因素，分析未来持续租入公房的可行性；查阅华信评估出具的《江苏华信资产评估有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函中资产评估相关问题回复核查意见》《置入资产评估报告》及相关评估说明，分析公房租入成本预测的合理性。

2、核查结论

经核查，律师认为：

南京工艺最早于上世纪租入上述公房，并将公房与其自有房产一同作为生产经营场所。为响应国家及地方政策，2014年南京工艺厂区整体搬迁，原有厂房成为工业遗存。为盘活存量资产，在属地政府的支持下，南京工艺将上述公房连同其自有房产一并租赁给广电锦和打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目。南京工艺租入公房后转租给广电锦和已取得出租人南京市公房管理中心的同意，符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。基于长期合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及标的公司租入意愿等因素，预计未来南京工艺能够持续租入公房，公房租入成本预测具备合理性。

问题6、关于置入资产收益法评估

根据重组报告书：（1）预测期2025年至2029年，南京工艺收入由47,471.50万元持续上升至52,615.00万元；（2）预测期毛利率持续稳定，但高于报告期内同行业可比公司均值；（3）预测期资本性支出变动较大。

请公司披露：（1）预测期各类产品的销量和价格、确定依据及其合理性，分析南京工艺预测期营业收入测算的合理性；（2）结合在手订单、历史年度订单完成情况、滚动功能部件市场规模及增长情况、市场占有率、同行业公司情况等，分析收入增速的合理性；（3）结合所处市场竞争格局、同行业上市公司

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同类产品毛利率变动、单位收入及成本变动等，分析南京工艺毛利率高于同行业可比公司、并且能持续稳定的依据及测算的合理性；（4）具体列示预测期资本性支出测算依据和计算过程，永续期资本性支出的依据和合理性；（5）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，分析本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性；（6）2025年1-6月南京工艺的经营业绩情况，2025年全年业绩预测的可实现性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、公司披露情况

（一）预测期各类产品的销量和价格、确定依据及其合理性，分析南京工艺预测期营业收入测算的合理性

1、预测期各类产品的销量和价格情况

南京工艺各类产品报告期及预测期内的销量、价格和收入情况如下：

单位：套、万元/套、万元

注1：其他产品为线性模组产品及其他配件，非南京工艺核心产品，2024年开始该类产品销售金额下降明显，预计后续产生收入金额较小，故预测期内不再进行预测；注2：上表仅列示各类主营产品相关数据，未列示废品收入，因此收入合计数与收益法预测期收入有所差异；

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注3：南京工艺2022年主营业务收入为43,738.94万元，2022年至2024年主营业务收入复合增长率为3.33%；预测期2025年至2029年主营业务收入复合增长率为2.61%，预测较为谨慎。

2、预测期营业收入测算的依据、合理性

本次收益法评估，对于南京工艺预测期收入总体依据各类产品的未来预计销售量及不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税平均单价。具体而言，单价结合产品特点、产品结构以及未来市场价格预期进行预测，销量结合客户预计需求、公司产能条件、历史期间产品销售结构进行预测。

（1）单价预测的依据及合理性

南京工艺滚动功能部件产品应用领域广泛，且定制化程度较高，公司产品规格型号繁多且价格差异较大，报告期内产品规格型号多达上万种。

具体而言，从滚珠丝杠产品来看，分为滚珠丝杠副、行星滚柱丝杠副、丝杠螺母复合单元等重点类别，产品循环方式有近10种，精度等级从P0至T7共有10余种划分，产品规格跨度较大，直径跨度为6mm~245mm、导程跨度为1mm~63mm、长度跨度为100mm~20m；从滚动导轨产品来看，分为钢球导轨、滚柱导轨以及圆弧导轨等重点类别，产品精度等级不一，产品规格跨度较大，宽度覆盖5~125mm、单根长度跨度为100mm~6m，接长可达上百米；从滚动花键产品来看，分为滚动花键副、丝杠花键复合产品等重点类别，产品精度等级不一，产品规格跨度较大，直径跨度为13mm~250mm、长度跨度为10cm~3m、重量跨度为1kg~100kg。产品价格方面，由于各种应用场景对公司产品的要求不一，南京工艺不同规格型号产品价格差异较大，单价从几十元到几十万元不等；同样产品在不同应用场景的价格也存在一定差异。

1）南京工艺的产品结构特性导致未来年度各类产品的平均售价难以预计

①公司未来产品规格的结构性变化存在不确定性

由于产品定制化程度较高，南京工艺每年产品规格差异较大。从报告期内销售的产品规格来看，滚珠丝杠产品2023年共销售8,699个规格，2024年共销售10,500个规格（其中8,079个为新增规格）；滚动导轨产品2023年共销售7,366个规格，2024年共销售9,408个规格（其中7,055个为新增规格）；滚动花键产

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品2023年共销售219个规格，2024年共销售229个规格（其中153个为新增规格）。从历史情况来看，南京工艺产品规格较多，产品规格结构各年变动明显，且不同规格产品价格差异较大，使得未来年度各类产品的平均售价难以准确预计。

②未来下游各应用领域的市场需求存在不确定性

南京工艺产品下游领域涉及数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等多个行业，且随着高端制造和智能化的推进，滚动功能部件产品将会在更多行业得以应用。从历史情况来看，南京工艺产品在不同应用领域的销售占比变化较大，不同应用场景的产品价格也存在较大差异。由于不同行业的技术发展和市场波动的周期性特点各不相同，且受国际政治经济环境、产业政策等的影响程度存在较大差异，因此未来若干行业的叠加发展趋势难以准确把握，未来南京工艺下游不同应用领域的需求结构存在不确定性，使得未来年度的各类产品平均售价难以准确预测。

③未来市场拓展方向对产品价格的影响存在不确定性

近年来南京工艺积极拓展高端市场，已在多个高端应用领域取得突破。高档数控机床领域，目前已在五轴加工中心、精密卧式加工中心、车铣复合加工中心、高速龙门加工中心等各类高档数控机床取得成功应用；机器人领域，目前已在SCARA机器人、搬运机器人、桁架机器人、AGV机器人等领域取得批量应用；半导体领域，目前已为光刻机、刻蚀机、封装设备以及晶圆搬运等场合提供配套；重载领域，目前已在涂胶、锂电池封装、电动注塑机等领域取得批量突破。以上高端应用领域的批量应用预计会在未来3~5年内形成良好的市场效应，同时国产替代进程加速也会对南京工艺产品的订单结构以及价格提升带来积极影响。

贸易商模式是南京工艺快速挖掘市场增量、扩大业务规模的重要途径。近年来，南京工艺持续寻找有潜力的贸易商进行合作，尤其在数控机床领域先后培养了多家核心贸易商，为业绩的稳定提供了重要支撑。

总体来看，高端市场的产品销售价格相对较高，其销售占比上升将会拉高产品平均售价；贸易商模式下的产品销售价格则相对较低，其销售占比上升将会拉低公司产品平均售价。未来年度预计南京工艺高端市场的产品占比和贸易商销售

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的产品占比均会提升，但二者之间的相对增幅难以准确预计，因此未来年度各类产品平均售价难以准确预测。2）整体而言南京工艺滚动功能部件产品市场价格预计未来将保持相对稳定2024年至今，宏观经济下行周期内市场供需发生调整，新一代民营企业的崛起亦加剧了行业竞争。为应对市场行情变化，南京工艺在部分行业和区域采取降价措施以积极争取市场，使得产品价格持续处于下行状态。基于市场供需的持续调整，目前各类产品价格已回落至历史较低水平，预计价格下行已趋缓。同时，南京工艺积极向高端数控机床、半导体设备、机器人、重载等应用领域拓展，已取得初步成效，将有利于产品平均售价保持稳定。基于前述客观情况，本次评估未考虑预测期内南京工艺各类产品的内部结构性变化，并最终采取平均单价不变方式进行预测。

（2）销量预测的依据及合理性

一方面，近年来滚动功能部件市场规模保持稳步增长，且预计伴随数控机床、机器人、新能源汽车等产业升级发展，滚动功能部件产品应用面将持续拓宽。基于南京工艺国内滚动功能部件的市场地位，市场容量的增长为南京工艺销量提升提供了必要的增长动力和空间。

另一方面，南京工艺生产能力受现有厂房、设备等条件限制，产能提升空间不足。目前南京工艺滚珠丝杠副产品平均工期为35-40天，报告期内产能利用率已达98.25%~98.45%；滚动导轨副产品平均工期为7-20天，报告期内产能利用率已达94.59%~96.30%；滚动花键副产品平均工期为35天左右，报告期内产能利用率已达98.08%~98.43%，产能利用率已接近饱和。

基于上述客观情况，本次评估在不考虑未来南京工艺各类产品内部结构性变化、不考虑募投项目落地对公司未来产能提升的情况下，对预测期内南京工艺产品销量采取小幅增长方式进行预测。

综上所述，本次收益法评估，对于预测期收入总体按照各类产品的销售单价及销量进行预测，销售单价结合产品特点、产品结构存在不确定性、未来价格趋

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稳等因素而采取不变价格方式进行预测，销量结合行业发展前景、公司产能条件等因素而采取小幅增长方式进行预测，预测期营业收入测算具备合理性。

（二）结合在手订单、历史年度订单完成情况、滚动功能部件市场规模及增长情况、市场占有率、同行业公司情况等，分析收入增速的合理性

本次交易对标的公司南京工艺收益法评估的预测期为2025年至2029年，预测期内公司收入年均复合增长率为2.61%，对收入增速的合理性分析如下：

1、在手订单情况、历史年度订单完成情况

南京工艺在手订单情况、历史年度订单完成情况如下：

单位：万元

注1：期末在手订单金额=期初在手订单金额+本期新增订单金额-本期完成订单金额；注2：订单完成比例=本期完成订单金额/（期初在手订单金额+本期新增订单金额）。

报告期内，南京工艺加强市场拓展与品牌建设，各期新增订单金额均保持较高水平。2025年1-6月，南京工艺新增订单26,679.65万元，相较于上年同期增长15.80%；2025年1-8月，南京工艺新增订单35,380.53万元，订单规模持续增长。截至2025年6月末和8月末，南京工艺在手订单金额分别为11,241.30万元和10,853.69万元，相较于2023年末和2024年末亦有较大幅度提升，2025年1-6月和1-8月订单总额（含期初在手订单与本期新增订单）已达全年预测收入的73%和91.52%。受益于广泛的下游应用领域和持续的国产替代需求，带动滚动功能部件行业需求持续景气，为南京工艺2025年业绩实现提供了有利支撑。

2023年度和2024年度，南京工艺各期订单完成度分别为82.57%和85.41%。2025年1-6月订单完成比例较低，主要为上半年新增订单金额较高所致，与2024年1-6月订单完成比例70.80%较为接近，随着下半年南京工艺加快安排生产和合同履约，2025年1-8月订单完成比例达74.97%。南京工艺产品订单周转周期

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较短，并会根据承接订单量科学合理安排生产班次，多数订单可于当年结转收入。

因此，根据南京工艺在手订单情况、历史年度订单完成情况，预计预测期内收入实现情况能够达到预期，公司收入增长的预测具备合理性。

2、滚动功能部件市场规模及增长情况

近年来，滚动功能部件市场规模保持稳步增长。根据Value Market Research数据，2021年全球滚动部件的市场规模为181.60亿美元（折合人民币约1,200亿元），预计2026年将达到296.61亿美元（折合人民币约2,000亿元），期间年均复合增长率约10.31%。根据中国机械工业联合会主管期刊《金属加工》数据，2021年我国滚动功能部件市场空间约为290亿元，预计2025年将达到462亿元，2021-2025年CAGR达12%。

因此，本次预测南京工艺在预测期内（2025年-2029年）收入年均复合增长率为2.61%，与前述近年来行业预测增速相比具有稳健性及可实现性，市场容量的增长为南京工艺未来业绩提供了有利支撑。

3、市场占有率情况

南京工艺市场占有率情况详见本回复之“问题1、关于置入资产/一/（三）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益”。南京工艺当前市场占有率虽然不高，但在中国大陆厂商中市场地位显著，未来随着行业不断发展及国产替代加速存在较大的成长空间。

因此，预测期内南京工艺市场份额与行业竞争格局相比具有稳健性及可实现性，收入增速预测具备合理性。

4、同行业公司情况

2023年至2024年，南京工艺国内同行业上市公司营业收入增长情况如下：

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单位：万元

注：数据来源于wind、上市公司年报。

同行业上市公司报告期内收入总体保持增长，其中2023年度和2024年度营业收入增长率分别为2.41%和4.46%，本次交易中南京工艺预测期收入年均复合增长率为2.61%，与上述同行业上市公司增速相比具备可实现性。

综上所述，南京工艺历史年度订单完成情况及最新在手订单获取情况良好，为预测期营业收入提供有力支撑；国内滚动功能部件2021年至2025年市场规模CAGR达12%，且预计未来仍能保持增长，南京工艺未来增长空间较大；国内滚动功能部件行业竞争较为激烈，随着产业政策扶持、中高端市场国产替代需求增长，南京工艺有望保持乃至进一步提升其市场占有率；2023年度和2024年度国内同行业上市公司营业收入增长率分别为2.41%和4.46%，整体保持增长态势。总体来看，南京工艺预测期营业收入增长具备合理性。

（三）结合所处市场竞争格局、同行业上市公司同类产品毛利率变动、单位收入及成本变动等，分析南京工艺毛利率高于同行业可比公司、并且能持续稳定的依据及测算的合理性

1、标的公司所处市场竞争格局情况

行业竞争格局方面，滚动功能部件行业形成了由欧洲和日本企业主导的全球竞争格局，国产厂商国际影响力较低，无法实现成规模的出海销售。在国内，欧洲、日本为主的品牌牢牢占据了国内高端市场，中国台湾品牌以较高的性价比、全系列化的产品占据了较大的中端市场份额。随着本土企业技术水平的提升，国内滚动功能部件厂商依旧拥有广阔的国产替代空间。

国内企业竞争格局方面，根据中国机床工具工业协会提供的统计数据，2023-2024年，滚动功能部件行业重点联系企业分别为南京工艺、山东博特精工

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股份有限公司、广东凯特精密机械有限公司、山东华珠机械有限公司、陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司、陕西汉江机床有限公司（秦川机床控股子公司）。南京工艺的销量和销售额均位滚动功能部件行业重点联系企业第一名，在高精、高速、大型、重载等高性能滚动功能部件领域持续创新突破，应用于高端领域的高毛利产品占比相对较高，毛利率高于同行业上市公司。在国家大力推进关键零部件国产化进程、解决核心零部件“卡脖子”工程、实现自主可控目标的背景下，随着南京工艺在机器人、光伏及半导体设备、航空航天等领域的应用拓展，客户数量的持续提升，产品不断更新迭代，南京工艺有望凭借其在国内企业中的市场地位，保持乃至进一步提升其市场占有率。预计南京工艺未来毛利率水平受市场竞争的影响较小，能够保持稳定。

2、同行业上市公司同类产品毛利率变动情况

报告期内同行业上市公司的主营产品毛利率及综合毛利率变动情况，详见本回复之“问题10、关于置入资产毛利率/一/（二）结合同行业可比产品毛利率，分析南京工艺毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性”。总体来看，同行业公司的产品结构、经营规模、业务结构、所在地区均存在较大差异，滚动功能部件产品规格众多、型号各异，且当前尚未有与南京工艺主营产品相似的A股上市公司，故南京工艺与同行业公司产品毛利率相关数据不完全可比，南京工艺综毛利率高于同行业上市公司平均水平具备合理性。

3、单位收入及成本变动情况

报告期内南京工艺产品单位收入及成本的变动情况，详见本回复之“问题10、关于置入资产毛利率/一/（一）结合单位售价和单位成本，按不同产品分析毛利率下降的原因，是否存在持续下降的风险及依据”。总体来看，报告期内南京工艺单位售价下行对毛利率产生的负向影响，超过单位成本降低带来的正向贡献，致使南京工艺毛利率下降。南京工艺已通过优化产品结构、改进工艺流程、优化供应链等措施应对市场竞争压力，以进一步维持并稳步提升盈利水平。随着后续产品单价逐步企稳，同时在高端客户、大型及重载领域不断拓展，预计后续南京工艺产品毛利率将逐步稳定。

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综上所述，南京工艺毛利率水平高于同行业上市公司平均水平，主要系由于在产品结构、经营规模、业务结构、所在地区等方面均存在较大差异；预测期内，凭借在国内滚动功能部件行业的市场地位，南京工艺可通过优化产品结构、改进工艺流程、优化市场拓展方向和供应链等措施提升竞争水平，本次评估预测未来毛利率整体保持稳定，具备合理性。

（四）具体列示预测期资本性支出测算依据和计算过程，永续期资本性支出的依据和合理性

本次评估在合理估算预测期内各期更新资本性支出金额和扩大资本性支出金额的基础上，将两者的合计数作为详细预测期各期的资本性支出总额的估计值；详细预测期是指从评估基准日起至预计企业经营规模达到基本稳定时这一段期间，一般为五年一期；当采用永续模型估算企业永续期价值时，则应当根据详细预测期末预计资产状况及企业的长期发展趋势对永续期的资本性支出采用年金化模式进行估算。

资本性支出预测，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，根据企业历史年度资产更新和折旧回收情况，结合企业资产投入计划预计未来资本性支出。根据南京工艺的生产投入计划，在不考虑募集资金项目实施的状况下，预测期年度尚需新增投入长期资产主要组成如下：

单位：万元

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本次评估对于永续期资本性支出测算的总体思路为，在南京工艺进入永续期后，每年不同的资本性支出和折旧/摊销数额，在折现值相同的基础上，估算出一个每年的资本性支出数额和每年的折旧/摊销数额，使得上述两个现金流的折现值趋同。上述思路对应的模型公式如下：

其中，C为每次更新的资本性支出金额；D为年折旧额；T1为经济寿命年；T2为资产折旧/摊销年限；T3为账面资产至永续期尚可折旧/摊销年限：T4为账面资产至永续期尚可使用年限；r为折现率，与企业价值评估收益法中所采用的折现率一致；k为残值率。

本次评估，对永续期资本性支出和折旧/摊销年金化金额，采用永续年金资本化模型测算。对于南京工艺的各项资产（不包括已作为溢余资产及非经营性资产），根据其购置成本、经济寿命年限、尚可使用年限等因素分别代入上述公式，将永续期内各更新时点的资产更新支出现值在永续期年金化，并进行汇总，得到

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本次评估的永续期资本性支出。

经过上述测算，本次预测期和永续期资本性支出评估具体结果如下：

单位：万元

综上所述，预测期和永续期的资本性支出预测具备合理性。

（五）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，分析本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

1、本次交易收益法评估折现率相关参数选取过程

（1）折现率模型

本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：

式中：Ke：股权期望报酬率；Kd：债权期望报酬率；t：被评估企业所得税率；E：权益市场价值；D：付息债务价值。

南京工艺评估基准日时无付息负债，且未来也无新增举债融资计划，故本次评估目标资本结构（D/E）为0，本次评估收益法折现率即为股权期望报酬率Ke，采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Q：企业特定风险调整系数。

（2）折现率相关参数的选取过程

1）无风险报酬率Rf

deKtEDDKEDEWACC???

++?+=)1(Ke=Rf

+ β×MRP + Q

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无风险利率参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率作为无风险利率Rf的近似（数据来源：中央国债登记结算公司（CCDC），中国资产评估协会网站http://www.cas.org.cn/）。经查询，10年期中国国债收益率为1.68%。2）市场风险溢价MRP市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，本次评估将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。几何平均计算公式如下：

式中：Rm：指数收益率；rf：10年期中国国债收益率；T：时间跨度（年）。

经过以上步骤测算，本次评估市场风险溢价MRP为5.81%。

3）权益的系统风险系数β

由于当前行业分类中暂无滚动功能部件细分行业，本次评估以南京工艺的经营范围、主营产品类型为标准，选取较为近似的行业申银万国—机械设备-通用设备—机床工具。此外，为充分稀释个别对比公司中由于在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，本次在所属行业内选择尽可能多的公司作为参考。

本次评估通过同花顺iFinD数据平台提供的行业BETA计算器，按如下指标选择：

筛选条件：上市时间满三年、仅在A股上市、连续两年盈利、非ST；

标的指数：沪深300；时间跨度：2022/1/1—2024/12/31；

收益率计算方法：普通收益率；

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剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；计算周期：周；加权方式：算术平均；查询获取评估基准日所属行业剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值为

1.0022（数据来源：同花顺iFinD）。

因南京工艺评估基准日时无经营性付息负债，且未来也无融资计划，故本次评估目标资本结构（D/E）为0。在被评估单位的βu的基础上，考虑适用的资本结构得到其βL为1.0022。4）企业特定风险调整系数Q本次评估综合考虑南京工艺与主要竞争对手在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对南京工艺与同行业上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数2.75%，具体过程如下表：

综合考虑南京工艺的个别风险，本次取企业特定风险调整系数2.75%。

（3）计算权益资本成本

经过上述参数选取，本次评估计算权益资本成本为：

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=1.68%＋1.0022×5.81%＋2.75%=10.25%

2、近期同行业可比案例、行业分类情况

经查询已完成的评估基准日在2023年以后的交易案例，未发现标的资产所属行业同为滚动功能部件的可比交易案例。本次将标的资产所属行业范围扩展至通用设备制造业及专用设备制造业领域，相关案例收益法评估折现率参数的具体情况如下：

注：上表中交易案例评估基准日均在本次评估基准日之前，近期国债收益率下行导致本次评估无风险利率较低，具有合理性。此外，领益智造发行可转换公司债券及支付现金购买资产案例已于2025年8月8日过会，其标的资产评估基准日与本次评估基准日一致，选取的无风险利率为1.68%，与本次评估一致。

由上表及备注可见，本次交易收益法评估中，企业特定风险和最终折现率水平处于近期通用设备制造业和专用设备制造业的可比交易案例的范围区间，无风险利率低于可比交易案例主要系评估基准日存在差异且近期国债收益率持续下行影响（与相同评估基准日的案例一致），本次交易收益法评估折现率相关参数选取具备合理性。

（六）2025年1-6月南京工艺的经营业绩情况，2025年全年业绩预测的可实现性

南京工艺2025年1-6月和2025年1-8月经营业绩实现情况如下：

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单位：万元

注1：2025年1-6月、2025年1-8月数据未经审计，亦不构成盈利预测；注2：2025年1-6月年化完成度=2025年1-6月实现数*2/2025年预测数，2025年1-8月年化完成度=2025年1-8月实现数*12/8/2025年预测数；注3：收入与评估预测口径保持一致，不考虑租赁业务收入；注4：净利润与评估预测口径保持一致，不考虑租赁业务利润，同时剔除其他评估预测未考虑相关损益。按照评估预测口径，南京工艺2025年1-6月实现收入23,457.44万元，年化完成度98.83%；2025年1-6月实现净利润2,039.92万元，年化完成度76.65%。2025年1-6月收入年化完成度较低主要原因系上半年包含春节假期，一季度系全年中的销售淡季，若按照报告期各期上半年收入平均占比计算，预计2025年全年实现收入金额49,269.99万元将超过预测数。2025年1-6月净利润年化完成度较低主要原因系上半年南京工艺研发项目较为集中，研发费用实际发生额较大，结合全年研发计划及预算，预计2025年业绩预测数据能够实现。随着下半年销售收入持续产生贡献，以及研发项目投入回归正常预算进度，公司下半年经营业绩良好。按照评估预测口径，南京工艺2025年1-8月实现收入32,566.00万元，年化完成度102.90%；2025年1-8月实现净利润3,612.22万元，年化完成度101.79%。

综上，南京工艺2025年预测的收入和利润具备可实现性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司所处细分行业及下游各细分应用领域的研究报告或相关报道，了解标的公司所处行业市场规模及在预测期内的增长情况、标的公司产品下游应用需求情况、行业竞争格局、技术发展情况等；

2、查阅同行业上市公司年度报告及公开信息，了解其2023年至2024年营业收入、毛利率等构成和变动情况；

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3、查阅《置入资产审计报告》，分析标的公司2023年至2024年内营业收入、毛利率等财务数据构成和变动情况；

4、查阅《置入资产评估报告》及评估说明，了解预测期产品单价、销量、折现率、资本性支出等预测依据及计算过程；

5、了解标的公司关于产品价格调整情况、产品结构情况、未来高端产品和贸易商产品收入预期变动情况，2025年1-6月和2025年1-8月业绩情况；

6、公开信息查询同行业可比案例，了解可比案例预测期收入增长率、毛利率水平、收益法评估折现率等情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次收益法评估，对于预测期收入总体按照各类产品的销售单价及销量进行预测，销售单价结合产品特点、产品结构难以预计、未来价格趋稳等因素而采取不变价格方式进行预测，销量结合行业发展前景、公司产能条件等因素而采取小幅增长方式进行预测，预测期营业收入测算具备合理性。

2、标的公司历史年度订单完成情况及最新在手订单获取情况良好，滚动功能部件市场规模较大且处于持续增长态势，国内滚动功能部件行业竞争较为激烈，随着产业政策扶持、中高端市场国产替代需求增长，标的公司有望保持乃至进一步提升其市场占有率，标的公司及同行业上市公司报告期内营业收入整体保持增长态势，预测期营业收入增长具备合理性。

3、标的公司毛利率水平高于同行业上市公司，主要系在产品结构、经营规模、业务结构、所在地区等方面均存在较大差异；预测期内，凭借在国内滚动功能部件的市场地位，南京工艺可通过优化产品结构、改进工艺流程、优化市场拓展方向及供应链等措施提升竞争水平，预测毛利率整体保持稳定，具备合理性。

4、公司已具体列示预测期资本性支出测算依据和计算过程，永续期资本性支出根据详细预测期末预计资产状况及企业的长期发展趋势对永续期的资本性支出采用年金化模式进行估算，具有合理性。

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5、本次交易收益法评估中企业特定风险和最终折现率水平处于近期可比交易案例的范围区间，无风险利率与相同评估基准日的可比案例一致，本次交易收益法评估折现率相关参数选取具备合理性。

6、2025年1-6月标的公司实现收入和实现利润简单年化后低于预测数，主要系一季度包含春节假期及研发费用实际发生额较大，随着下半年销售收入持续产生贡献，以及研发项目投入回归正常预算进度，2025年1-8月业绩实现情况良好，预计2025年全年业绩预测具备可实现性。

问题7、关于置入资产收入

根据重组报告书：（1）滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件；（2）滚动导轨副一般与滚珠丝杠副成套使用；（3）南京工艺收入确认方法为：公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，在商品发出并取得客户签收资料时确认收入；（4）报告期内贸易商模式收入金额分别为12,182.83万元和15,729.85万元，占主营业务收入比例分别为26.33%、33.68%。

请公司披露：（1）南京工艺区分不同应用领域、客户类型的收入构成，并分析变动原因；（2）结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析收入增长的原因；（3）结合产品定制化程度、客户验证过程、使用和更换周期等，披露南京工艺客户合作的稳定性和可持续性；（4）结合产品成套使用情况，披露报告期内南京工艺主要产品之间的收入匹配关系；报告期内南京工艺收入与主要客户产能的匹配情况及依据；（5）产品是否需要调试安装，并结合合同条款关于控制权转移、退换货、收付款、售后等内容，分析签收确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；（6）贸易商模式收入增长的原因，该模式的销售收入是否存在明显季节分布，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对南京工艺收入真实性的核查手段、核查比例及核查结论。

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回复：

一、公司披露情况

（一）南京工艺区分不同应用领域、客户类型的收入构成，并分析变动原因

1、南京工艺区分不同应用领域的收入构成及变动原因

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南京工艺区分不同应用领域的收入构成如下：

单位：万元

不同应用领域的收入变动具体原因如下：

（1）数控机床领域

数控机床作为南京工艺产品最重要的应用领域，报告期内收入呈现稳健增长态势，报告期各期收入占比分别为48.46%、58.35%和68.76%。该领域的增长主要源于公司新客户群体的有效拓展及核心竞争能力的增强。报告期内，南京工艺为进一步深化产品在机床领域的市场覆盖率，持续优化并拓展合作关系，特别是在车床、加工中心和重型机床领域的渠道拓展成效显著；同时，南京工艺注重提升产品质量与专业服务能力，不断获得数控机床行业龙头客户认可，形成显著的品牌与行业示范效应，推动收入不断增长。

（2）光伏及半导体领域

报告期内，南京工艺该领域收入占比从21.33%下降至6.31%及3.06%，主要系受相关行业市场环境变化及行业内部竞争加剧的影响，南京工艺2024年起光伏领域核心客户订单收缩，导致该板块营收出现一定程度的下滑。

（3）注塑压铸领域

报告期内，南京工艺注塑压铸领域收入占比分别为14.48%、15.90%和9.39%，2023至2024年占比相对稳定，南京工艺依托与行业龙头海天塑机、伊之密等公司的长期合作，以高质量产品和积极有效服务为支撑，在新机型领域方面有所拓

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展，带动了该领域收入规模稳步提升。2025年1-5月占比下降，主要系该行业整体增速放缓，且由于市场竞争产品单价有一定降低所致。

（4）智能制造领域

南京工艺产品对应智能制造板块业务主要包括机器人、自动化、伺服电缸、试验设备等。报告期内，南京工艺智能制造领域收入占比分别为5.73%、6.79%和8.04%，对应各细分板块订单均保持增长态势。其中，机器人领域订货增长显著；伺服电缸领域受益于“油改电”的绿色发展趋势以及新能源汽车行业的快速发展，全年订货量亦大幅提升。

（5）其他制造业领域

南京工艺产品对应其他制造业领域主要涵盖航天、建材、冶金、造纸、建筑、医疗、电工、交通等细分板块，报告期内该领域收入占比分别为10.00%、12.65%和10.76%。2023至2024年呈现增长态势，受益于南京工艺对行业趋势的积极把握及对多元化市场的拓展策略，通过深化客户关系建设与拓展产品应用场景，带动订单规模与收入同步提升，尤其在“油改电”趋势推动下公司发掘并进入多个新兴领域，有效扩大了相应领域产品需求。

2、南京工艺区分不同客户类型的收入构成及变动原因

南京工艺区分不同客户类型的收入构成如下：

单位：万元

报告期内，南京工艺以直销客户为主，贸易商客户为辅。报告期内南京工艺直销客户收入金额及占比有所下降，主要受光伏行业市场环境变化及行业内部竞争加剧影响，该领域的订单需求量大幅缩减，而南京工艺光伏领域客户主要为龙头企业并以直销模式为主导致。

报告期内，南京工艺贸易商客户收入金额及占比有所增长，主要系南京工艺

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面对外部环境变化采取的市场开发应对策略所致。由于各贸易商扎根于当地市场，拥有相对密集的客户资源和更广泛的销售渠道，在提升公司产品市场覆盖率和销售规模方面具有显著优势，因此南京工艺不断加强与核心贸易商的合作深度，导致报告期内贸易商模式收入增长。

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（二）结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析收入增长的原因报告期各期，南京工艺主营业务收入分别为46,271.66万元、46,700.01万元和18,876.39万元。南京工艺各类产品主要型号销量和单价变动情况如下：

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该型号主攻需求旺盛但竞争激烈的通用型数控机床市场，公司通过区域化定价策略抢占份额，均价同比下降

18.06%，带动销量

上升29.12%，收入上升552.21万元

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注：2023-2025年1-5月，上述主要型号销售收入占总销售收入比例分别为95.25%、95.24%、93.93%。

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综上，南京工艺销售收入增长的主要原因系：1）对于竞争较为激烈、定位相对低端的产品，通过适当的降价策略提升相应市场销量，以提高市场占有率，形成以量补价的规模效应；2）主动推进产品结构升级，向高附加值、高端产品线等领域转型，以缓冲光伏等下游行业的周期性下行影响。

（三）结合产品定制化程度、客户验证过程、使用和更换周期等，披露南京工艺客户合作的稳定性和可持续性

1、产品定制化程度

（1）滚珠丝杠副与滚动花键副

滚珠丝杠副与滚动花键副的定制化核心在于轴端结构，该轴端结构直接关联客户设备轴承座，连接尺寸高度个性化且难以统一。因此轴端结构的定制需求决定了此类产品通常需严格依据客户订货图纸生产，本质上难以成为标准化产品。

（2）滚动导轨副

滚动导轨副的定制化核心在于性能参数的差异。不同行业设备对润滑方式、密封要求、预紧力等级等关键参数的需求存在显著差异，尤其在高档数控机床等领域的个性化指标要求更为严格。因此，即使前期生产的是标准规格的导轨半成品，最终仍需根据这些特定行业需求和性能指标进行后续的定制化加工，以满足相应领域设备要求。

综上所述，南京工艺主要产品均属定制化，相较于标准化产品能更精准契合客户的个性化需求，形成了一定不可替代性；若客户更换供应商，需面临重新沟通、设计的情况，产生额外成本投入与时间损耗。因此，定制化属性增加了南京工艺与客户合作的稳定性和可持续性。

2、客户验证过程

南京工艺客户在选取供应商时，通常会执行严格且完整的供应商资质审核流程，该验证周期从样件到小批量订货约为三个月，至大批量订单在1年及以上。该流程始于双方签署保密协议，随后客户提供详细需求清单使供应商评估可行性。经技术会审确认其具备生产能力后，客户将正式启动供应商引入评估，包括引入

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必要性分析及审厂计划制定；只有成功通过严格的审厂流程，客户方会启动合作。合作初期会从小批量订单开始验证，在确保产品性能及供应稳定性达标的基础上，逐步扩大合作规模，最终建立起稳定的批量供应关系。综上所述，客户完成验证流程后，不会轻易更换供应商，南京工艺与客户的合作具备稳定性和可持续性。

3、使用和更换周期

南京工艺主要产品的设计使用寿命一般可达10年以上，不同产品受生产工艺、工作环境、使用频率和维护保养等因素影响而有所差异，导致不同客户实际更换周期有所不同。同时，南京工艺对客户的产品维修诉求及时响应并有效处理，现有客户一般不会轻易更换供应商。产品的使用周期及南京工艺的稳定售后支持相结合，维持了客户关系的稳定性和可持续性。

南京工艺的客户主要为数控机床、光伏及半导体、注塑压铸等领域的设备生产商而非设备使用企业。以数控机床领域为例，南京工艺依靠其产品较长使用寿命等优势，客户覆盖中国通用技术集团、科德数控、济南二机床等多家行业龙头，并为其生产的设备持续、批量提供配套，双方合作具有稳定性和可持续性。

综上所述，南京工艺与客户的合作具备稳定性和可持续性。

（四）结合产品成套使用情况，披露报告期内南京工艺主要产品之间的收入匹配关系；报告期内南京工艺收入与主要客户产能的匹配情况及依据

1、结合产品成套使用情况，披露报告期内南京工艺主要产品之间的收入匹配关系

报告期内各类产品销量和收入情况如下：

单位：万套、万元