内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,规范公司董事会薪酬与考核委员会组织结构，明确薪酬与考核委员会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。薪酬与考核委员会按董事会授权，主要负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；制定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案，须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准

备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履职时可委托其他一名委员代为履行职责。召集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用

视频、电话或者其他方式召开。第十五条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名其他委员委托。第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。

第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议相关记录材料上签名确认；会议相关记录材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本细则与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（2020年修订）》同步废止。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会二〇二五年十月二十九日