内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为优化董事会组成，规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）董事和高级管理人员的遴选程序，完善公司治理结构，规范公司董事会提名委员会组织机构，明确提名委员会的职责权限，保证提名委员会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会按董事会授权，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年根据实际需要召开会议，会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履职时可委托其他一名独立董事委员代为履行职责。召集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。第十六条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名其他委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十七条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。第十九条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议相关记录材料上签名确认；会议相关记录材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本细则与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司提名委员会实施细则（2020年修订）》同步废止。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会二〇二五年十月二十九日