宁波杉杉股份有限公司 关于控股股东重整的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)的控股股东杉杉集团有限公司(下 称“杉杉集团”)及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司(下称“朋泽贸易”,与 杉杉集团合称“债务人”)于2025 年3 月20 日被浙江省宁波市鄞州区人民法院 (下称“鄞州法院”)裁定进行实质合并重整,并于2026 年2 月6 日与法院指定 的管理人以及重整投资人签署了《重整投资协议》。现将最新重整进展情况公告 如下:

一、控股股东重整进展情况

2026 年3 月3 日,公司收到管理人的通知,管理人于2026 年2 月28 日向 债权人会议提交《杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司重整计划(草案)》 (下称“《重整计划(草案)》”,其核心内容摘要详见附件);杉杉集团和朋泽贸 易合并破产重整案第四次债权人会议于2026 年3 月2 日15 时召开,表决期截至 2026 年4 月15 日17 时。

二、对公司的影响及风险提示

根据《重整投资协议》,重整投资人将通过直接收购股票和保留股票一致行 动的安排合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成 一致行动。若本次重整成功,公司的控制权将发生变更,公司控股股东将变更为 安徽皖维集团有限责任公司,公司实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产 监督管理委员会。

鉴于《重整计划(草案)》尚需经债权人会议、出资人组会议审议表决通过,

获得鄞州法院裁定批准,完成经营者集中申报,相关结果尚存在不确定性,杉杉 集团和朋泽贸易后续能否重整成功尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的 进展,严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

目前,公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利 益的情形。公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司与控股股东在资产、 业务、财务等方面均保持独立。目前公司生产经营一切正常,本次事项目前未对 公司日常生产经营造成重大实质影响,后续公司将持续努力做好各项经营管理工 作,以保障上市公司稳健经营。

公司郑重提醒广大投资者,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn), 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请投资者理性投资并 注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026 年3 月4 日

附件: 杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司 重整计划(草案)相关摘要

为实现杉杉集团和朋泽贸易资产价值最大化,最大限度保障债权人的合法 权益,根据《企业破产法》及相关规定并结合重整企业实际情况,管理人充分 听取各方意见,依法制作本重整计划。为使各方全面、快速了解重整计划,现 就重整计划所涉重整投资核心安排相关内容摘要说明如下:

本案重整投资人联合体包括股票投资人与处置机构,对债务人所持之杉杉 股份股票以直接收购和对保留股票签署《一致行动协议》的方式,取得债务人 持有的21.88%杉杉股份股票的表决权,其他资产除杉杉大厦第24至26层和杉杉 集团名下29个有偿授权许可的家纺类商标直接拍卖处置外,均继续保留在债务 人名下,装入破产服务信托,整体重整架构图如下:

安徽省国资委 堂益人

皖雄集团、债权人、出资人

100% 100%

安徽省投控 安徽省国控

信托计划

51%

海螺集团

20% 60% 20% 信托项目公司

优先级受益人

皖维集团

破产债务人

一致行动

杉彩股份13.50% 票;21.88%表决权 杉杉股份8.38% 票,表决权与皖

维集团一致行动

杉彩股份 二到九类资产

(一)杉杉股份板块

对于杉杉股份的股票,安徽皖维集团有限责任公司(下称“皖维集团”) 通过以下2种方式合计取得债务人持有的约21.88%杉杉股份股票的表决权:

(1)直接收购股票:皖维集团以每股约16.423667元(含税)价格向债务 人收购303,670,737股杉杉股份股票,约占杉杉股份总股本的13.50%, 总价款金额为4,987,387,138.50元;

(2)保留股票:除直接收购股票外,债务人持有的188,606,119股剩余 股票,约占杉杉股份总股本的8.38%,均继续保留在债务人名下, 按债权人的选择,皖维集团将以每股11.50元提供即期清偿资金,或 承诺于限售期届满后12个月内可按要求以每股12.7075元(在重整投 资协议签订日起至远期收购前,杉杉股份实施除权除息的,远期收 购之单股价格应相应调整)向债务人收购保留股票,供债权人受偿。

(3)债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动,并与皖 维集团签署《一致行动协议》。

皖维集团与债务人对其按重整投资协议所持之杉杉股份股票(为免疑 义,包括前述股票因转增、配股及股份拆细所取得的股票,但不包括其各 自后续增持的其他股票)在限售期内均不通过任何方式减持。

(二)其他资产板块

在服务信托成立前,对于担保权人要求恢复行使担保物权的杉杉大厦第24 到26层和杉杉集团名下29个有偿授权许可的家纺类商标,可由管理人在阿里资 产处置平台进行公开拍卖,起拍价为市场评估价值打七折,若流拍的,则在前 一次起拍价基础上打八折再次上拍,经二次拍卖均流拍的,除继续打八折公开 拍卖处置外,担保权人还可以选择按流拍价以物抵债。对于经此方式处置完毕 的财产不再纳入服务信托。债务人的其他财产均与保留股票一并继续由债务人

持有。债务人100%股权将由信托项目公司持有。服务信托项下,处置机构为宁 波金融资产管理股份有限公司(下称“宁波金资”),处置机构将对纳入服务 信托的除保留股票外的资产,在受益人大会和管理委员会的授权范围内,提供 管理与处置服务。服务信托项下具体安排如下:

1. 委托人

信托发起人作为委托人,将其持有的以下资产委托给受托人:(1)信托项 目公司的100%股权(信托项目公司经出资人权益调整后持有杉杉集团100%股 权);和(2)信托发起人享有的对信托项目公司的债权(根据重整计划对债务 人的债权债务进行调整,将除税款债权和职工债权外所有债权(含暂缓确认债 权和/或未申报债权)归集至信托项目公司,使得信托项目公司相应产生对债务 人的等额债权,再由信托发起人受让信托项目公司的全部债务而对信托项目公 司享有的等额债权)。

2. 受托人

由皖维集团指定的安徽国元信托有限责任公司担任受托人,其服务费用为 每年60万元。

3. 受益人

服务信托的受益人包括皖维集团、除以现金方式受偿完毕的债权人外的剩 余全体债权人和全体出资人。

4. 信托架构

杉杉集团的100%股权将由信托项目公司持有,信托项目公司的100%股权由 受托人持有,详见重整架构图。杉杉集团将于信托计划成立后的合理期限内对 朋泽贸易进行吸收合并。

5. 信托事务决策权

服务信托决策事务设置为受益人大会、管理委员会与处置机构三个层级,

受益人大会为最高决策机构,管理委员会为日常决策机构,处置机构行使处置 职责。具体如下:

(1)受益人大会

受益人大会由完成信托份额登记手续的全体受益人组成,受益人大会是服 务信托的最高决策机关,行使以下职权:

a) 修改信托合同(如修改信托合同对优先级份额持有人权益造成影响的, 未经优先级份额持有人同意,不对优先级份额持有人发生效力);

b) 决定信托期限的延长或终止;

c) 审议或变更管理委员会委员组成及产生机制,并决定对管理委员会的授 权(包括但不限于管理委员会决议认为需要受益人大会对其进行授权等事项,但 重整计划中已明确事项无需另行授权);

d) 更换处置机构或委派代表协助处置机构进行资产管理处分;

e) 审议信托报酬与处置机构报酬(除非变更受托人或处置机构,否则调低 信托报酬或处置机构报酬须取得受托人或处置机构的同意。未经同意的,不对受 托人或处置机构发生效力);

f) 审议清算价值评估值超过20,000,000元的信托财产的管理和处分方式(包 括信托账户、信托委托人账户、债务人账户内闲置资金的管理运用)等对受益人 权益有重大影响的信托事务。

除适用特殊表决机制的事项外,受益人大会表决以普通级信托份额持有人的 户数过半(若单户持有人份额被拆分转让的,仍视为单户,由受让方自行协商一 致,否则视为弃权;若普通级信托份额因收购等原因由多户归集至单户的,按单 户计)、其所代表的份额达到全部有表决权的普通份额超过二分之一(不含二分 之一)为通过。受益权人中单独或累计持有份额比例达到10%及以上的可以对资 产的管理和处分提出议案交由受益人大会或管理委员会审议表决;在普通级信托

份额全部削减完毕后,受益人大会表决以劣后级A类信托份额持有人按前述相同 规则达到户数过半、份额超过二分之一(不含二分之一)视为表决通过;在劣后 级A类信托份额全部削减完毕后,受益人大会表决以劣后级B类信托份额持有人 按前述相同规则达到户数过半、份额超过二分之一(不含二分之一)视为表决通 过,但以下事项采取特殊表决机制:

a) 保留股票的处置:

自破产服务信托成立日起直至届满36个月的限售期内,保留股票均不得处置, 并且债务人就保留股票与皖维集团一致行动。限售期届满后,保留股票区分为即 期出资股票与远期股票分别处理:

1)即期出资股票:

i) 即期出资股票的减持:自破产服务信托成立之日起第37个月至第48个月 届满之日,在股票处置价格不低于13.11元之前提下,经破产服务信托普通级A类 份额超过二分之一(不含二分之一)以上同意的,有权指示债务人通过皖维集团 指定的减持机构进行股票减持,但减持方案需符合证券法、证券交易所规则等相 关法律法规规范。为免疑义,若为绵阳绵高股权投资基金(有限合伙)(下称“绵 阳绵高”)的质押股票的,则出售决定权由质权人单独享有,直至其经法院裁定 确定的有财产担保债权金额足额获得分配。减持所得收益,应优先分配给皖维集 团,直至实现其优先级C类份额的受益权。

ii) 优先级C类份额的收购与转化:自破产服务信托成立之日起第37个月至 第48个月届满前,破产服务信托普通级A类份额持有人在每季度末月第五个工作 日内,有权向皖维集团支付优先份额收购款(即期出资股票每股收购价按“13.11 元减去皖维集团在破产服务信托已就单股即期出资股票实现收益(若有)”计算) 收购其优先级C类份额,其中绵阳绵高有权要求收购其质押股票所对应的优先级 C类份额,任一普通级A类份额持有人以其每10,000元经法院裁定确认的债权有

权以现金支付方式向皖维集团以皖维集团的出资本金和利息(4年乘以年化3.5%) 收购361.33单位的优先级C类份额后,其剩余的普通级A类份额转化为优先级A类 份额,其对相应股票享有与质权人相同的单方处置权与受益权(有减持需求的经 转化的优先级A类份额持有人可于每季度向减持机构提出符合证券规则且具有 可操作性的减持指令,减持机构应根据减持指令在合理期限内执行减持。全体经 转化的优先级A类份额持有人有权经份额多数调整、修改上述减持规则),皖维 集团原持有的相应优先级C类份额注销;

iii) 即期出资股票的结算:自破产服务信托成立之日起第37个月至第48个月 届满之日,若债务人持有任意数量的即期出资股票且皖维集团持有的优先级C类 份额仍未足额实现其收益而退出的,则第48个月届满之日为结算日,以结算日前 30个交易日收盘均价为股票结算价。皖维集团应当于结算日确定其尚未足额获得 分配的即期出资款剩余本金与优先收益金额,确定以股票分配、以现金分配,或 以股票加现金之任意比例组合方式的分配方案。对于皖维集团要求以现金获得分 配的部分,由债务人委托皖维集团指定的减持操作机构按皖维集团指示在60个交 易日内进行减持,直至可分配资金足额满足皖维集团的现金分配需求,但未经普 通级A类份额超过二分之一(不含二分之一)以上同意的(为免疑义,若为绵阳 绵高的质押股票的,则决定权由质权人单独享有,直至其经法院裁定确定的有财 产担保债权金额足额获得分配),股票处置价格不得低于股票结算价,也不能以 除二级市场集中竞价/大宗交易外其他方式减持。若60个交易日内未能通过股票 处置实现皖维集团就其优先级C类份额之现金分配需求的,剩余即期出资股票投 资款均以股票方式进行分配;对于以股票分配的部分,皖维集团可分得的股数= 皖维集团剩余须以股票分配的金额/股票结算价格;

2)远期股票:

服务信托成立之日起第37个月至第48个月届满前,经普通级B类份额超过二

分之一(不含二分之一)同意,可以书面方式要求皖维集团收购债务人持有的除 即期出资股票外的其他保留股票,收购价为每股12.7075元(若该等股票在远期 收购发生前存在除权除息的,由普通级B类份额持有人按份享有,但远期收购价 应相应调整)。绵阳绵高就其质押股票若未选择即期受偿的,对于质押股票远期 收购权利的行使,享有单方决策权,直至其经法院裁定确定的有财产担保债权金 额足额获得分配。

b) 中静四海的100%股权的处置

质权人在其对中静四海股权的有财产担保债权经法院裁定确认的前提下,各 自对其经法院裁定确认的质押股权的处置享有特殊处置权,在其以经确权的中静 四海股权担保债权金额范围内,有权要求处置中静四海的股权,但处置价格不得 低于有效期在处置发生时一年内的清算价值评估值,否则须经受益人大会由有表 决权的普通级信托份额超过二分之一(不含二分之一)以上同意。

(2)管理委员会

受益人大会下设管理委员会,管理委员会根据受益人大会的决议和授权管理 信托计划事务。管理委员会由11户受益人组成,债权人会议主席中国建设银行 股份有限公司宁波市分行代表担任主任委员,负责召集及主持管理委员会会议, 并主持受益人大会,其亦有权授权处置机构负责召集或主持管理委员会。首届 管理委员会剩余10席由截至信托设立时有权领受普通级信托份额最大的10家债 权人(不含与重整前债务人处于同一实际控制的关联方)的代表担任,根据于 本重整计划(草案)提交时债权初步确认的情况,预计为张家港市悦丰金创投 资有限公司、昆明锦苑安杉投资合伙企业(有限合伙)、广州市科杉投资合伙 企业(有限合伙)、眉山创新产业发展基金中心(有限合伙)、兴业银行股份 有限公司宁波分行、扬州市江都区白沙园区发展有限公司、中国工商银行股份 有限公司宁波东门支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份

有限公司宁波市分行和上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行,最终以 法院裁定确认的债权金额为准。若其中有债权人放弃或未在重整计划裁定批准 之日起7个工作日内向管理人回复确认担任管理委员会委员的,管理人将根据截 至信托设立时有权领受普通级信托份额数量从大到小依次征询债权人意见,直 至10名委员满额。若优先级B类份额持有人因其担保物权被撤销、担保物无法足 额清偿其优先份额等原因而转为普通级份额持有人,并且其持有普通级份额达 到前10大的,其可以书面方式向受托人要求由其指定代表替换现任管理委员会 中持有普通级份额最小的一方代表。若管理委员会委员因份额转让、辞任等原 因出现空缺的,由受托人根据补缺需要发生时受益人持有普通级信托份额数量 依次征询受益人意见,直至足额补位,或者可经受益人大会对管理委员会的组 成进行变更。

管理委员会行使以下职权:

a) 决定聘任和解聘处置机构提名的必要服务机构(包括但不限于评估、审 计、不动产中介等)及其报酬;

b) 决定聘任和解聘信托项目公司与杉杉集团的董事、监事和高级管理人员 及其报酬;

c) 审议单项资产清算价值评估值在20,000,000元以内的信托财产的管理和 处分方式;

d) 审查信托分配方案,但适用特殊表决机制处置的资产之分配方案除外。

过。 管理委员会职权范围内的事项须经全体管理委员会委员人数过半数表决通

(3)处置机构

服务信托受益人大会和管理委员会下设处置机构。除保留股票外的其他资产 之处置机构由宁波金资担任,受益人大会决议更换的除外。处置机构行使以下职

权:

a) 提议聘任和解聘处置机构提名的必要服务机构(包括但不限于评估、审 计、不动产中介等);

b) 提出信托财产(包括各级股权与底层财产)的管理和处分方案;

c) 促使并监督信托项目公司和/或杉杉集团贯彻执行管理委员会或受益人 大会对信托财产的管理或处分决定;

d) 向受托人示明回款来源,协助开展分配;

e) 法律法规规定、信托计划约定、受益人大会或管理委员会授权范围内的 其他职权。

处置机构按照以下方式收取报酬:宁波金资对于纳入服务信托的除保留股票 外的单个资产处置回款(扣除破产服务信托及处置费用后)收取1%的固定服务 费,对于单个资产处置回款在资产清算价值以上的部分另行收取5%的后端服务 费,对于有财产担保的财产处置服务费用将另行协商确定,协商确定后的服务费 用由该财产对应的优先受益人承担。

处置机构应忠实、谨慎、勤勉、尽责履行处置职责。若处置机构因故意或重 大过失未执行受益人大会或管理委员会的指令给信托受益人造成损失的,应承担 损害赔偿责任,并且信托受益人大会有权更换处置机构,但处置机构因严格执行 受益人大会或管理委员会的指令造成的损失除外。

除非经受益人大会或管理委员会在其权限范围内做出特别授权,处置机构 仅作为执行主体,负责就信托平台的费用开支规划及资产处分事宜拟定具体方 案,提出建议并负责执行;前述事项的最终决策权全部归属于受益人大会或管 理委员会。

(4)股票处置机构

保留股票的处置由皖维集团指定,处置指令由管理委员会任命的重整后的

杉杉集团法定代表人根据经法院裁定批准的重整计划与信托合同执行。

6. 信托费用

管理或处置信托财产所实现的全部税后收益应优先预留或用于以下开支,以 剩余金额向特定受益人按序进行分配:

a) 受托人的费用、服务信托运行过程中可能产生的税费;

b) 服务信托聘任的中介机构(包括但不限于律师事务所、评估、审计、不 动产中介等)费用;

c) 处置机构费用;

d) 继续管理或处置信托财产所需的必要且合理的费用(包括且不限于诉讼 费、保全费、安保物业管理费等,但担保物产生的管理与处置费用,在担保物价 值仅供优先级受益人分配之情形下,须由相应的优先级受益人以其分配款单独承 担)。

7. 信托收益的分配

服务信托的受益权分为优先级A类、B类和C类、普通级A类、B类和C类及 劣后级A类和B类共计8种类型信托份额。

优先级A类信托份额由绵阳绵高以其享有质权的81,743,870股杉杉股份股票 而享有,份额数量为其经法院裁定确认的有财产担保债权金额计算为 2,675,416,666.67单位。若其选择就质押股票即期受偿的,则其持有的A类信托份 额相应调减940,054,505单位,其剩余的优先级A类份额对质押股票的受益权劣后 于皖维集团对该等股票持有的优先级C类份额。优先级A类信托份额每获得1元 分配,相应削减一个份额,因债务人对于绵阳绵高仅为出质人,不承担其他清 偿责任,故质押股票处分完毕并对预留税款结余与预留税款资金所产生的孳息 (如有)完成最终分配后,剩余优先级A类份额应当全部注销。若因收购皖维集 团的优先级C类份额而转化为优先级A类份额的普通级A类份额持有人,其出资

所对应的股票处分完毕并对预留税款结余与预留税款资金所产生的孳息(如有) 完成最终分配后,剩余优先级A类份额应当转为普通级C类份额。

优先级B类信托份额由浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行和中国信 达资产管理股份有限公司浙江省分公司在其有财产担保债权经法院裁定确认后, 以其享有质权的中静四海股权所对应的部分而享有,份额数量为其经法院裁定 确认的有财产担保债权金额减去其从其他共同债务人或保证人处获偿的金额以 及减去恢复行使担保物权后受偿的金额(若有)。浙江稠州商业银行股份有限 公司宁波分行和中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司同样有权选择是 否就杉杉股份股票即期清偿,若其选择即期受偿的,其债权经法院裁定确认后 且其担保物处置完毕后其未实现收益的优先级B类份额可以现金方式获得清偿, 其优先级B类信托份额应相应调减,并至此以剩余的份额转化为普通级A类份额。 若未选择即期受偿的,则其债权经法院裁定确认后且其担保物处置完毕后其未 实现收益的优先级B类份额直接转化为普通级B类份额。优先级B类信托份额每 获得1元分配,相应削减一个份额。

优先级C类份额由皖维集团以其对即期出资股票的实际出资而享有,份额数 量为即期出资股票股数乘以11.50,若暂缓确认债权人选择以股票即期受偿的, 则其债权经法院裁定确认后由皖维集团增加出资,此情形下,皖维集团的优先 级C类份额应相应增加。每个单位的优先级C类份额对即期出资股票的回款享有 最优先受偿权,并且每个单位的优先级C类份额除享有本金优先受益权之外,还 享有自皖维集团实际出资之日起算按照年化3.5%计算的利息。优先级C类信托份 额每获得1元本金分配,相应削减一个份额。若即期出资股票处分完毕仍有剩余 优先级C类份额的,应当全部注销。

普通级A类份额由选择以股票即期受偿的债权人享有,其持有数量为其普通 债权金额减去以现金方式已获清偿的金额,对即期出资股票实现优先级C类份额

退出后的超额收益享有按份受益权,并且与普通级B类份额一同对除股票外的其 他无担保财产享有按份受益权。普通级A类份额每获得1元分配,相应削减一个 份额。若普通级A类份额收购皖维集团持有的优先级C类份额的,其剩余的普通 级A类份额转化为优先级A类份额,皖维集团持有的优先级C类份额相应注销。

普通级B类份额由未选择以股票即期受偿的债权人享有,其持有数量为其普 通债权金额减去以现金方式已获清偿的金额,对除即期出资股票外的其余保留 股票享有按份受益权,并且与普通级A类份额一同对除股票外的其他无担保财产 享有按份受益权。普通级B类份额每获得1元分配,相应削减一个份额。

普通级C类份额由普通级A类份额持有人收购皖维集团的优先级C类份额后 所取得的经转化的优先级A类份额后,在其出资所对应的股票处分完毕并对预留 税款结余与预留税款资金产生的孳息(如有)完成最终分配后,以其剩余经转 化的优先级A类份额转化持有,仅对债务人持有的除杉杉股份股票外的其他无担 保财产享有受益权。普通级C类份额每获得1元分配,相应削减一个份额。

劣后级A类份额由享有劣后级债权的债权人持有,待普通级信托份额削减至 零后,对信托剩余财产享有受益权,每获得1元分配,相应削减一个份额。

劣后级B类份额由原出资人以其原出资金额而享有,待劣后级A类份额削减 至零后,对信托剩余财产享有受益权,获得分配不削减其份额。