航天时代电子技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理办法

第一章 总则

第一条 为规范航天时代电子技术股份有限公司(以下简称公司)信息披露 暂缓与豁免行为,督促公司依法合规履行信息披露义务,保护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定,结合公司实 际,制定本办法。

第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告,在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披 露的内容,适用本办法。

第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息,不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项,履行内部审核程序后实施。

第五条本办法适用于公司本级各部门、分公司、子公司。

第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

第六条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以下 统称国家秘密),依法豁免披露。

第七条 公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务,不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以 信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识,保证所披露 的信息不违反国家保密规定。

第八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以 暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列 情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的,可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商 业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第十一条 公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有 关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 等。

第三章 暂缓或豁免信息披露的内部审核程序

第十二条 公司信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下:

(一)特定信息申请暂缓、豁免披露处理的,相关业务部门及分子公司应填 写《公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》,连同其他资料提交公司证券部。 相关主体应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整,不得有 虚假、误导性陈述或重大遗漏。

(二)公司证券部根据本办法的规定,就特定信息是否符合暂缓、豁免披露 的条件进行审核,并及时将相关材料上报董事会秘书;

(三)公司董事会秘书根据本办法的规定,就上报的特定信息是否符合暂缓、 豁免披露的条件进行审核,经审核认为符合暂缓、豁免披露有关规定的,登记材 料按照本规定第十三条规定存档,经审核认为相关信息不符合暂缓、豁免披露条 件的,应及时按相关程序履行信息披露义务。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘书应当及时登记入档, 经主管保密的公司领导审核后报公司董事长签字确认。

公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以 下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报告、临 时报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项外,还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内,将报 告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易 所。

第十六条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制,对于不符合上述 条款规定的暂缓、豁免情形的,或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满, 未 及时披露相关信息的,或其他违反本办法规定的行为,将对相关责任人根据相关 法律法规和公司管理制度的规定采取相应惩戒措施。

第四章 附则

第十七条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜,须符合《股票上市规 则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十八条 公司本级各部门以及各分公司、子公司遵照本办法执行。

第十九条 本办法未尽事宜,根据有关法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的相关规定以及《公司章程》等公司规章制度执行。

第二十条 本办法的由公司证券部负责解释。

第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。

航天时代电子技术股份有限公司

2026 年3 月26 日

附件:

航天时代电子技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表

登记时间 登记人员

申请部门 申请人员

暂缓或豁免披露的事

项内容

暂缓或豁免披露的原

因和依据

暂缓披露的期限

是否填报暂缓或豁免

事项的知情人登记表

□是 □否

或内幕信息知情人登

记表

申请部门主管领导

意见

董事会秘书审核意见

主管保密的公司领导

审核意见

董事长确认意见