关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

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关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况

专项审核报告

XYZH/2026SZAA4F0023广东梅雁吉祥水电股份有限公司广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东：

我们对后附的广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

XYZH/2026SZAA4F0023广东梅雁吉祥水电股份有限公司

审核报告（续）

本鉴证报告仅供贵公司2025年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明2025年1月1日至2025年12月31日

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的有关规定，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公司”、“受让方”）编制了《关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 资产重组基本情况

根据本公司于2025年8月15日召开的第十一届董事会第二十一次会议决议，会议审议通过《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司 65%股权的决议》，同意本公司以自有资金10,595万元收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域公司”）65%的股权。本次交易完成后，本公司持有上海新积域公司65%股权，并将上海新积域纳入本公司合并报表。本公司于2025年8月15日与上海新积域公司原股东侯兴刚、吴海燕（以下简称“转让方”）签订了《股权收购协议》，协议约定收购价款为10,595万元，本公司于当日支付股权收购款7,000万元。本公司于2025年8月15日将上海新积域公司纳入合并报表。

二、标的公司业绩承诺情况

上述股权转让协议中业绩承诺条款规定如下：

转让方承诺，2025年至2028年度（“业绩承诺期间”）上海新积域公司合并报表口径净利润合并不低于6,100万元（“净利润承诺数”）；其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除；转让方承诺，2025年8-12月期间上海新积域公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9,000万元，2026年度、2027年度、2028年度主营业务收入金额每年皆不低于2亿元（“主营业务收入金额承诺数”）。

关于净利润未达承诺数的补偿，若业绩承诺期间累积的净利润实现数未达到净利润承诺数，则转让方向受让方进行现金补偿。应补偿金额=净利润承诺数-业绩承诺期间累积的净利润实现数；关于主营业务收入金额未达承诺的补偿，若上海新积域公司业绩承诺期间任意一期/年度实现的在主营业务收入金额未达到该一期/年度主营业务收入金额承诺数，则转让方向受让方一次性补偿金额500万元。为免疑义，上述净利润未达承诺数的补偿与主营业务收入金额未达承诺的补偿两部分各自独立核算、分别补偿，互不替代。净利润实现数以上海新积域公司实际依法应享受的税率下实现的净利润金额为准。

补偿上限：在触发业绩补偿条款的情况下，若转让方累积业绩补偿金额达到补偿上限5,229.9万元，则超出的应付补偿金额不再支付，尚未到期的业绩承诺责任也同时终

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于上海新积域信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况的说明

2025年1月1日至2025年12月31日

止，但此种情形下，受让方有权要求转让方按照5,000万元企业整体估值回购受让方所持有的标的公司65%的股权。补偿上限=本次交易对价*（1-所得税费率20%）-按照上海新积域公司最低整体估值5,000万元计算受让方持有的上海新积域公司65%股权对应价值。

业绩奖励：若上海新积域公司业绩承诺期间所有一期/每个年度的主营业务收入实现数均超过该年度主营业务收入金额承诺数，则受让方向转让方一次性支付奖励金额500万元，上述主营业务收入奖励应在业绩承诺期间届满并完成专项审核后的30个工作日内由受让方向转让方支付。

三、 上海新积域公司实际业绩与承诺数差异情况比较分析

（一）主营业务收入实际业绩与承诺数差异情况比较

单位：人民币元

上海新积域公司2025年8-12月主营业务收入业绩承诺金额为90,000,000.00元，实际实现的主营业务收入金额为92,420,663.32元，完成率为102.69%。

（二）净利润实际业绩与承诺数差异情况比较

转让方承诺，2025年至2028年度上海新积域公司合并报表口径净利润合并不低于6,100万元。其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。上海新积域公司2025年度净利润为12,160,982.31元，非经常性收益为215,470.04元，占2025年净利润的比例为1.77%，无需从前述净利润实现数中扣除。

四、 结论

上海新积域公司2025年8-12月主营业务收入实现金额为92,420,663.32元，与转让方承诺的主营业务收入承诺金额90,000,000.00元相比较，上海新积域公司已完成2025年8-12月主营业务收入的业绩承诺；上海新积域公司2025年度净利润为11,207,278.35元，转让方承诺的2025年至2028年净利润合计不低于6,100万元，因净利润承诺是2025年至2028年度上海新积域公司合并报表口径净利润合计数，净利润承诺的完成情况需待承诺期满后方可确定。