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公司代码：600868公司简称：梅雁吉祥

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张能勇、主管会计工作负责人刘冬梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘冬梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026SZAA4B0078”审计报告，2025度经审计的母公司净利润为-1,361,997.68元，未分配利润为272,192,369.36元；合并报表2025度实现归属于上市公司股东的净利润为-97,090,047.63元，未分配利润为-271,899,626.05元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求。公司拟定2025度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2025年度股东会审议批准后实施。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示无

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 39

第五节重要事项 ...... 55

第六节股份变动及股东情况 ...... 64

第七节债券相关情况 ...... 68

第八节财务报告 ...... 69

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

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五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

2025年末

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况面对2025年主营业务水力发电营业收入下降以及地理信息业务应收账款持续承压和行业竞争加剧等多重因素的叠加影响，公司部分业务推进节奏与投资效益等方面不及预期，经营业绩出现阶段性承压。主营业务方面，公司以绿色能源为根基，聚焦水电核心主业提质增效，巩固水电业务安全稳定运行。2025年度水力发电业务受梅州地区降雨量减少的影响，电站全年累计发电量为35,488万度，同比减少31%。

地理测绘信息业务在报告期收入较去年同期增长4.61%，应收账款回收难题仍然是公司面临的关键挑战。公司一方面持续加强应收账款的回收，另一方面通过深化市场布局，促进地理信息数据处理与技术服务等业务的融合发展，全面提升数字化运营能力与智慧化管理水平，保障地理测绘业务的运营与发展。

其他业务方面，公司秉承“团结敬业、效益优先、科学稳健、创新共赢”的经营宗旨，结合各项业务的发展需要，适时调整运营方向和决策，促进了各项业务的健康稳健发展。公司一方面持续推动新型储能等新兴赛道，培育绿色低碳新动能，继续推进生物质天然气、沼气发电业务以及电解铜箔用多层高催化活性涂层钛电极等控股子公司项目的运营；另一方面积极参与飞轮储能试点项目的管理和推动，为项目的正式落地和市场拓展提供坚实保障。

与此同时，公司积极推进原有矿产资源和制造业存量资产盘活，报告期内嵩溪锑银矿资源取得了储量核实报告获得国家自然资源局评审备案通过的突破进展；旋窑水泥的产能指标的转让使存量资产得以盘活，为公司经营性现金流进一步提供保障。

报告期内，公司紧扣数字经济与现代服务业高质量发展国家战略，于2026年8月实施了对上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域”）65%股权的收购，将上海新积域纳入公司合并报表。并购完成后，公司高效完成标的资产的业务梳理、团队整合、资质承接与业务拓

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展，依照上市公司治理准则等规范化要求，进一步建立和完善了BPO业务的标准化、规范化管理体系，实现从“并购落地”到“运营见效”的平稳过渡。

公司精准把握广东省“十五五”规划关于制造业与现代服务业深度融合、大力发展数字服务外包及BPO产业的政策导向，充分彰显战略前瞻性与布局主动性，主动对接梅州市各级政府及部门，结合《梅州市支持呼叫产业发展若干措施》（“呼叫产业9条”）、《中共梅州市委关于制定梅州市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中关于加速发展BPO数字产业的部署和政策支持，做好资源投入与风险防控，推动公司BPO产业并购方案快速落地，积极为公司落户于梅州的BPO业务（华南总部基地）全力争取产业集聚、场地补贴、人才引育、运营补助等政策支持。梅州市委、市政府及各级主管部门高度重视，梅州市工信局在“十五五”工作安排中明确了推进上海新积域全资子公司广东新积域BPO产业园基地等标杆项目建设，推动各县（市、区）呼叫中心产业全覆盖的配套落实部署，为公司BPO华南总部促进业务实现规模化和规范化发展提供了坚实的政策支持和保障。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，公司所处的能源、资源及地理信息、BPO现代服务业等行业发展均呈现稳中向好、结构优化的态势，政策支撑与技术迭代成为核心驱动力，行业整体向绿色化、数字化、高质量发展方向迈进。

能源领域，电力行业以“双碳”目标为引领，结构转型加速推进。小水电行业迈入绿色改造与现代化提升新阶段，政策层面落实生态优先原则，强化生态流量监管，行业重心从存量开发转向绿色改造与智能升级；储能清洁能源行业实现跨越式增长，新型装机规模同比大幅攀升，独立储能成为市场主体，长时储能技术应用占比提升，大型化、一体化交付模式成为行业主流，为电力系统稳定提供关键支撑。

资源领域，锑银矿产资源战略属性凸显。受环保监管趋严、出口管制及主产区停产等因素影响，锑资源供给刚性收缩，需求旺盛，供需缺口持续扩大，资源储备价值愈发突出。

地理信息业则迎来数字化改革红利。政策层面，国土空间规划“一张图”建设与实景三维中国推进加速落地，测绘资质改革降低市场准入门槛；应用场景方面，自动驾驶、智慧城市、数字乡村等领域需求爆发，行业总产值突破9000亿元，数据要素价值凸显，成为数字中国建设的核心时空基底。

报告期内公司新增BPO现代服务业方面，行业政策支持力度持续增大。中共广东省第十三届委员会第七次全体会议通过的《中共广东省委关于制定广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确了对现代服务业发展的支持。文件指出坚持实体经济为本，推动制造业当家与现代服务业提质双轮驱动，推动两业深度融合，重点发展软件信息、数字服务、外包经济（BPO）

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等高附加值生产性服务业，做强数字经济，赋能产业升级。同时还明确为上述产业强化要素供给与政策支撑，优化营商环境，通过科技金融、绿色金融等手段，培育新质生产力，实现高质量发展的保障举措。梅州市委、市政府高度重视，结合《梅州市支持呼叫产业发展若干措施》（“呼叫产业9条”）、《中共梅州市委关于制定梅州市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中关于加速发展BPO数字产业的部署，为公司BPO业务提供“一事一议”政策支持，保障了公司BPO业务规模化扩张与高质量发展。

三、经营情况讨论与分析2025年，公司运营仍面临多重挑战与风险，传统水电业务盈利波动较大、应收账款回款周期拉长，其他非主营业务投资协同效应未充分释放，盈利改善进度较慢。公司高度重视，统筹制定针对性应对措施，持续动态优化策略、狠抓落地执行，全力化解风险、多维度采取措施保障公司稳定运营和可持续高质量发展。报告期内主要工作：

一、强化运营统筹，积极防控风险，实现生产经营稳定和高效管理

报告期内公司在生产运营方面继续实行内部管理的精细化，强化安全生产，电站及各生产企业全年实现安全生产，各设备性能和生产效率保持稳定；通过实施全面预算管理，优化资金运用策略，持续加强应收账款的催收工作及各工程项目的系统化管控，切实降低项目成本和费用支出，提高资金使用效率，保障资金链稳定；统筹发展规划，保障子公司各项业务有序运转和规范运营，通过多措并举增收入、控成本、提效能，积极防范和应对运营风险。经全年攻坚，公司努力化解营业收入相关风险，保障了公司合规运营，实现生产经营稳定和可持续发展。

二、并购布局BPO业务，打造第二增长曲线，培育发展新动能

为提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，进一步寻求新的利润增长点，公司于2025年8月实施了对上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域”）65%股权，将上海新积域纳入公司合并报表。并购完成后，公司高效完成标的资产的业务梳理、团队整合、资质承接与业务拓展，依照上市公司治理准则等规范化要求，进一步建立和完善了BPO业务的标准化、规范化管理体系，实现从“并购落地”到“运营见效”的平稳过渡。

公司BPO业务的拓展得到梅州市委、市政府及各级主管部门的高度重视与重点扶持，成为当地数字经济与服务外包产业的重点项目。各级主要领导多次莅临BPO项目基地调研指导，协调解决场地落地、人才招聘、政务服务等关键问题并为BPO业务出台“一事一议”政策支持，为公司BPO业务规模化扩张与高质量发展提供了坚实的政策支撑与区域保障。

结合当地政策支持、行业趋势与发展战略，公司进一步明确了BPO业务的中长期发展规划，已在报告期内将BPO业务的华南总部落户梅州并全力拓展重点业务，深耕BPO赛道、辐射粤港澳大湾区。公司将依托上海新积域既有客户资源，叠加上市公司品牌与资源优势，拓展更多优质客户。同时对接梅州本地及华南区域产业需求，全力扩大业务覆盖范围，力争短期内形成规模效应，

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为公司寻求新的利润增长点；中长期方面则有序推进BPO业务智能化升级，布局智能客服和数据治理、流程自动化等工具，构建“BPO核心服务+数字技术赋能+产业生态协同”的发展模式，打造区域BPO服务标杆企业，实现业务收入、利润持续增长，有效增强公司业务结构的多元性与抗风险能力，成为公司高质量发展的核心驱动力。

三、矿业资源储量核实取得突破性进展，夯实长期发展基石公司全资子公司梅雁矿业拥有的嵩溪锑银矿在报告期内取得重要阶段性成果，《广东省梅州市梅县区嵩溪矿区锑银矿资源储量核实报告（2025年10月31日）》获得中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”）评审备案通过。公司将结合矿产资源储量报告结果，根据矿产资源开发及自然资源主管部门对采矿权管理方面的有关规定，着手办理梅雁矿业嵩溪锑银矿采矿权变更（换发）的相关手续。同时围绕资源价值最大化的目标，公司将围绕矿产资源利用、开采、寻求合作等发展规划制订可行性方案，积极对接行业内技术成熟、经验丰富的专业合作伙伴，加快资源优势向经济效益转化。

四、处置旋窑产能，盘活存量资产，优化资源配置

顺应国家“双碳目标”、产业结构调整及环保监管趋严的政策导向，报告期内公司做好梅雁旋窑水泥熟料产能指标转让，并有序开展依规关停、拆除相关生产设备与设施，退出低效、高耗能、高污染的传统水泥业务。公司通过公开招标、协议转让等方式，有序处置相关闲置资产，全面盘活存量资源，回笼资金约5,000万元。产能退出与资产盘活不仅有效降低了经营成本、消除了环保与安全风险，更实现了资源向BPO、矿业等高潜力、高成长性业务板块的集中优化配置，提升了整体资产运营效率与盈利质量，符合公司高质量发展的战略方向。

五、全面深化公司治理改革，强化合规意识与风险管理

报告期内，公司持续健全内部控制制度体系，结合最新的监管规定，围绕资金管理、对外投资、资产处置、信息披露、董事会专业委员会职能及独立董事履职要求等核心环节，完善授权审批流程、风险管控标准与责任追溯机制等内控制度，确保内控体系的有效性与可操作性。公司强化管理层合规运营与风险意识培训，提升管理层素养，筑牢合规经营与风险管控防线。

1、组织架构重大改革。报告期内落实《上市公司治理准则》等最新监管要求，经股东大会审议通过，取消监事会架构，由董事会审计委员会全面承接监事会监督职能，同步修订《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等配套制度，明确审计委员会职责边界、工作流程与监督权限，构建“董事会领导+审计委员会监督+管理层执行”的现代化治理架构，提升监督效能与决策效率。

2.完善独立董事制度。聘任具备财务、法律、经济等专业背景的独立董事，强化独立董事独立性与专业性；完善独立董事履职保障机制，明确履职权利与义务，充分发挥独立董事在重大决策、关联交易、内控监督、风险防控中的关键作用，切实保护中小股东利益。

3、强化审计委员会职能。进一步提升董事会审计委员会在财务监督、内控建设、风险防控、反舞弊管理等方面的履职能力，定期组织开展财务报告审阅、内控自我评价、审计机构选聘与监

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督等工作；强化对财务信息质量、资金使用合规性、重大投资风险的审查把关，确保公司财务运作规范、透明、高效。

六、完成董事会及管理层的换届，实施董事、高管和管理层薪酬改革报告期内，公司全面完成了董事会和管理层换届工作，优化决策与执行团队结构，保障经营管理高效衔接。结合最新《上市公司治理准则》及上市公司薪酬管理要求，公司在换届同时进行了考核激励机制的改革与完善，全面完成由董事、高级管理人员至中层管理团队的薪酬改革。公司制订并实施《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董事和高级管理人员薪酬发放、追偿止付等相关规定；优化固定薪酬与绩效薪酬比例，董事和高管人员绩效考核工资占比达总薪酬的50%以上；设置综合业绩考核目标，将董高人员薪酬与公司经营业绩、股东回报、履职情况深度绑定，建立了“业绩挂钩+绩效约束+风险管控”的薪酬激励体系，全面符合监管要求，进一步激发管理团队积极性、责任感与长期价值创造意识。

七、强化投资者关系管理，实施股份回购，维护公司价值与股东权益为稳定市场预期、传递公司长期发展信心、切实维护公司及全体股东利益，公司在报告期内积极争取银行回购专项贷款，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份67,740,421股，占公司总股本的比例为3.57%，累计回购金额19,996.45万元。公司通过切实履行社会责任，积极回购股份向市场表明了对未来发展的信心，有效传递了公司价值，增强了投资者信心。

八、持续推动企业文化建设，积极承担社会责任

2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届三中、四中全会精神，坚持政治引领，筑牢思想根基。年度内组织开展了庆祝建党104周年主题党日活动、集中观看爱国主义教育影片及赴湖南红色圣地开展主题教育活动，通过系列举措，党员思想政治素质、党性修养显著提升，党组织凝聚力、向心力和战斗力有效增强，为企业合法合规经营与高质量发展筑牢思想根基、凝聚奋进力量。

公司持续深耕员工文化建设，聚焦员工需求、凝聚团队力量。通过丰富职工文体及节日主题活动，常态化开展员工慰问及送温暖活动、开展劳动技能竞赛、搭建员工展示技能交流平台、定期表彰先进集体和优秀个人等方式传播企业文化，增强团队归属感，提升团队整体战斗力，为公司高质量发展注入强劲动力。

公司坚持经济效益与社会责任并重，始终把依法诚信纳税作为履行社会责任的首要体现。2025年度共缴纳各项税费3,855万元，以实际行动为地方财政收入和经济社会发展贡献力量。同时，积极投身安全领域、乡村振兴、文化事业、捐资助学等社会公益事业，2025年累计对外捐赠及公益资助共计156万元，以实际行动彰显企业责任与担当，树立了良好社会形象。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司积极构建清洁能源、战略资源、数字基建及BPO现代服务的协同发展新格局，主业协同效应和综合竞争优势日益显现。

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公司水力发电主业稳固，提供持续稳定的现金流，奠定坚实财务基础；储能业务依托绿色改造政策红利，具备大的行业空间和发展潜力。锑银矿产资源储备凸显长期价值。地理测绘信息业务凭借资质与技术优势，共享数字经济发展红利，为公司拓展高增长空间。

公司BPO现代服务业把握产业升级风口，具备差异化竞争优势。公司报告期内并购的标的公司深耕业务流程外包领域，其既有客户资源叠加上市公司品牌与资源优势，具备较强的风险把控能力与专业合规壁垒；同时，依托行业政策和地方政府大力支持、公司凭借系统化的并购整合与战略管理能力，有效拓展业务版图，提升了资源整合与价值增值能力，有效增强公司业务结构的多元性与抗风险能力。

五、报告期内主要经营情况

报告期公司实现营业收入36,943万元，受控股子公司广州国测应收账款按账龄补充计提信用减值损失及梅雁旋窑水泥公司产能转让依法关停并拆除窑炉等主体设备后的相关资产和上海笙银无形资产计提资产减值的影响，本年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,709万元，公司总资产为275,608万元，归属于上市公司股东净资产为187,243万元。主要经营数据分析如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本期新增企业合并的业务收入，营业收入较上年同期增长。营业成本变动原因说明：主要是本期营业成本新增企业合并业务的成本合并使营业成本比上年同期增加。销售费用变动原因说明：主要是本期子公司广州国测为催收款项及售后费用和拓展业务使销售费用支出比上年同期增加。管理费用变动原因说明：主要是本期因新增企业合并使管理费用的各项支出比上年同期增加。财务费用变动原因说明：主要是本期新增银行专项回购贷款使借款的利息支出比上年同期增加。研发费用变动原因说明：主要是本期子公司为产品研发费用支出比上年同期减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期水力发电业务经营活动现金流入同比减少及因企业合并购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加使经营活动产生的现金流量净额减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期为取得子公司支付的现金流出同比增加。

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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期银行借入专项贷款及自有资金用于回购公司股份的现金流出增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用本年度公司并购了BPO产业领域的上海新积域技术服务有限公司65%的股权，已于2025年8月15日将上海新积域公司BPO业务类型及其经营成果、资产状况正式并入公司合并报表范围。

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现合并营业收入3.69亿元，较上年同期增加3.40%，其中，报告期内主营业务电力生产收入为1.59亿元，较上年同期减少29.13%，主要原因为公司电站所在地区报告期内降雨量同比大幅减少。报告期内地理信息业务收入为0.87亿元，较上年同期增长4.61%，主要原因是公司报告期验收项目同比有所增加。报告期内BPO业务收入为0.85亿元，为报告期新并购业务。

报告期内，公司发生合并成本3.03亿元，较上年同期增加15.41%，其中主营业务电力生产成本1.02亿元，较上年同期减少23.18%；地理信息业成本0.65亿元，较上年同期减少16.54%；报告期新并购BPO业务成本0.75亿元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

水力发电、钛极涂层业务所在地区均属广东省梅州地区，无其他地区分布；公司的主营业务地理信息行业有具体的地区分布。

沼气业务的沼气发电、沼气提纯业务，所在地区属上海市浦东新区老港镇。

BPO业务所在地区分布主要在广东省外，报告期末已有落户广东省梅州地区并投入运营。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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产销量情况说明

公司的水电站属于小水电站，根据现行?广东省小水电管理办法?所发电量不受限额上网售电，除少量厂区自用电外，所发电量全部由广东电网有限责任公司梅州供电局收购。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明电力生产成本构成(水力发电)

单位：元币种：人民币

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

本报告期并购上海新积域技术服务有限公司的65%股权，于本报告期8月15日纳入公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额20,875.32万元，占年度销售总额56.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额6,789.34万元，占年度采购总额22.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

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C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

前五名销售客户

单位：元币种：人民币

前五名供应商

单位：元币种：人民币

3、费用

√适用□不适用

(1)管理费用为64,573,651.23元，同比增加4,739,741.10元，增幅7.92%，主要原因为：本期公司增加子公司合并转入及报告期管理费用支出同比增加。

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(2）财务费用为20,622,766.44，同比增加12,713,228.63元，增幅160.73%，主要原因为：本期新增专项贷款用于回购公司股份使利息支出比上年同期增加。

（3）研发费用为5,553,994.29元，同比减少1,608,271.88元，减幅22.45%，主要原因为：本期子公司投入的研发费用支出同比减少。

（4）销售费用为18,846,785.49元，同比增加3,814,510.75元，增幅25.38%，主要原因为：本期公司为催收款项、售后费用及拓展业务使销售费用支出同比增加。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用研发费用是公司控股子公司广州国测、粤科润达的研发费用。主要是为了企业可持续发展，提高企业的行业竞争力。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

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5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

说明1：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少22,103,002.77元，主要是报告期水力发电业务经营活动产生的现金流入减少及因企业合并购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，具体如下：

单位：元币种：人民币

说明2：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少46,268,158.80元，主要是本报告期取得子公司支付现金增加，具体如下：

单位：元币种：人民币

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说明3：本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少257,173,709.11元，主要是本报告期借到银行专项贷款用于回购公司股份现金流出增加，具体如下：

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

注1：货币资金的减少主要系报告期用现金并购子公司投资活动产生的现金流出及分期偿还各项借款使货币资金同比减少。注2：交易性金融资产系报告期末暂未赎回的未到期理财产品。注3：应收账款的减少主要系报告期因按账龄补充计提应收账款坏账准备大幅增加使应收账款净额同比减少。注4：预付款项的增加主要系报告期新增企业合并使预付款项同比增加。注5：其他应收款的减少主要系报告期对应收梅雁中学的往来按单项计提信用减值损失。注6：存货的减少主要系报告期计提合同履约成本及存货的跌价准备所致。

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注7：合同资产增加主要系报告期项目质保金增加。注8：其他流动资产增加主要系报告期待抵扣进项税额重分类的增加。注9：长期股权投资的减少主要系报告期按权益法核算参股企业亏损的投资收益变化。注10：投资性房地产的减少主要系报告期计提投资性房地产折旧所致。注11：固定资产的减少主要系报告期计提固定资产折旧所致。注12：在建工程的减少主要系报告期对在建工程计提减值准备所致。注13：使用权资产的增加主要系报告期企业合并的增加。注14：无形资产的增加主要系报告期企业合并确认的无形资产。注15：商誉的增加主要系报告期公司并购子公司上海新积域资产组所形成的商誉。注16：长期待摊费用的减少主要系报告期的费用摊销。注17：递延所得税资产的增加主要系报告期公司计提信用减值损失所形成的可抵扣暂时性差异按适用所得税税率确认递延所得税资产所致。注18：其他非流动资产主要系公司前期投资位于梅县梅南镇轩中村新城供水的在建工程。新城供水工程当年已征用土地价值大幅度提高，经过去历年历次已计提减值准备并参照梅州市梅县区征收土地相关补偿标准及近年来梅州市城市整体规划等因素判断，不影响该项工程的整体投资价值，未对公司造成重大影响。前期因公司认为新城供水工程原设计用途已无法实现，将该在建工程全额转入其他非流动资产。按梅州市水务局于2025年5月编制的?梅州市水网建设规划?(报批稿),新城供水工程已被纳入梅州市水网建设规划投资中的重点水源工程建设。注19：短期借款的增加主要系报告期新增用于公司回购股份的银行专项贷款增加。注20：应付账款的减少主要系报告期应付项目款项的减少。注21：预收账款的增加是报告期子公司预收水泥熟料产能指标的转让款项。注22：合同负债的减少主要系与项目合同验收相关的合同负债结转。注23：应付职工薪酬的增加主要系报告期企业合并使应付职工薪酬同比增加。注24：应交税费的增加主要系报告期企业合并的应交税费增加。注25：其他应付款的增加主要系报告期子公司计提费用增加。注26：一年内到期的非流动负债的增加主要系一年内到期的长期借款本息及租赁负债、预计负债等作报表重分类的增加。注27：其他流动负债的增加主要系报告期子公司未终止确认的银行承兑汇票增加。注28：长期借款的增加主要系报告期公司新增用于回购股票的银行专项信用贷款。注29：租赁负债的增加主要系报告期企业合并的租赁负债增加。注30：长期应付款的减少系报告期分期偿还售后回租融资款项。注31:递延收益的减少主要系涉及与资产相关的政府补助分期计入损益。

/

注32：递延所得税负债的增加主要系公司报告期合并层面非同一控制下企业合并的资产账面价值与计税基础产生应纳税暂时性差异及子公司交易性金融资产公允价值变动，按适用税率确认相应的递延所得税负债。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至2025年12月31日，受限货币资金的其他货币资金3,696,542.34元是矿业公司的矿山地质环境治理恢复基金保证金专用存款，是按照粤自然资发【2020】6号文件提取的保证金账户，执行“企业计提、满足需求、专款专用、政府监管”自主合理使用的原则，风险可控,不会对生产经营活动产生影响。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

/

水电电力为可再生清洁能源，水电企业的运营模式中收入取决于电价和发电量，主要成本是固定资产折旧和人工成本。水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入与天气变化因素关联度大，但水力发电作为清洁能源，具有较强的成本优势，整体呈现毛利高、现金流好的经营特征。

报告期内，公司的水电业务维持稳定运营，水电站装机容量保持不变。公司各电站秉承“安全高效、尽心尽责、精益求精、效益共享”的核心思想，持续优化考核机制，促进电站运营与考核管理制度的深度融合，全面提升了员工的工作责任心与积极性。同时，各电站重视技术创新与设备升级，显著优化了设备性能。对存量小水电站逐步进行了智能化改造，通过不断优化成本结构的同时提升发电效率。

积极落实好广东省发展改革委、广东省水利厅关于小水电站试行差别化上网电价政策，促进全面落实生态流量泄放要求，实现上网电价的提高。

/

电力行业经营性信息分析

1、报告期内电量电价情况

√适用□不适用

注：报告期内水电上网电价、售电价438.20(元/兆瓦时)，含电网公司收取的考核辅助补偿电费。报告期内因广东省小水电站试行差别化上网电价政策，执行了生态流量泄放达标率在90%（含90%）以上的小水电站，上网电价在原基础上每千瓦时提高

1.5分（不含税）。报告期内其他是沼气发电，售电价为575.22元/兆瓦时。

2、报告期内电量、收入及成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

3、装机容量情况分析

√适用□不适用公司电站全部在广东省梅州市，均为水力发电。目前建成投产的水电站总装机容量为15.08万千瓦，年设计发电量约4.7亿度。

4、发电效率情况分析

√适用□不适用电站综合厂用电量占上网电量的1.65%。公司电站报告期内机组利用小时数约为2,388小时，同比减少30.78%。

5、资本性支出情况

√适用□不适用报告期内，公司固定资产(水电)投资额为677.61万元，其中购置固定资产为524.86万元(其他减少39.26万元)，在建项目投资113.49万元。重要在建工程项目情况如下：

单位:万元

/

6、电力市场化交易

□适用√不适用

7、售电业务经营情况

√适用□不适用报告期，公司已列入广东省电力交易中心售电公司目录，暂未开展售电业务经营。

8、其他说明

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、报告期末公司长期股权投资余额为52,697,611.78元，较上年期末减少3,589,947.44元，减幅为6.38%。主要是报告期对广东翔龙科技股份有限公司、广东吉洋能源科技有限公司各参股公司按权益法核算减少的长期股权投资。长期股权投资本年权益变化具体情况详见本报告第十节财务报告附注“长期股权投资”。

2、报告期末公司其他权益工具投资余额为59,472,400.00元，其中：27,917,400.00元为公司持有的广东蕉岭农村商业银行股份有限公司(简称“蕉岭农商行”)1,225.938万股股份(因蕉岭农商行2023年年度分红方案是按每股1.4%的现金方式以及按每股1%的比例以资本公积转赠的方式分配股金红利，使公司报告期持有蕉岭农商行股份数量变化)，占其总股本比例为6.56%(未变)；500,000.00元是公司作为梅州市梅雁中学的举办者对梅州市梅雁中学的投资款；12,375,000元为公司投资上海安永绿氢能源发展中心（有限合伙）49.50%股权的首期50%投资款；18,580,000元为公司持有合肥召洋电子科技有限公司3.7597%的股权；100,000.00元为子公司广州国测对北京牧维科技有限公司5%的投资款。

3、报告期末公司对持有股权比例为45.00%主要从事新型储能系统研发制造的广东吉洋能源科技有限公司后续应支付的投资款已计入长期股权投资及其他应付款等相关科目。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

/

其他说明

√适用□不适用

主要控股公司情况说明梅州市梅雁中学已从2021年1月1日起未纳入公司合并报表范围。广州国测规划信息技术有限公司于2021年1月31日为合并时点纳入公司合并报表范围。广东粤科润达科技有限公司于2023年7月31日纳入公司合并报表范围。上海笙银企业管理有限公司于2024年8月9日纳入公司合并报表范围。上海新积域信息技术服务有限公司于2025年8月15日纳入公司合并报表范围。

2、重要的非全资子公司

单位：元币种：人民币

/

3、控股及全资子公司报告期内财务数据

单位：万元币种：人民币

4、参股公司情况：

单位：万元币种：人民币

说明：

1、由公司投资兴办的梅州市梅雁中学因受?民办教育促进法?等因素影响，2021年1月1日起未纳入上市公司合并报表范围。

2、上海安永绿氢能源发展中心（有限合伙）至报告期末已支付首期50%投资款。

3、持股比例3.7597%的合肥召洋电子科技有限公司是2023年受让科大国创智联（合肥）股权投资有限公司持有的股权。

4、广东吉洋能源科技有限公司至本报告期末暂未完成所有注资事项,已将应付未付的投资款项记入相关科目。

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(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用内容详见第三节“经营层讨论与分析”第二点“报告期内公司所处行业情况”

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将持续稳步推进“立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧管理”的中长期发展规划，紧扣国家高质量发展、数字经济、绿色发展等行业大方针政策，围绕稳定绿色能源等主业、做强BPO现代服务业、尽快实现矿产资源优势经济转化、在持续优化治理和防范风险等方面力争实现公司价值持续提升，朝做大做深做强的发展方向积极谋求企业可持续发展和战略转型。

1、稳定水电核心业务，强化成本管控与运维管理，保障主业稳定盈利；持续推进存量资产盘活与低效业务（含低效投资板块）退出，优化资产结构，提升资产回报率；针对运营不佳的业务板块，制定专项整改方案，逐步优化业务结构、提升运营质量，推动投资效益改善。

2、做强BPO现代服务业，打造核心增长极。以梅州华南总部为核心，加快基地扩容、团队建设、客户拓展与技术赋能，力争短期内实现规模化效应，实现业务收入占比逐步提升，培育为公司核心支柱业务。

3、做实矿产资源优势经济转化的前期工作，夯实长期支撑。以嵩溪锑银矿储量为基础，全速推进后续审批流程，探讨开采、合作等中长期规划方案，加快资源优势向经济效益转化。

4、深化治理改革，提升规范水平。巩固取消监事会、完善独立董事制度、强化审计委员会职能等改革成果，持续优化内控体系、薪酬激励和考核机制与合规管理，同步契合最新监管要求，全面提升上市公司治理水平。

5、严防运营风险，保障持续经营。健全风险预警与防控体系，重点防控现金流、应收账款、项目投资、合规经营等核心风险，确保不发生重大经营风险、合规风险与声誉风险，为公司实现高质量发展保驾护航。

(三)经营计划

√适用□不适用

/

1、全力推动BPO业务规模化发展，推动梅州华南总部基地建设和业务拓展，实现业务收入与盈利双提升，形成稳定盈利支撑。

2、加快嵩溪锑银矿审批进度，启动和开展申报审批材料所需的各项筹备工作。

3、优化广州国测运营策略，聚焦核心优质项目，强化应收账款催收，提升业务运营效率与投资回报水平。

4、稳定水力发电清洁能源业务，持续深挖内潜、紧紧抓住降本、提质、增效经营的核心目标，保障经营性现金流持续改善。一是强化设备精益管理，持续提升设备运行可靠性和发电效率；二是严格做好生态流量管理，深化运行优化调度和机组运行方式，不断提高水能利用率，全力提升发电效益。三是筑牢安全生产防线，确保电力生产安全稳定，持续完善双重预防机制，推进安全生产标准化建设。四是积极探索“水光互补”“渔光互补”等多元融合发展模式，持续拓展清洁能源发展空间，增强主业可持续发展能力。五是聚焦新增售电业务，探索业务运营体系搭建，夯实业务拓展基础。着力培育新的利润增长点。

5、统筹子公司发展规划，持续加强对控股、参股子公司的监督管理，通过派驻董事、监事，财务管理人员及时掌握子公司经营状况，深度参与重大决策，强化风险防控，切实维护公司资本权益。

6、继续朝着打造“粤东名校”的发展战略目标促进梅雁中学教学发展，优化管理体系，持续推进行政架构扁平化改革等重点工作，聚焦教学提质，多措并举推动学校品牌影响力与办学品质持续提升。

7、深化治理改革落地，完善审计委员会监督职能，提高内部审计履职水平，完善绩效考核目标并落实，开展内控全面提升行动，确保公司治理规范、运作高效。加强合规经营与风险防控，开展全员合规培训，提升风险意识，保障公司稳健运营。

8、强化信息披露管理，保障投资者利益。持续加强信息披露工作，保证信息披露的及时、准确和完整，并诚恳接受投资者的监督，继续保持多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。准确向资本市场传递公司信息，让投资者进一步了解公司生产经营情况。未来公司将统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，基于长远和可持续发展，在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，切实增强投资者获得感，努力回馈广大投资者对公司的支持。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、传统水电业务盈利波动较大、广州国测地理信息业务应收账款回款周期拉长，存在应收账款管理压力；BPO业务虽取得良好开局，但后续业务扩张、优质客户拓展、盈利改善仍面临行业竞争加剧、政策调整、市场环境波动等不确定性风险。

2、在推进矿业公司嵩溪锑银矿后续审批的流程、合作开发模式落地、实际产能与盈利释放仍存在不确定性。

/

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规要求，结合实际情况，不断优化治理结构，加强制度建设，健全内控体系。公司严格按照规范要求，认真履行“三会”运作规范，切实履行上市公司信息披露义务，保障了公司高效运转。

为适应公司的整体战略规划与发展需求，公司积极进行了经营组织架构的优化调整，并对各岗位的职责进行了全面梳理与完善，形成了责任明晰、运转有序、高效顺畅的经营管理架构。根据新修订的《公司法》修改了《公司章程》及相关规则，有效提升了公司管理效能，为公司的高质量发展奠定了坚实基础。

1、股东与股东会

报告期内共召开了1次年度股东会和3次临时股东会。公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，使其能充分行使权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、董事会与董事会专门委员会

报告期内公司共召开了13次董事会，全体董事均出席了董事会会议。公司董事勤勉尽责，依法依规履行决策程序，科学决策，对公司和股东负责。公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

3、忠实履行信息披露义务。公司严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。全年发布公告合计72条，未出现公告更正及补充等情况。公司忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。

4、投资者关系管理与沟通顺畅。公司重视投资者关系管理工作，积极做好与证券监管机构、股东、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、投资

/

者互动平台、企业官网等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2024年公司因关联交易未履行审议程序、业绩预告信息披露不及时等问题，收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《行政监管措施决定书》，对公司及董事长兼总经理张能勇、董事会秘书胡苏平、财务总监刘冬梅采取出具警示函措施；上海证券交易所对公司及上述相关责任人予以监管警示及通报批评的处罚。公司及相关人员高度重视，深刻反思并认真吸取教训并严格按照广东监管局的要求，认真总结，按时完成了整改。具体内容详见公司于2024年2月9日、2024年6月15日发布的《关于收到广东监管局行政监管措施决定书的公告》。

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

/

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(四)报告期内提名委员会召开6次会议

/

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

第十一届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准于2023年2月9日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过，具体实施细则如下：1、采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年14万元人民币（税前），按月支付。2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准，结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整；岗位工资和绩效工资根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核，并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平确定。

/

(三)培训计划

√适用□不适用

公司围绕业务发展目标和人才培养需求，建立分层分类的培训体系，采取内训外训相结合、课堂教学和网络学习互为补充的培训方式，制定企业需求与个人成长相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的快速发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

一、利润分配政策在保证公司持续稳健发展的同时，公司高度重视对股东的合理投资回报。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，公司在《公司章程》中明确了利润分配的原则、现金分红政策等事项。公司的利润分配政策符合《公司章程》审议程序的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策机制和程序完备。

二、报告期内利润分配方案的执行和决策程序根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2025SZAA4B0231”审计报告，2024年度经审计的母公司净利润为-28,342,511.45元，未分配利润为273,554,367.04元；合并报表2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-82,818,535.81元，未分配利润为-174,809,578.42元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求。公司拟定2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2024年度的现金分红方案经公司2024年年度股东大会审议通过，符合《公司章程》分红政策及审议程序的规定。

三、2025年度利润分配预案说明

公司2025度利润分配预案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司建立了包括高级管理人员在内的全体员工考核工资与水力发电指标相结合的考核机制，上下全面推行《考核管理制度》，并结合工作质量的考评结果进一步细化全员考核指

/

标和激励标准，实现了考核结果与个人绩效考核工资、年终绩效、评先评优工作的挂钩，极大调动了员工的工作积极性，促进了工作质量和管理水平的提升。

报告期内，公司制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董事和高级管理人员薪酬发放、追偿止付等相关规定；优化固定薪酬与绩效薪酬比例，董事和高管人员绩效考核工资占比达总薪酬的50%以上；设置综合业绩考核目标，将董高人员薪酬与公司经营业绩、股东回报、履职情况深度绑定，建立了“业绩挂钩+绩效约束+风险管控”的薪酬激励体系，全面符合监管要求，进一步激发管理团队积极性、责任感与长期价值创造意识。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制制度，确保内部控制贯穿公司决策、执行和监督的全过程。公司董事会认为，公司的内部控制体系已经建立并有效运行，符合国家有关法律、法规的规定和要求，符合当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，为公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实和完整、经营效率和效果的提高，促进企业发展战略的实施提供了合理保障，切实保障了公司和投资者权益。

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。评价过程中未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷，也未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站相关公告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和《子公司管理办法》等内部管理制度，报告期内对子公司日常生产运营及规范运作等方面进行指导、管理，并开展监督检查，确保子公司运行可管可控。

1、统筹子公司发展规划，持续加强对控股、参股子公司的监督管理，通过派驻董事、监事，及时掌握子公司经营状况，深度参与重大决策，强化风险防控，切实维护公司资本权益。

2、指导子公司及时完善《公司章程》，对子公司的法人治理、内控制度建设、经营决策、财务资金、费用报销、合同、人力资源、安全环保、项目开展等业务进行监督、指导和检查，并对检查过程中存在的问题进行跟踪整改。

/

3、以全面预算为抓手，加强子公司资金使用监管，对子公司的运行质量进行监控，健全风险管控体系，提高公司整体运作效率和抗风险能力，全面促进子公司按照有关规定规范运作。公司明确了子公司重大事项报告制度和审议程序，结合经营层会议等管理平台，讨论子公司经营重大事项、听取重要工作专题汇报，及时作出决策部署，有序推动了子公司经营管理和稳定发展。

4、全力做好投资项目和并购企业的投后管理，保障并购企业的有序运转和规范运营。公司充分行使控股股东权利，全力做好各项投后管理工作。一是为并购企业建立符合上市公司规范运作的制度标准和流程，为其业务管理和运营提供有效支持，解决重要和关键问题。二是不断提高并购企业的重大风险识别、预警、处置和应对能力，做到及时防范并有效应对风险，三是通过法人治理与并购企业决策层形成有效衔接，构建协同高效的运营管理措施，保障其日常运营和有序运转。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具了标准无保留的内控审计报告，详见2026年4月3日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年度内控审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用

/

2025年5月31日，梅雁旋窑与铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）签署《水泥熟料产能指标转让协议》，将日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让给铜陵上峰，交易价款合计人民币3,240.00万元，为完成转让，梅雁旋窑正在依法推进关停并拆除窑炉等主体设备。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用按公司收购上海新积域公司协议中的约定：1、“净利润承诺数”2025年至2028年度，标的公司合并报表口径净利润合计不低于6,100万元，实际2025年度标的公司合并报表口径实现净利润1,216.10万元；2、主营业务收入金额承诺数，2025年8-12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9,000万元，实际2025年8-12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入实现9,242.07万元，完成率为102.69%。

(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年8月20日，上海新积域信息技术服务有限公司与股东、关联方的资金往来所形成的应收款项均已归还。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司签订的股权收购协议中的承诺

1、“净利润承诺数”2025年至2028年度，标的公司合并报表口径净利润合计不低于6,100万元；其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除；2、主营业务收入金额承诺数，2025年8-12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9,000万元，2026年度、2027年度、2028年度主营业务收入金额均不低于2亿元。

按承诺1的“净利润承诺数”2025年度上海新积域公司合并报表口径实现净利润合计1,216.10万元；按承诺2的主营业务收入金额承诺数，2025年8-12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9,000万元，实际实现9,242.07万元，完成率为102.69%。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

√适用□不适用注：委托理财是公司结合自有闲置资金进行合理安排，间断、滚动式向银行、证券公司购买理财产品，交易性金融资产期末余额13,368,131.96元是含子公司未赎回的银行理财产品8,167,828.53及未到期的基金5,200,303.43元的本金及公允价值变动收益。

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用根据公司股权结构、董事会实际构成，目前公司不存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响的投资者。对照《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，认为本公司不存在控股股东及实际控制人。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

回购股份方案名称

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

XYZH/2026SZAA4B0078广东梅雁吉祥水电股份有限公司广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称梅雁吉祥）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅雁吉祥2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于梅雁吉祥，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

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四、其他信息梅雁吉祥管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括梅雁吉祥2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估梅雁吉祥的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督梅雁吉祥的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对梅雁吉祥持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

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如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致梅雁吉祥不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就梅雁吉祥中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：吴益羽

中国注册会计师：吴益羽中国北京

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

母公司资产负债表

2025年12月31日编制单位：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

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合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

母公司现金流量表

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2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：张能勇主管会计工作负责人：刘冬梅会计机构负责人：刘冬梅

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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