2025年第三次临时股东大会资料
百大集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料
?时间：2025年9月15日14:30?地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室
2025年第三次临时股东大会资料
百大集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始
二、听取大会议案
1、关于变更会计师事务所的议案………………………………………………3
2、关于取消监事会设置并修订《公司章程》的议案…………………………………7
3、关于修订部分公司制度的议案……………………………………………………8
三、股东代表就议案发言或提问
四、进行投票表决
五、宣读现场表决结果
六、见证律师宣读法律意见书
七、宣读本次股东大会决议
关于变更会计师事务所的议案各位股东及与会代表：
公司原聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年审计服务机构，为保障公司年度审计工作的顺利推进，综合考虑公司的业务情况和实际需求，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》充分了解会计师事务所基本情况及审计费用报价等要素后，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 2024年末合伙人数量 | 241人 | ||
| 2024年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | |||
| 2024年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.69亿元 | |||
| 审计业务收入 | 25.63亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 14.65亿元 | ||||
| 2024年上市公司（含A、B股审计情况） | 客户家数 | 756家 | |||
| 审计收费总额 | 7.35亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业， | ||||
| 文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 18家 | |
2、投资者保护能力天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监
管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚，共涉及67人。
（二）项目信息
1、基本信息项目合伙人及签字注册会计师：潘晶晶，2007年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张罗俊，2018年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：章天赐，2009年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
公司2025年度预计审计费用53万元，其中年报审计费用40万元，内控审计费用13万元，与上年维持不变。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的立信上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，立信切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
为保障公司年度审计工作的顺利推进，综合考虑公司的业务情况和实际需求，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》充分了解会计师事务所基本情况及审计费用报价等要素后，公司拟聘任天健为2025年度财务报表及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求积极做好有关沟通及配合工作。公司对立信为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
本次变更事宜已经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并经公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
请予以审议！
百大集团股份有限公司董事会二〇二五年九月十五日
关于取消监事会设置并修订《公司章程》的议案
各位股东及与会代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规章和规范性文件的最新规定，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，并相应修订《公司章程》，同时废止《监事会议事规则》。本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过。修订后的《公司章程》全文及具体修订情况已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体进行披露。
自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司将不再设置监事会，公司现任监事的职务同时解除。
公司同时提请股东大会授权管理层办理本议案涉及的工商变更登记备案事宜。本次《公司章程》修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
请予以审议！
百大集团股份有限公司董事会二〇二五年九月十五日
关于修订部分公司制度的议案
各位股东及与会代表：
为进一步规范公司运作，建立健全公司内部治理机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》以及上海证券交易所《股票上市规则》《自律监管指引第1号——规范运作》等最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 股东会议事规则（2025年修订） |
| 2 | 董事会议事规则（2025年修订） |
| 3 | 独立董事制度（2025年修订） |
| 4 | 回购股份管理制度（2025年修订） |
| 5 | 对外担保决策管理制度（2025年修订） |
| 6 | 关联交易决策管理制度（2025年修订） |
上述修订后的制度全文公司已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经2025年8月27日公司召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过。
请予以审议！
百大集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日