北京国际人力资本集团股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章总则第一条为进一步完善北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。第二条本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举两名及以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事特指独立董事和职工代表董事（如有）以外的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于

本实施细则的相关规定。公司股东会仅选举或变更一名独立董事或非独立董事时，不适用累积投票制。

第四条公司股东会选举或更换两名或者两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。

第二章董事候选人的提名

第五条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第六条公司董事会、审计与风险委员会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第七条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开之前提供以下文件：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况及相关证明；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系的说明及相关证明；

（三）持有公司股份数量的情况及相关证明；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的说明及相关证明。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条当全部提案所提名候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章董事候选人的选举第十条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。

第十一条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第十二条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条独立董事、非独立董事应分开投票。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第四章董事的当选

第十五条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。

（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事不足《公司法》规定的法定最低人数时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十六条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。

第十七条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述第十五条方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第五章附则第十八条本实施细则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。第十九条本实施细则由公司股东会授权董事会负责解释和修订。第二十条本实施细则自公司股东会审议通过之日起施行。