中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十月
目录目录
...... 2
第一节释义 ...... 3第二节独立财务顾问声明 ...... 4
第三节基本假设 ...... 5第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6
第五节2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 8
第六节本次解除限售的激励对象及数量 ...... 10第七节独立财务顾问的核查意见 ...... 11
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 京城股份、上市公司、公司 | 指 | 北京京城机电股份有限公司 |
| 本次限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 激励计划草案 | 指 | 《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京京城机电股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节独立财务顾问声明独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序
、2023年
月
日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕
号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年
月
日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2023年
月
日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
、2023年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计
万股，首次授予激励对象人数为
人，并于2023年
月
日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
、2025年
月
日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本激励计划首次授予对象中，
人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票予以回购并注销，回购注销数量为
万股。
8、2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年
月4日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
、2025年
月
日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
、2025年
月
日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。
第五节2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就情况
一、首次授予第一个限售期将届满的说明根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。公司本激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月14日，故限制性股票首次授予第一个限售期将于2025年
月
日届满。
二、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||||
| （7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；（11）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3.公司层面业绩考核条件本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：（1）2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%，且以2021年公司净资产现金回报率为基数，2024年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。（2）2024年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。（3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新业务类收入增长率不低于400%。（4）2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。注：1、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；2、转型创新业务类收入：氢能公司产品及智能制造产品收入；3、对标企业是指证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市公司。 | 公司满足首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标,如下：（1）2024年公司净资产现金回报率为9.88%；且以2021年公司净资产现金回报率为基数，2024年净资产现金回报率增长率为271.42%，不低于同行业平均水平（同行业平均水平为-37.72%）。（2）2024年营业收入同比增长率为17.32%，且不低于同行业平均水平（同行业平均水平为4.29%）。（3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新业务类收入增长率为408.5%。（4）2024年研发投入占营业收入的比重为4.19%。公司层面业绩考核已达到考核目标。 | ||||||
| 个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解锁比例。注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。 | |||||||
110名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为85分及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。
三、不符合解锁条件的激励对象说明
截至公告日，首次授予的115名激励对象中，5名激励对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述
名激励对象已获授但尚未解除限售的18万股限制性股票进行回购注销。
第六节本次解除限售的激励对象及数量
、本激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为
人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，约占目前公司股份总数的
0.32%。
3、首次授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 张继恒 | 执行董事、总经理 | 15.00 | 5.10 | 34.00% |
| 2 | 石凤文 | 总工程师 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 3 | 冯永梅 | 财务总监 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 4 | 李铣哲 | 总法律顾问 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 5 | 栾杰 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.40 | 34.00% |
| 其他核心骨干员工（105人） | 467.00 | 158.78 | 34.00% | ||
| 合计 | 522.00 | 177.48 | 34.00% | ||
第七节独立财务顾问的核查意见中信建投证券股份有限公司认为：
截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年月日