中信建投证券股份有限公司

关于

北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限

售期公司业绩考核目标达成事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二五年六月

目录

第一节释义

...... 3

第二节独立财务顾问声明 ...... 5

第三节基本假设 ...... 6第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五节本次公司层面业绩考核条件达成情况的说明 ...... 9

第六节独立财务顾问意见 ...... 11第七节备查文件及咨询方式 ...... 12

第一节释义

第二节独立财务顾问声明独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序

、2023年

月

日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕

号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年

月

日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

、2023年

月

日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予

的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

、2023年

月

日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计

万股，首次授予激励对象人数为

人，并于2023年

月

日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：

临2023-064）。

7、2024年11月15日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据激励计划草案，公司本激励计划预留的135.00万股限制性股票因在本激励计划经股东大会审议通过后

个月内未明确激励对象，预留权益失效。

8、2025年2月27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。

9、2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。

、2025年

月

日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。

第五节本次公司层面业绩考核条件达成情况的说明

一、业绩考核条件达成情况的说明根据激励计划草案，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2024年为公司业绩第一个考核年度，经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，第一个解除限售期公司业绩考核目标全面达成。考核目标及达成情况具体如下：

注：

、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；

2、转型创新业务类收入：氢能公司产品及智能制造产品收入；

、对标企业是指证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市公司。

二、其他说明

本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予之日起

个月后的首个交易日起至首次授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止，

授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的34%。首次授予日为2023年

月

日。本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效考核结果达标。

后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。

第六节独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司满足激励计划规定的第一个解除限售期公司业绩考核条件，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。

第七节备查文件及咨询方式

一、备查文件

、《北京京城机电股份有限公司第十一届董事会第十三次临时会议决议》

2、《北京京城机电股份有限公司第十一届监事会第二十次会议决议》

、《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的公告》

、《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的法律意见》

二、咨询方式单位名称：中信建投证券股份有限公司经办人：崔登辉、贺承达、卢星宇、李中华联系电话：

010-86451934联系地址：北京市朝阳区建外街道景辉街16号院1号楼泰康集团大厦邮编：100020（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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