上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

公司A股代码：601607 公司简称：上海医药公司H股代码：02607 公司简称：上海醫藥

上海医药集团股份有限公司

2025年年度报告

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

董事长致辞

尊敬的各位股东：

岁序更替，实干筑成。值此2025年年度报告发布之际，我谨代表上海医药集团股份有限公司管理团队和全体员工，向长期以来给予我们坚定信任与鼎力支持的各位股东和广大投资者，致以诚挚的感谢和崇高的敬意！

回望过去一年，面对复杂多变的市场环境和行业挑战，我们锚定战略、笃行实干，把蓝图落在行动，把目标变为成果，交出一份可触可及、可核可验的实干答卷，实现“十四五”规划的圆满收官，公司高质量发展迈上新台阶。

我们以创新为核，攻坚突破，筑牢发展之基。在新药研发方面，1类创新药苹果酸司妥吉仑片成功获批上市，为国内超3亿原发性高血压患者带来全新治疗方案，成为公司近年来创新发展的标志性成果之一；用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病的高度人源化全球创新型抗CD20抗体药物——B001注射液——已完成关键性研究的主要终点分析，用于脊髓型颈椎病的中药1.1类新药参芪麝蓉丸已完成III期临床全部病例出组，用于治疗急性缺血性脑卒中的化药1类新药SHPL-49注射液和用于治疗肌萎缩侧索硬化症的SRD4610（藿苓生肌颗粒）正稳步推进III期临床，管线梯次化布局不断优化；细胞与基因治疗新赛道取得积极进展，有望在未来为创新发展注入新动能。在创新生态构建方面，我们坚持聚合“产学研医资”资源，加快推进“一院四所”建设，通过对内强化多肽、大分子、小分子、小核酸等技术平台建设，对外与国重实验室、上海交大等科研院校深度合作，不断夯实内外协同的研发管理体系；同时我们依托上海前沿吸引优质企业与机构入驻，在股权融资、政策支持等方面搭建桥梁、持续赋能，合力打造开源且富有活力的创新生态圈。

我们以提质为要，转型升级，激活产业之能。在医药工业方面，我们持续优化营销体系和专业配置，建立产品分级管理体系，强化产销协同与工商联动，用于治疗精神分裂症的氨磺必利口崩片（奥思安）被纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》，以其剂型优势进一步满足中国患者的临床需求；我们全面推行精益管理和降本增效，完善质量管控体系，大力培育新质生产力，推动生产端向高端化、绿色化、智能化升级。在医药商业方面，我们加快业态与模式创新，持续

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

完善全国纯销网络与区域平台化建设，升级创新药全生命周期服务体系，推动新零售一体化战略，完善多元化支付体系，高效承接创新药首发与院外落地，同时深化数字化与智能化改造，提升物流配送与终端服务效率，实现从规模扩张向提质增效的转型发展，继续保持行业领先优势。我们以开放为帆，多措并举，拓宽前行之路。在并购融合方面，公司顺利实现控股上海和黄药业，不仅将麝香保心丸和胆宁片两大中药品种纳入，更借助优势资源，推动双向赋能，放大协同效应；在沪港联动方面，我们立足香港市场，聚焦大健康业务开发和中药品种注册，为推动中药走向世界夯实基础；在出海拓展方面，醋酸艾司利卡西平片、利伐沙班片等产品相继获得美国FDA批准文号，缩宫素注射液、普瑞巴林胶囊、利伐沙班片等产品在菲律宾、泰国、马来西亚完成上市注册，随着海外销售体系逐步完善，将为公司海外业务的发展提供新力量。我们以数字为翼，智赋全链，引领变革之先。我们积极拥抱数智化新浪潮，在顶层设计方面，出台《上海医药数智化转型与AI应用的工作指引》，涉及组织保障、应用场景、平台建设、安全管理、风险防控等内容，构建起涵盖医药研发、制造、流通的数智化建设管理体系。在业务赋能方面，研发领域内的大分子、小分子、小核酸三大板块研发项目管理功能模块、生产领域内的QMS三期系统和质量法规AI助手均已完成上线，商业领域内的数据与人工智能创新中心正式组建，两大核心数据产品在深圳数据交易所完成数据产权登记并成功挂牌交易。

面向“十五五”和未来发展，我们将紧紧抓住国家把生物医药升级为新兴支柱产业的战略机遇，锚定“加快建设以科技创新为引领的世界一流医药健康集团”的目标，聚力奋斗，砥砺前行。我们将以长远为谋，强基固本，创新攻坚，擘画高质量发展蓝图。精准把握行业发展新趋势、新要求，主动抢抓科技突破、市场开放、产业升级的时代机遇，立足医药行业“国家队”和“生态链主”的定位，坚定实施创新驱动战略，坚决落实“强基提质增效能，创新攻坚促转型”的经营方针，以敏锐的洞察力布局未来，以坚定的担当破解难题，奋力开创“十五五”发展新格局，为企业长远发展筑牢根基。我们将以实业为基，提质增效，协同共进，强化可持续增长动能。继续聚焦主责主业、深耕核心赛道，全力推进医药工业夯实根基、提质增效；加大管理体系建设和创新业务布局，推动医药商业加快转型、激发活力；持续扩大OTC大健康、“颜值”

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

经济、“银发”经济等“第二增长曲线”的业绩贡献度；加强“一院四所”创新体系建设，深化创新研发与成果转化，丰富产品矩阵、提升产品竞争力；积极推进并购投资与BD业务，精准补链强链，优化资源配置；扎实做好降本增效，提升管理精度，有效防范化解经营风险，为企业持续增长注入强劲动能。

我们将以人才为本，实干笃行，砥砺奋进，塑造奋斗者精神内核。深入实施“人才强企”战略，强化人才支撑与组织建设，系统优化中高级管理人才结构，加大高层次科技人才、高水平管理人才、高技能工匠人才的引进、培养与激励力度。对标世界一流企业，全面提升战略执行、改革创新、风险防控与现代企业管理能力，大力弘扬创新实干、担当作为的作风，培育“人人争当奋斗者”的企业文化，以人才活力激活发展动力，实现“十五五”良好开局，以实干实绩回报股东信任。

心有山海，步履不停。我们将始终坚持服务大局，坚守医药本源，牢固树立使命意识、机遇意识和担当意识，聚焦创新、深耕实业、开放共赢、精益求精，用可验证的成果、可持续的发展、可预期的价值，回报每一份信任与期待，与各位股东携手并肩，在建设世界一流医药健康集团的征程上勇毅前行，在守护人类健康的星辰大海中再创佳绩！

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人杨秋华、主管会计工作负责人沈波及会计机构负责人（会计主管人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据上海医药第八届董事会第二十九次会议决议，本公司2025年度利润分配预案为：

本公司拟以截至2025年12月31日总股本3,708,361,809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,297,926,633.15元（含税）。2025年半年度公司已派发现金红利445,003,417.08元（含税），2025年度累计派发现金红利1,742,930,050.23元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.45%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为39,423,941,543.45元。本报告期不进行资本公积金转增股本。如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。以上利润分配预案尚需提交本公司2025年年度股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的是指承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

目录

第一节 释义 ...... 8

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 44

第五节 重要事项 ...... 61

第六节 股份变动及股东情况 ...... 74

第七节 债券相关情况 ...... 83

第八节 财务报告 ...... 89

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务所覆盖的医药工业和医药商业均居国内领先地位。公司医药工业覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等范围，聚焦免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域。公司在国内12个省市以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品规，涉及30多种剂型。公司坚持创新发展，以满足临床需求为导向，积极配置资源，推进自主研发和产品引入，加快创新转型发展。

公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，持续布局创新药全生命周期服务、医药零售及专业药房、医疗器械及大健康、SPD、药品/疫苗及医美CSO、医疗健康保险及多元支付等新业务领域，为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。

报告期内，公司保持行业内的领先地位：

1、2025《财富》世界500强第407位——《财富》杂志

2、《2025年全球医药品牌价值榜》第19位——Brand Finance

3、全球十大最强医药品牌第10位——Brand Finance

4、2025中国企业500强第98位——中国企业联合会、中国企业家协会

5、2025中国制造企业500强第36位——中国企业联合会、中国企业家协会

6、2025年中国医药研发产品线最佳工业企业优秀案例——2025年（第42届）全国医药工业信息年会

7、中国ESG上市公司（2025）先锋100——中央广播电视总台

8、MSCI ESG评级 AA级——摩根士丹利资本国际公司

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

医药具有刚性消费属性，医药行业呈现弱周期性的特点。生物医药是全球新一轮科技革命和产业变革的重点赛道，是国际前沿科学研究的活跃领域，是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业。

总体来看，中国医药产业正处于改革深化、分化发展、创新加速的发展阶段，呈现出如下特点：

1、中国医药行业处于终端格局调整阶段。随着国内医疗改革持续深化推进，行业整体增速下滑，市场竞争逻辑从“规模扩张”转向“保基本+强创新”双轨并行，加快结构调整，转型分化发展。

2、国内医药创新动能强，进一步提质增效。中国在研管线数量已位列全球第二，自主创新成果不断涌现，跨境技术合作与授权许可交易活跃，已成为全球医药开发体系的重要供给方。

3、医药行业新质生产力逐步展现出生命力。国内新药申报数量保持高位，新药获批数量屡创新高；药企加速出海，质量、效率和成本优势逐步得到国际市场认可；中药领域发布多项重磅政策，覆盖中药产业全链条，系统性地支持中药传承创新与现代化发展。

（二） 行业情况

报告期内，国家发布多项重磅政策，鼓励生物医药创新，提高医药科技水平，推动医药产业高质量发展。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

三、经营情况讨论与分析

（一）业绩概况

2025年，上海医药始终坚持“筑牢底盘、做强核心、创新突破”，不断优化“三横三纵”体系，承压而上、创新求变，实现“十四五”规划的圆满收官。报告期内，上海医药连续六年入选《财富》世界500强，排名跃升至第407位。同时，公司入选《2025年全球医药品牌价值榜》、“全球十大最强医药品牌”、“中国ESG上市公司先锋100”等榜单，行业地位持续巩固，品牌价值显著提升。

报告期内，公司实现营业收入2,835.80亿元（币种为人民币，下同），同比增长3.03%。其中：医药工业实现销售收入245.22亿元，同比增长3.33%；医药商业实现销售收入2,590.58亿元，同比增长3.00%。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润57.25亿元，同比上升25.74%，主要是由于对和黄药业会计核算由合营企业权益法核算变更为子公司核算所产生的一次性特殊收益所致，扣除上述事项等一次性特殊损益后的归母净利润为47.21亿元，同比下降5.56%。报告期内，工业板块贡献利润20.39亿元，商业板块贡献利润34.57亿元，主要参股企业贡献利润3.25亿元。

报告期内，公司研发投入26.04亿元，占工业销售的10.62%。其中：研发费用23.40亿元，占工业销售的9.54%。

报告期内，公司全年经营性现金流净流入61.54亿元，同比增长5.61%，继续保持高质量发展。

（二）经营工作亮点

? 医药研发：创新管线取得重大突破

1.新药研发取得硕果，管线布局梯次推进

2025年12月，公司1类创新药苹果酸司妥吉仑片（商品名：信妥安）正式获批上市，为国内超3亿原发性高血压患者带来全新治疗选择，实现上海医药创新药研发的重大突破。

截至报告期末，临床申请获得受理及进入后续临床研究阶段的新药管线已有59项，其中创新药47项，改良型新药12项。在创新药管线中，已有1项提交上市申请并获得受理，有6项处于临床III期阶段，新药研发管线实现梯次化合理布局，有望为公司工业板块的可持续发展提供新动能。

? 附表1：主要在研新药统计：

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

? 附表2：在研创新药管线明细：

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

截至报告期末，公司现有创新药管线中：

BCD-085项目：BCD-085是创新型重组人源抗白介素-17（IL-17）单克隆抗体。临床上，IL-17抑制剂因起效迅速、疗效显著、持久稳定，具有良好的安全性特征，已经成为中重度斑块型银屑病、强直性脊柱炎、银屑病关节炎等自免疾病的一线或二线方案。报告期内，公司针对强直性脊柱炎的新药上市申请（NDA）已经提交并获得受理。B001项目和B007项目：B001（静脉注射液）和B007（皮下注射液）由上海医药自主研发，属于高度人源化的全球创新型抗CD20抗体药物，其中B007注射液有望解决传统静脉型CD20单抗给药时间长、患者满意度低、护理难度大等临床痛点。报告期内，B001注射液用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD）的关键性研究已完成130例全部受试者的入组，并完成主要终点分析。B007膜性肾病适应症II期临床、重症肌无力适应症II期临床、天疱疮适应症II期临床均完成全部受试者入组。

参芪麝蓉丸：参芪麝蓉丸是中药1.1类新药，临床拟用于治疗轻、中度脊髓型颈椎病（气虚血瘀肾亏证）。日常颈椎病中，脊髓型颈椎病约占10%-15%，其对于患者的不利影响最为严重，病情进展至中重度需进行手术治疗。目前市场上缺少能有效控制脊髓型颈椎病病情进展、促进患者功能恢复的药物。本项目致力于降低局部炎症、改善脊髓缺血或瘀血，缓解脊髓继续受损等问题，有助于填补治疗脊髓型颈椎病的中成药空白。截至报告期末，该项目III期临床试验已完成全部病例出组。

SHPL-49项目：SHPL-49注射液是化药1类创新药，临床拟用于治疗急性缺血性脑卒中（AIS）。SHPL-49具有多靶点、多通路的神经保护作用机制。发病早期可抑制兴奋性氨基酸毒性、抗氧化应激、快速改善缺血半暗带血流，发病中后期可抑制小胶质细胞炎症反应、提高神经营养因子的表达、抑制神经细胞凋亡、改善微循环。截至报告期末，该项目已启动III期临床试验。

此外，在罕见病药物研发方面，报告期内，公司的中药1.1类新药SRD4610（用于治疗肌萎缩侧索硬化症，ALS）已在国内完成III期临床试验的首例入组，并在美国提交pre-IND申请且获得FDA书面答复。在细胞治疗方面，除附表2所列研发进展外，上药生物治疗在2025年美国癌症研究协会（AACR）年会、美国癌症免疫治疗学会（SITC）年会以及第67届美国血液学会（ASH）年会等多场国际学术会议上展示研究成果，并在国际期刊《Journal of Experimental & ClinicalCancer Research》上共同发表标题为《Functional tumor-reactive CD8+T cells in pancreaticcancer》的SCI论文，影响因子达到12.8。

2.研发体系内外协同，创新生态集聚放大

公司始终坚持聚合“产学研医资”等资源，积极打造内外协同的研发体系，构建开源创新生态圈。

在研发体系优化方面，公司持续加强多肽、大分子、转化、小核酸等技术平台建设，进一步夯实自研体系基础。同时，公司依托创新免疫治疗全国重点实验室深入开展新靶标新机制的候选新药发现研究，并于报告期内完成10个项目的立项。此外，公司扎实做好“四所”建设，聚焦落实关键人才引进、技术平台建设、休眠产品恢复等重点工作，并与上海交通大学共建原料药技术创新联合中心，积极推进原料配套开发。

在开源创新生态方面，公司依托上海前沿吸引包括礼来Gateway Labs孵化器等24家优质机构与企业入驻。报告期内，上海前沿与上海交大医学院共建“前沿新药技术概念验证中心”，依

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

托专业评审机制推动成果转化，全年共征集展示项目40余项，其中第一批9个项目顺利立项并获得资金支持。此外，上海前沿通过与国资及市场化基金矩阵紧密协作，协助7家入孵企业累计获得融资总额超过5亿元。

3.二次开发成果喜人，工业品种持续夯实

报告期内，公司继续坚持中药大品种的循证医学研究并取得积极成果。麝香保心丸的LESS研究成果发表于Phytomedicine（《植物药》）杂志；胃复春被收录于《老年慢性萎缩性胃炎慢病管理指南（2025）》；养心氏片被纳入中国《经皮冠状动脉介入治疗指南（2025）》；冠心宁片被纳入《中西医联合防治血脂异常临床应用指南》。2025年，公司中药板块工业收入实现111亿元，同比增长15.97%。

此外，在报告期内公司继续推进仿制药研发，全年新增9个药品的生产批件，共有13个品种（14个品规）获批通过质量和疗效一致性评价（明细详见后文“主要研发项目基本情况”）,过评产品累计增加到87个品种（117个品规），工业品种优势得到进一步夯实。

? 医药工业：深化转型实现能级提升

1.工业制造智能升级，降本增效成果显著

公司持续推动工业制造智能化、数字化转型。报告期内，公司旗下上药信谊，通过深化MES制造执行系统的应用，将生产计划、工艺执行、设备操作、质量控制等环节有机整合，实现生产全过程的智能优化；上药杏灵则以科技创新驱动中药产业升级，通过全链条数智化实践，实现关键设备100%数控化，设备综合利用率提升18%，库存周转率提升15%，生产效率提升15%，资源综合利用率提升3%，单位产品综合能耗降低22%。

报告期内，公司重点实施“六大降本举措”，围绕集采产品落实100余条降本增效措施，制定并推进20个生产基地的关键指标改善；在精益管理方面，公司推动攻关项目156个，实现降本增效收益超4000万元。此外，公司继续加强供应链管理，全年组织74场中药材联合采购，采购成本下降约8%。

2.营销转型取得成效，第二曲线加快布局

报告期内，公司持续优化工业营销体系，改善和提升终端推广能力，落实优势领域BU、商务分销、精细化招商等业务板块的梳理重组，并取得良好成效。2025年12月，用于治疗精神分裂症的氨磺必利口崩片（奥思安）被纳入《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》，不仅成为公司首个纳入该目录的改良型新药，并以其剂型优势进一步满足中国患者的临床需求。

报告期内，公司实现全年工业销售过亿产品数量40个，其中过10亿产品数量4个。60个重点品种销售收入134.43亿元，覆盖免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等治疗领域。

此外，公司加快培育“第二增长曲线”，深度布局OTC与大健康业务，致力于打造覆盖B端与C端的多元化线上平台。其中，微生态及清凉系列等相关产品于报告期内实现销售收入超过6亿元。

? 医药商业：业务创新巩固领先优势

医药商业以创新促转型，通过全面提质增效，为上下游合作伙伴提供全方位的科技健康服务解决方案，进一步夯实优势业务，实现高质量发展。

1.基石业务提质升级，网络布局加速深化

公司持续推进全国区域平台化、一体化建设，以准入体系建设和中后台整合为重点，促进省级平台能力升级。报告期内，公司覆盖全国25个省市的纯销业务保持稳健增长，业务总规模超百亿的省份增加至8个。

2.创新业务势头良好，价值贡献持续提升

报告期内，公司商业创新业务延续优异表现，发展势头良好。其中：

（1）CSO: CSO业务整体规模实现百亿突破。公司新签多个药品合作项目，并取得多款疫苗

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

产品的区域推广权，高效链接全球医药资源与本土市场需求。

（2）创新药：创新药服务优势持续扩大，全年实现销售537亿元，同比取得较大增长。

（3）进出口：三大进口平台建设稳步推进，全年新引进进口总代品规28个，涵盖21家全球知名企业。在第八届进博会期间，公司与辉瑞、卫材等多家国际领先药企签署战略合作协议，累计签约规模超140亿元。同时，公司国际供应链布局取得积极进展，成功落地全国首创药品邮轮直供出口业务。

（4）器械大健康：器械大健康业务结构持续优化，专业服务能力建设不断加强。报告期内，公司签约SPD项目超过30个，器械大健康业务销售规模突破447亿元，实现稳健增长。

（5）新零售：“新零售一体化”战略有序推进，大零售体系加速建设。报告期内，公司进一步提质增效，加快推动全国零售业务整合，聚力核心门店建设；公司着力提升专业药房的一体化服务能力，依托上药云健康，并以专业化、数智化“双轮驱动”，完善“系统+数据+知识”的赋能体系，通过数智赋能，创新服务模式。

此外，公司依托镁信健康在商业保险创新支付的业务优势，构建“医-药-险”的协同生态，在为创新药企、保险公司及个人用户提供一站式多元支付解决方案的同时，以数智化举措，加速创新药商业化落地，反哺临床科研，重塑患者服务体验。

? 外延战略：多措并举赋能主业发展

1.上海和黄顺利交割，双向赋能资源协同

报告期内，公司顺利完成对上海和黄的股权收购交割，落实“百日计划”等投后融合工作，围绕研发管线、学术推广、中药生产等领域推动双向赋能和资源协同。2025年，上海和黄主营业务收入、净利润等核心指标均实现增长，在循证研究、品牌价值等方面的核心优势得到持续巩固。

2. 沪港联动谋篇布局，国际业务多国推进

报告期内，公司重点围绕中药和大健康领域，扎实推进沪港联动战略。香港总部在构建销产研运营体系的基础上，已提交5个中药品种的在港注册申请，并调研香港大健康市场、推动2个大健康产品的开发。此外，公司旗下9家中药企业参加首届香港中医药博览会，全面展示公司中药产业传承创新成果，促进合作交流，强化品牌影响力，为推动中药走向世界打下坚实基础。

报告期内，公司在完成东南亚及中东多国业务布局的前提下，一方面积极推动海外注册工作，全年获批11个产品16个品规，新增海外申报注册项目18个，目前共有32个注册项目处于官方审评中；另一方面，公司进一步加强海外销售体系建设，在报告期内，上药泰国公司销售收入同比增长250.1%，上药菲律宾公司则实现首次销售，取得业务突破。

? 数智转型：AI应用推动提质焕新

2025年，公司以业务运营及管理需求为核心驱动，稳步推进AI技术与数字化建设深度融合。

1.强化顶层设计布局，印发专项工作指引

报告期内，公司制定并实施《上海医药数智化转型与AI应用的工作指引》，涉及组织保障、应用场景、平台建设、安全管理、风险防控等内容，构建起涵盖医药研发、制造、流通的数智化建设管理体系。

2.聚焦主营业务领域，数智建设取得成果

在研发领域，项目管理功能模块已全面上线，覆盖50多个在研项目。其中，大分子层面，搭建WeMol分子智能计算软件平台，本地部署用于蛋白结构预测的深度学习型IgFold和轻量化AlphaFold（ColabFold）、GROMACS原子级动态模拟、MDAnalysis数据挖掘与PyMOL可视化系统，实现从静态结构预测到原子层面动态相互作用解析的全流程；小分子层面，基于结构的AI设计高通量环肽生成平台已实际应用，基于结构的环肽透膜度预测模型（CycPAMPA-pred），在测试集和验证集上的预测准确率均达预期水平。在生产领域，完成QMS三期系统上线及验收工作，质量法规AI助手同步上线，实现质量管控的智能化升级。在商业领域，正式组建数据与人工智能创新中心，开展30余个“AI+”项目，两大核心数据产品——药品经营企业主数据和医院主数据——在深圳数据交易所完成数据产权登记并成功挂牌交易。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、产业链一体化优势

上海医药是国内医药工商业均处于领先地位的综合产业集团，业务覆盖医药工业、分销与零售，能够在医药行业价值链的主要环节产生协同效应，具备独特的产业链综合优势和可持续的发展动力。公司能够通过聚合资源，集中突破产业发展瓶颈，持续为病患、医疗机构及合作伙伴提供优质的产品、服务与解决方案，持续为股东与社会创造协同价值，降低个别领域的风险与不确定性。

2、创新转化优势

公司构建“自主+协同+集成”的开源创新体系，积极深化与高校、科研院所、医疗机构和创新企业的战略合作。公司与高校开展战略合作，共建“创新免疫治疗全国重点实验室”，共同开展关键技术研究、发现并孵化更多的原创新药、新技术、新疗法等，促进高校技术创新成果转化和产业化转移。依托上海生物医药前沿产业创新中心，聚合“产学研医资”资源要素，通过与科研院所、医疗机构、转化医学中心等单位深度合作，加快引入国内和海外的优秀项目，进行联合开发、技术支持、辅助试验、股权投资，并提供一流实验场地、设备及运营服务，加速创新项目孵化转化。

3、绿色智能制造优势

公司以质量为先、成本最优、绿色发展和智能制造为基本原则，以体系能力为驱动，以实现卓越运营和智能制造为目标，持续推动工业制造全价值链转型升级。公司统筹建设“原料药、抗感染、生化、制剂”等技术研究所，打造特色技术平台。公司以“绿色工厂”创建为抓手，聚焦降本提质，夯实供应链韧性，推动制造向“高端化、智能化、绿色化”方向转型升级。

4、服务创新优势

公司以全国性的终端网络为基础，通过提供创新性的医药供应链服务和医疗延伸服务，在药品进口分销、疫苗营销及供应链、药品营销服务、医疗健康保险、高端耗材、医药产品医院院内物流服务等新业务领域具备强大的产业竞争力。公司不断与合作伙伴拓展新模式和新领域，为处于不同阶段的创新药提供全生命周期服务，覆盖从上市前服务、一体化供应链、整合营销、创新支付的一揽子解决方案，提升创新产品的可及性和可支付性。

5、品牌文化优势

公司携优秀文化的历史积淀，以安全、信赖、创新为基本理念，坚持主品牌引领策略。旗下拥有一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌，与“上海医药”主品牌形成有效协同。

五、报告期内主要经营情况

详见上文“经营情况讨论与分析”

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

营业收入变动原因说明：本报告期内销售收入规模上升营业成本变动原因说明：本报告期内销售收入规模上升销售费用变动原因说明：本报告期内销售费用支出增加管理费用变动原因说明：本报告期内经营管理支出减少财务费用变动原因说明：本报告期利息支出减少研发费用变动原因说明：本报告期内研发投入减少资产减值损失变动原因说明：本报告期内计提资产减值损失增加信用减值损失变动原因说明：本报告期内计提应收款项减值准备增加其他收益变动原因说明：本报告期内获得的政府补助减少投资收益变动原因说明：本报告期内视同处置合营企业产生的投资收益增加公允价值变动收益变动原因说明：本报告期内以公允价值计量的金融资产公允价值增加资产处置收益变动原因说明：本报告期内固定资产及无形资产处置利得减少营业外收入变动原因说明：本报告期内收到的补偿款减少营业外支出变动原因说明：本报告期内预计罚没支出减少经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内投资交易性金融资产支付的现金增加筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内发行超短期融资券收到的现金减少

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

公司于2025年4月25日完成收购上海和黄药业有限公司10%股权的交割手续（详见公司公告临2025-050号），公司合计持有和黄药业股权比例从50%变更至60%，并将其纳入合并报表范围，公司对其会计核算由合营企业的权益法核算变更为按子公司核算。根据会计准则规定，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资企业实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见下表

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

① 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明，分产品情况详见下文“按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况”；

② 上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明因销售战略性调整，双歧杆菌三联活菌制剂（散剂）库存量增加。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：万元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

公司于2025年4月25日完成收购上海和黄药业有限公司10%股权的交割手续（详见公司公告临2025-050号），公司合计持有和黄药业股权比例从50%变更至60%，并将其纳入合并报表范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明是

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额1,581,448万元，占年度销售总额5.58%；其中前五名客户销售额中关联方销售额370,888万元，占年度销售总额1.31% 。

前五名供应商采购额2,308,497万元，占年度采购总额9.12%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的变化原因，详见本节“（一）主营业务分析-利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：上述研发投入占比指占工业营业收入的比例

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

报告期内上海医药实现经营活动产生的现金流量净额为61.54亿元，同比增加5.61%；实现投资活动产生的现金流量净额为-39.82亿元；实现筹资活动产生的现金流量净额为-56.52亿元。 经营活动产生的现金流量净额占净利润 88.25%。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产47.13（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为2.02%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

于2025年12月31日，本集团其他货币资金余额人民币43.23亿元，其中22.48亿元为本集团向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款。

于2025年12月31日，本集团以账面价值为人民币13.10亿元（原值为人民币14.06亿元）的房屋及建筑物和机器设备以及34.59万平方米土地使用权（原价为人民币5.39亿元、账面价值为人民币4.95亿元）作为人民币1.30亿元的短期借款、人民币13.05亿元的长期借款和人民币0.17亿元的一年内到期长期借款的抵押物。

于2025年12月31日，银行质押借款人民币5.07亿元系由包括商业承兑汇票贴现取得的短期借款人民币1.11亿元、银行承兑汇票贴现取得的短期借款人民币0.01亿元，以及账面价值人民币5.72亿元的应收账款作为质押取得的短期借款。

于2025年12月31日，银行质押借款人民币0.43亿元及人民币0.85亿元的一年内到期长期借款系由账面价值人民币1.28亿元的应收账款作为质押物。

于2025年12月31日，人民币0.43亿元的保证借款主要系由本集团子公司之少数股东提供担保。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见上文“报告期内公司所处行业情况”

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

医药制造行业经营性信息分析

1、 行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用 □不适用

详见上文“报告期内公司所处行业情况”

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

健脾益气，活血解毒。用于治疗胃癌癌前期病变、胃癌手术后辅助治疗、慢性浅表性胃炎属脾胃虚弱证者。

主治因肠道菌群失调引起的急慢性腹泻、便秘，也可用于治疗中型急性腹泻，慢性腹泻及消化不良、腹胀。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用 □不适用

情况说明

√适用 □不适用

1、报告期内，麝香保心丸未被纳入国家集采目录；

2、上表的中标价格区间为报告期内主要产品在药品集中招标采购中的中标中位价格；

3、医疗机构合计实际采购量数据来源于IQVIA。

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：毛利率=[(销售收入-销售成本)/ 销售收入]*100%

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

情况说明

√适用 □不适用

1、 心血管系统营业收入较上年增加，主要由于公司于2025年对上海和黄药业有限公司实施并表；

2、全身性抗感染的营业收入较上年降低，系产品挂网价格调整所致；

3、抗肿瘤和免疫调节剂收入较上年降低，主要由于报告期内公司产品硫酸羟氯喹片未中标国家集采。

4、心血管系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于海正药业2024年年度报告中“心血管药”产品的毛利率；

5、消化道和新陈代谢、全身性抗感染、抗肿瘤和免疫调节剂的同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份2024年年度报告中“消化系统”“抗病毒抗感染”“抗肿瘤”产品的毛利率；

6、中枢神经系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于华北制药2024年年度报告中“神经、血液系统用药”产品的毛利率；

7、骨骼肌肉系统、呼吸系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于国药现代2024年年度报告中“骨骼肌肉系统用药”“呼吸系统用药”产品的毛利率。

主要中药（产）品涉及的重要药材情况

2、 公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用 □不适用

详见上文“经营情况讨论与分析”

(2). 主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

注：

1、前五个研发项目部分内容填写“否”是因为目前该研发项目仍在研发中，部分内容尚不涉及；

2、注射用氨曲南：增加1.0g规格，0.5g、1.0g规格通过仿制药质量和疗效一致性评价；

3、硫酸沙丁胺醇注射液：增加1ml：0.5mg（按C??H??NO?计）规格，同时通过仿制药质量和疗效一致性评价；

4、二羟丙茶碱注射液：增加2ml:0.3g规格，同时通过仿制药质量和疗效一致性评价。

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用 □不适用

①呈交审批的情况

报告期内，公司共有17个药品申报生产。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

报告期内，公司共有10个品种（12个品规）申报一致性评价，并获受理。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

②取得批文的情况

报告期内，公司研发的SPH3127上市许可申请获得批准

报告期内，3个研发项目获批开展临床试验

报告期内，公司共有9个药品获得生产批文（不含SPH3127（苹果酸司妥吉仑片））

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

报告期内，公司共有2个原料药上市申请获得批准

③国际认证药（产）品信息

报告期内，公司共有11个药品在美国及东南亚地区获得上市批准，其中利伐沙班片在美国及马来西亚均获上市批准。

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5). 研发会计政策

√适用 □不适用

本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发检验费、外购许可权及研发技术服务费等支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：

1、上述5家可比公司数据来源于该公司2024年年报；同行业平均研发投入金额为5家可比公司2024年的算数平均数；

2、上述研发投入占比指占工业营业收入及工业净资产的比例。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用 √不适用

主要研发项目投入情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

注：营业收入为该项目在本报告期内对应的工业营业收入。

3、 公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

报告期内，公司工业销售网络覆盖全国31个省区及直辖市，客户包括各类医疗机构、医药商业公司和药店等。公司主要采取“自营+招商代理”的销售模式，通过自有及经销商、代理商的销售渠道实现对全国医院终端和零售终端的覆盖。

公司处方药产品定价原则以国家药品集中采购中选价格，以及各省市的中标价来确定；OTC产品和保健品以市场竞争形成的价格体系来确定价格。

经营风险为在招投标过程中可能存在降价和落标等不确定性。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

注：

1、上述5家可比公司数据来源于该等公司2024年年报；

2、上述“公司报告期内销售费用总额”指的是“公司报告期内工业销售费用总额”；“公司报告期内销售费用占营业收入比例”指的是“公司报告期内工业销售费用占工业营业收入比例”。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司工业销售费用总额731,030.22万元，占工业营业收入的比例为29.81%，较上年同期增加1.08个百分点，销售费用率较为合理。公司对销售费用采用分类管理的办法，事前科学制定预算、事中严格预算控制，事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专门的审核、审批流程，同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行，销售费用得到有效的控制。

4、 其他说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用 □不适用

其他以公允价值计量的金融资产详见财务报表附注（十三）。

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

√适用 □不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

独立董事意见无

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年，医药行业迎来新一轮结构调整与创新升级的重要窗口期，整体将朝着更加专业化、集约化的方向演进，迈入以系统创新和可持续发展为核心的高质量发展新阶段。（见上文“报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点”）

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

立足“十五五”发展，公司积极应对行业环境变化，准确研判行业发展趋势，全力构建“工商研投”全产业链优势，在产业体系提升与激烈市场竞争中，夯实高质量发展根基，保持可持续发展态势，成长为综合实力强劲的领军企业。

医药商业板块，公司打造国家级现代医药供应链服务平台和一流的健康科技创新平台：一是稳固国内CSO市场领先地位，提升盈利能力，重塑全渠道整合营销体系；二是升级创新药全生命周期服务体系，提升战略控制力；三是聚焦SPD与生态建设，迭代器械大健康供应链服务战略；四是聚焦C端服务与科技赋能，重塑商保与大零售业务体系；五是强化基石业务核心作用，提升区域竞争力。

医药工业板块，聚焦“筑牢底盘、做强核心、创新突破”，强化工业核心竞争力，持续从临床价值、管线迭代、商业运营等方面打造产品力：一是通过夯实产业根基，完善生产基地布局，保障生产连续性与供应链韧性；二是做强核心业务，稳固基本盘；三是聚焦院外线上线下非药业务及海外市场，积极培育第二增长曲线业务，持续拓展发展空间；四是聚焦技术平台和开发功能平台，形成可持续、有梯度的创新管线，打造中长期增长新引擎。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2026年是“十五五”规划开局之年。公司以“强基提质增效能，创新攻坚促转型”为总体经营方针。

公司商业板块加快向优势区域、核心城市、核心客户突破，夯实省平台市场地位；坚持转型突破，升级创新药全生命周期服务，提升CSO业务创新能级。

公司工业板块持续做好产品精细化管理，维护产品生命周期；敏捷迭代创新模式，增加第二曲线贡献；坚定创新转型，强基蓄力提效增益。

公司将持续开展并购与业务发展（BD），积极补强产业链；把握数智技术创新趋势，融合业务与管理需求，探索推进AI+场景应用；强化风险管控，严守安全、质量与合规底线，提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

考虑地缘政治及国际经济局势影响，国际贸易、国际化投资、大宗原料进口等业务发展在短期内具有波动风险。

医保控费和支付方式改革的常态化推进，将促使部分药品价格进一步下调，公司将根据市场变化主动调整市场策略，积极拓展国际化市场，加快创新转型，力争重点新产品按计划上市。

创新药研发项目周期长、投入大，相关进展、审批结果以及时间都具有一定的不确定性，存在项目研发进度或者临床试验结果不及预期的风险。公司将密切关注行业变化，持续加大研发投入，优化创新资源配置，大力引入市场化的创新人才，稳步提升创新竞争力。

商誉减值测试以未来现金流预测为基础，包含管理层作出的有关假设和专业判断，商誉存在一定的减值风险。公司将针对可能产生的或有风险，提出积极预案，降低对公司经营业务的整体影响。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(五)其他

√适用 □不适用

引入云南白药作为战略投资者

公司通过非公开发行A股股票的方式，引入云南白药成为公司第二大股东暨战略投资者，并于2022年4月完成本次定向增发项目的股份登记工作，募资总额约140亿元。股权结构的多元化布局，将持续推动公司在治理结构、市场化机制、决策机制、激励机制等方面的深化改革，助力公司高质量发展。

在中医药、大健康、医药商业及新业务等领域，双方将充分结合各自优势资源，包括产品资源、客户资源、品牌管理能力、市场渠道布局、产品开发能力等，秉持协同发展、合作共赢的理念，深化全方位合作，实现资源互补、优势叠加。

根据《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，本次非公开发A股股票数量为 852,626,796 股，募集资金总额为人民币 13,974,553,186.44 元，锁定期为自发行结束之日起36个月。本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金及偿还公司债务。

报告期内，公司与云南白药持续发挥各自优势、深入挖掘协同潜力、推进联动发展，在药品质量保障、原料可追溯体系建设、中药材供应与采购、产品分销与零售等方面持续展开合作（详见后文“本集团与云南白药集团股份有限公司签署《日常关联交易/持续关连交易框架协议》在2025年度实际进展情况”）。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用 □不适用

为避免相关商业机密信息的披露，本公司申请在合并财务报表及母公司财务报表的其他应收款项目附注中豁免披露期末余额前五名的其他应收款的欠款方名称。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、上海上市规则、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《中华人民共和国公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

1、关于股东与股东会：公司平等对待所有股东，确保所有股东能充分行使各自的权利。公司严格按照法律、法规及公司内部规章制度的要求，召集、召开公司股东会；

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司的董事会和内部管理机构均独立运作；

3、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；《公司章程》对董事会议事规则作了明确，并制定有《董事会成员及员工多元化政策》。截至本报告披露日，本公司董事会共有10名董事组成，其中4名独立董事专业领域涵盖会计、医药和管理，符合《上市公司治理准则》的要求和本集团发展的需要。本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有各专门委员会的职权范围和实施细则；

4、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展；

5、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司内部规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度并严格执行。公司指定董事会秘书负责信息披露及接待投资者来访和咨询工作；

6、内幕信息知情人登记管理：公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

注：

1、报告期内从公司获得的税前报酬总额为董事、高级管理人员在任期间获得。

2、独立董事领取的薪酬实为津贴。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

其它情况说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

注：

1、2025年3月13日，公司2025年第一次临时股东大会选举万钧女士为公司第八届董事会独立董事；2025年3月27日，公司第八届董事会第二十次会议推选万钧女士为董事会提名委员会委员，分别详见公司公告临2025-023号、030号。

2、2025年4月1日起，李东明先生不再担任公司副总裁及下属企业的任何职务，详见公司公告临2025-041号。

3、2025年4月8日，公司第八届董事会第二十一次会议聘任周亚栋女士为公司副总裁兼财务总监，同时沈波先生不再担任公司财务总监职务，详见公司公告临2025-045号。

4、2025年9月25日，茅建医先生因工作调动辞去公司副总裁职务，详见公司公告临2025-087号。

5、2026年2月11日，第三届职工代表大会第二次联席会议选举赵勇先生担任第八届董事会职工代表董事，详见公司公告临2026-013号。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用 □不适用

董事对公司有关事项提出异议的说明两名董事认为2024年度累计派发现金红利总额占当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司坚持基于“岗位、能力、绩效、市场”的付薪理念，健全公司高级管理人员、子公司经营管理层的年度及任期经营业绩考核体系，并配套完善与业绩挂钩的激励约束机制。根据岗位特点，分类构建具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，不同薪酬体系之间实现合理的对接，有效调动全体员工工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，促进公司战略目标的实现。公司开展薪酬市场调研，健全与公司经营业绩挂钩的员工收入增长机制和托底机制，让员工共享企业发展成果。员工薪酬待遇一般包括工资、津贴和奖金，还可享有退休金、医疗、住房公积金、工伤保险等福利及公司其他福利。公司按照中国有关规定参加由省市政府组织的多项员工福利计划，包括退休金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等福利计划，并推进建立企业年金制度，健全企业福利体系，增强企业凝聚力和竞争力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2026年公司将依托上海医药大学深入贯彻“十五五”规划及年度重点工作任务，通过开展多层次、多维度的专题培训，提升员工专业能力与综合素质，为集团创新研发、大健康新零售、精益生产等核心领域提供强有力的智力支撑与人才保障。同时，持续优化培训资源配置与数字化学习平台建设，助力上海医药打造学习型组织，赋能集团高质量发展。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据公司章程，公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体分配方案由公司股东会根据公司年度的实际经营情况决定。

根据上海医药第八届董事会第二十九次会议决议，本公司2025年度利润分配预案为：

本公司拟以截至2025年12月31日总股本3,708,361,809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,297,926,633.15元（含税）。2025年半年度公司已派发现金红利445,003,417.08元（含税），2025年度累计派发现金红利

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

1,742,930,050.23元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.45%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为39,423,941,543.45元。本报告期不进行资本公积金转增股本。如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。以上利润分配预案尚需提交本公司2025年年度股东会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：万股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

请见公司2019年A股股票期权激励相关公告。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

详见公司披露的《内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

详见公司披露的《内部控制评价报告》。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不涉及

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2025年度可持续发展报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

惠及人还包括榕江县受灾群众，日喀则受灾群众以及乡村振兴覆盖的区域大理弥渡县石甲村、康郎村；先锋村；辽宁本溪五里甸子镇，古城子镇；广东兴宁市水口镇；贵州毕节纳雍县。陕西城固县；常州民丰村等。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）公司2025年度日常关联交易实际进展情况

本公司于2025年3月27日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》（详见公司公告临2025-032号）。本集团2025年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

单位：人民币，万元

注：?该交易项下的2025年度预计金额包含本集团与印务有限公司签署《采购框架协议》暨日常关联交易项下的2025年度采购金额上限9,000万元人民币（详见公司公告临2024-098）。

?该交易项下的2025年度预计金额包含本集团与上药集团签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易项下的2025年度租赁业务上限10,000万元人民币（详见公司公告临2023-084）。

（2）本集团与复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”）签署《销售及分销协议》在2025年度实际进展情况

为满足公司正常生产经营的需要，公司于2023年3月30日召开的第七届三十七次董事会审议通过了《关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签<销售及分销协议>暨关联交易的议案》（详见公司公告临2023-027）。

2025年度，本集团与复旦张江根据《销售及分销协议》实际发生的日常关联交易金额未超过上述董事会批准之金额上限。详情如下：

单位：亿元币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

（3）本集团与云南白药集团股份有限公司签署《日常关联交易/持续关连交易框架协议》在2025年度实际进展情况公司于2024年12月31日召开的第八届十六次董事会审议通过了《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易框架协议>的议案》（详见公司公告临2025-004）。

2025年1月至12月，本集团与云南白药根据《日常关联交易/持续关连交易框架协议》实际发生的日常关联交易金额未超过上述董事会批准之金额上限。详情如下：

单位：亿元 币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

√适用 □不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

√适用 □不适用

2025年12月31日，公司利用闲置资金办理银行结构性存款，期末余额为103.61亿元。本年度公司进行国债回购交易，共取得税后收益人民币2,110.62万元。

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2022年4月8日，公司向上海潭东、云南白药分别定向增发的187,000,000股A股、665,626,796股A股于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，限售期36个月。2025年4月8日，前述限售股合计852,626,796股解禁上市流通。

发行新股而新增的389,970股股本系公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度行权期届满前累计行权并完成股份过户登记的股份数量，公司总股本由报告期初的3,707,971,839股增加至报告期末的3,708,361,809股，但本公司实际控制人及控股股东未发生变化。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

报告期内，公司2019 年股票期权激励计划激励对象累计行权并完成股份过户登记389,970股，公司相应发行4,670,785股A 股股票，公司股本变化情况详见上文“股份变动情况说明”。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

1、报告期初，公司股份总数3,707,971,839股，其中A股股份2,788,899,135股，H股股份919,072,704股。

2、报告期内，公司2019年A股股票期权激励计划累计行权并完成股份过户登记389,970股A股，公司的股份总数相应增加389,970股A股；公司控股股东及实际控制人未发生变化。

3、报告期末，公司股份总数3,708,361,809股，其中A股股份2,789,289,105股，H股股份919,072,704股。

4、报告期末，公司总资产233,148,766,767.21元，归属于上市公司股东的所有者权益75,891,327,824.17元，分别较上年同期增长5.40%、5.88%。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

注：

? HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数包含了上实国际投资有限公司持有的311,518,000股H股及新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪持有的31,887,500股H股。?香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

√适用 □不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

上海医药集团股份有限公司2025年年度报告

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 13 -

(一) 公司基本情况

上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为上海四药股份有限公司(以下简称“四药股份”)。1993年10月经上海市证券管理办公室沪证办(1993)119号文审核批准，由上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)的前身上海医药(集团)总公司独家发起并向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股15,000,000股(A股)后，四药股份于1994年1月18日以募集方式成立。1994年3月24日，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600849。于1998年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。

2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]132号文《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药(集团)有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》，本公司吸收合并上海实业医药投资股份有限公司(以下简称“上实医药”)和上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实(集团)有限公司(“上海上实”)发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司(以下简称“上实控股”)购买其医药资产。上述重大资产重组实施后，本公司的总股本增加至1,992,643,338股，上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，本公司股票代码由600849变更为601607，本公司股票简称为“上海医药”。

截至2011年6月17日止，本公司完成向境外投资者发行代表每股人民币1元的境外上市股票(H股)696,267,200股(含超额配售32,053,200股)，并于2011年5月20日在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，股票代码为02607，股票简称为“上海医药”。

2018年1月26日，本公司向境外投资者增资发行153,178,784股H股，并在香港联合证券交易所上市交易。

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月22日签发的证监许可[2022]584号文《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向云南白药集团股份有限公司和上海潭东企业咨询服务有限公司(以下简称“上海潭东”)非公开发行人民币普通股852,626,796股，每股发行价格为人民币16.39元。于2022年3月25日，本公司收到上述股权认购款，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0271号验资报告。截至2022年4月8日止，本公司完成上述非公开发行A股股份登记。

截至2025年12月31日止，根据本公司股票期权激励计划，本公司共发行13,645,691股A股，其中13,144,060股每股行权价为人民币18.41元，501,631股每股行权价为人民币20.16元。

于2025年12月31日，本公司股本为3,708,361,809.00元，累计发行股本总数为3,708,361,809股，其中：境内上市人民币普通股2,789,289,105股(A股)，以及境外上市外资股919,072,704股(H股)。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 14 -

(一) 公司基本情况 - 续

本公司企业法人统一社会信用代码：9131000013358488X7；企业法定代表人：杨秋华；公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区张江路92号；公司总部：上海市太仓路200号上海

医药大厦；公司行业类别：医药类。

本公司及子公司(以下合称“本集团”)实际从事的主要经营业务为：

? 药品及保健品的研发、生产和销售；? 向医药制造商及配药商(例如医院、分销商及零售药店)提供分销、仓储、物流和其

他增值医药供应链解决方案及相关服务；以及? 经营自营及加盟的零售药店网络。

本公司的母公司为上药集团。上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)注册于中华人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)，原实际出资人为上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)，上海上实亦为上海市国资委出资设立的国有独资企业。上海上实系上药集团控股股东及上海潭东原控股股东，上实集团原经上海市国资委授权管理上海上实，因此上实集团原通过下属公司、上海上实、上海潭东及上药集团间接持有本公司股权，为本公司的原最终控股公司。

上海上实于2025年5月30日在香港设立全资子公司金钟国际控股有限公司(以下简称“金钟控股”)。2025年10月13日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业(集团)有限公司股权调整有关事项的通知》(沪国资委产权[2025]192号)，要求将上实集团全部股权调整至金钟控股。截至本年末，上海上实直接持有并通过上实集团下属公司及上药集团间接持有本公司股权，为本公司的最终控股公司。

本年纳入合并范围的主要子公司详见附注(六)。

本财务报表由本公司董事会于2026年3月30日批准报出。

(二) 主要会计政策和会计估计

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用损失的计量(附注(二)10)、存货的计价方法(附注(二)11)、投资性房地产的计量模式(附注

(二)13)、固定资产折旧、无形资产和使用权资产摊销(附注(二)14、18、27)、收入的确认和计量(附注(二)24)等。

本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注

(二)32。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 15 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制，并同时参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础编制。

新的香港《公司条例》自2014年3月3日起生效。本财务报表的若干相关事项已根据香港《公司条例》的要求进行披露。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司2025年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

3、会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

4、记账本位币

本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

项目 重要性标准重要的在建工程 年初或年末余额大于人民币3,000万元重要的非全资子公司 归属于少数股东的净资产占本集团净资产1%以上重要的合营企业或联营企业

权益法下投资损益占本集团净利润1%以上或管理层综合考虑相关业务对本集团的重要程度

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 16 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

6、企业合并

6.1同一控制下的企业合并

本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6.2非同一控制下的企业合并

本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本集团因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动(以下简称“其他所有者权益变动”)的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

7、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 17 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

7、合并财务报表的编制方法 - 续

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

因购买子公司少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时按原有子公司处置相关资产、负债相同的基础转为当期投资收益或留存收益。

8、现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 18 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

9、外币折算

9.1外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

9.2外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

10、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负债或权益工具。

10.1金融资产

10.1.1

分类和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 19 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1金融资产 - 续

10.1.1

分类和计量- 续

10.1.1.1

债务工具

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

以摊余成本计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产及应收款项融资。

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 20 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1金融资产 - 续

10.1.1

分类和计量- 续

10.1.1.2

权益工具

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资于初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

10.1.2

减值

本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、应收租赁款和不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本集团亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

除上述应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产和应收租赁款外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 21 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1金融资产 - 续

10.1.2

减值- 续

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

10.1.2.1

信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1) 金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

(2) 对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。

(3) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是

否发生不利变化。

(4) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

(5) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

(6) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。

这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。

(7) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

无论经上述评估后信用风险是否显著增加，当金融工具合同付款已发生逾期超过(含)30日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 22 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1金融资产 - 续

10.1.2

减值- 续

10.1.2.2

已发生信用减值的金融资产

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1) 发行方或债务人发生重大财务困难；

(2) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

无论上述评估结果如何，若金融工具合同付款已发生逾期超过(含)90日，除非有合理且可靠的信息证明更宽松的违约标准更为合适，否则本集团推定该金融工具已发生违约。

10.1.2.3

预期信用损失的确定

按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

组合一 应收账款账龄，以初始确认时点作为账龄的起算时点组合二 应收票据-银行承兑汇票组合三 应收票据-商业承兑汇票组合四 应收款项融资组合五 应收供应商补偿款组合六 保证金(含押金)组合七 其他应收款项组合八 应收子公司款项

对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 23 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.1金融资产 - 续

10.1.2

减值- 续

10.1.2.3

预期信用损失的确定- 续

除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款与长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

10.1.3

终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

10.2金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款、应付债券及长期应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 24 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

10、金融工具 - 续

10.2金融负债 - 续

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

10.3金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11、存货

11.1分类

存货包括原材料、周转材料、产成品、在产品、委托加工物资和消耗性生物资产等，按成本与可变现净值孰低计量。

11.2发出存货的计价方法

存货发出时的成本按先进先出法或加权平均法核算。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。产成品、在产品以及自制半成品等存货成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

11.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。其中，对于产成品，本集团根据近效期、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。

11.4本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 25 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

11、存货 - 续

11.5周转材料的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品、包装物均采用一次转销法进行摊销。

12、长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。

12.1投资成本确定

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。

12.2后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 26 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

12、长期股权投资 - 续

12.2后续计量及损益确认方法 - 续

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认本公司财务报表的投资损益。在编制合并财务报表时，对于本集团向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本集团投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

12.3确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

12.4长期股权投资减值

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注(二)20)。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 27 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

12、长期股权投资 - 续

12.5处置长期股权投资

处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，本集团在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。本集团部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，亦按比例结转入当期投资收益。

12.6处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权

在个别财务报表中，对于处置的股权，按照其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或按其公允价值确认为其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

13、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本集团同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与同类无形资产相同的摊销政策。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 28 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

13、投资性房地产 - 续

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注(二)20)。

14、固定资产

14.1固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设备。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

14.2固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)房屋及建筑物5-502至10 1.80至19.60机器设备4-202至10 4.50至24.50运输工具4-142至10 6.43至24.50电子设备3-142至10 6.43至32.67其他设备2-202至10 4.50至49.00

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 29 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

14、固定资产 - 续

14.3当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注(二)20)。

14.4固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

15、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注(二)20)。

16、借款费用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。

当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 30 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

17、生物资产

生物资产分为生产性生物资产和消耗性生物资产。生物资产按成本进行初始计量。

生产性生物资产在达到预定生产经营目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产经营目的后发生的管护等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的管护等后续支出，计入当期损益。

对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按预期收益年限平均计提折旧。本集团每年年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净残值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式发生重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净残值或改变折旧方法。

资产负债表日，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其成本或账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

18、无形资产

无形资产包括土地使用权、供销网络、品牌及商标使用权、专有技术及专利权、软件及其他等，以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

18.1土地使用权

土地使用权按预计可使用年限30-50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

18.2供销网络

在企业合并中收购的供销网络以收购日的公允价值计量。供销网络按预期受益年限5-10年平均摊销。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 31 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

18、无形资产 - 续

18.3品牌及商标使用权

在企业合并中收购的品牌以收购日的公允价值计量。品牌的使用寿命不确定，因其可产生净现金流量的期间不可预见。使用寿命不确定的品牌，在持有期间不进行摊销，并在每个会计期末持续进行减值测试。商标使用权按预期收益年限10-20年平均摊销。

18.4专有技术

专有技术按预期受益年限2-20年平均摊销。

18.5专利权

专利权按法律规定的有效年限10-20年平均摊销。

18.6软件

软件按预期受益年限2-10年平均摊销。

18.7定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

对使用寿命不确定的无形资产在每个会计期末重新复核其使用寿命是否仍旧不确定。

18.8研究与开发

本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发检验费、外购许可权及研发技术服务费等支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 32 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

18、无形资产 - 续

18.8研究与开发 - 续

? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

用或出售该无形资产；以及? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

18.9无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注(二)20)。

19、长期待摊费用

长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

20、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、采用成本模式计量的生产性生物资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。使用寿命不确定的无形资产，至少每年对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按其估计的使用寿命在以后期间摊销。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 33 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

20、长期资产减值 - 续

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利及辞退福利等。

21.1短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费及其他。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

21.2离职后福利

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。

21.2.1

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 34 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

21、职工薪酬 - 续

21.3辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

21.3.1

内退福利

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。

22、股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

23、预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 35 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

23、预计负债 - 续

本集团以预期信用损失为基础确认的财务担保合同损失准备和贷款承诺准备列示为预计负债。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。

24、收入确认

本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

24.1销售商品

本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。

本集团在向客户转让商品的同时，需要向客户支付对价的，将支付的对价冲减销售收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

24.2提供劳务

本集团对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本集团对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

本集团按照已发生的成本占预计总成本的比例确认收入时，对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备(附注(二)10)；如果本集团已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。

25、政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 36 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

25、政府补助 - 续

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。

26、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的非企业合并交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 37 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

26、递延所得税资产和递延所得税负债 - 续

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征

收的所得税相关；? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

27、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

27.1本集团作为承租人

本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。

本集团的使用权资产包括租入的房屋及建筑物、机器设备等。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：(1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 38 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

27、租赁 - 续

27.1本集团作为承租人 - 续

当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，除财政部规定的可以采用简化方法的合同变更外，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

27.2本集团作为出租人

实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

本集团经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。本集团将按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。

27.2.1

经营租赁

当租赁发生变更时，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁，并将与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。

27.2.2

融资租赁

于租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认相关资产。本集团将应收融资租赁款列示为长期应收款，自资产负债表日起一年内(含一年)收取的应收融资租赁款列示为一年内到期的非流动资产。

28、债务重组

债务重组为在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 39 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

28、债务重组 - 续

28.1本集团作为债权人

对于债务人以存货、固定资产等非金融资产抵偿对本集团债务的，以放弃债权的公允价值，以及使该资产达到当前位置和状态，或预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税费等其他相关成本确定所取得的非金融资产的初始成本。本集团所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

此外，以修改其他条款方式进行债务重组导致原债权终止确认的，本集团按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与原债权终止确认日账面价值之间的差额，计入当期损益。如果修改其他条款未导致原债权终止确认的，原债权继续以原分类进行后续计量，修改产生的利得或损失计入当期损益。

28.2本集团作为债务人

本集团作为债务人，以资产清偿债务方式进行债务重组的，在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

此外，以修改其他条款方式进行债务重组导致原债务终止确认的，本集团按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债务，重组债务的确认金额与原债务终止确认日账面价值之间的差额，计入当期损益。如果修改其他条款未导致原债务终止确认的，原债务继续以原分类进行后续计量，修改产生的利得或损失计入当期损益。

29、股份支付

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团实施的股票期权计划作为以权益结算的股份支付进行核算。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入当期损益，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。

对于最终未能达到可行权条件的股份支付，本集团不确认成本或费用，除非该可行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 40 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

29、股份支付 - 续

本集团修改股份支付计划条款时，如果修改增加了所授予权益工具的公允价值，本集团根据修改前后的权益工具在修改日公允价值之间的差额相应确认取得服务的增加。如果本集团按照有利于职工的方式修改可行权条件，本集团按照修改后的可行权条件核算；如果本集团以不利于职工的方式修改可行权条件，核算时不予以考虑，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。如果本集团取消了所授予的权益工具，则于取消日作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

30、持有待售及终止经营

同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(二)本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。

终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

(二)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；(三)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。

31、分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 41 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

32、重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

32.1重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

32.1.1

固定资产的预计可使用年限及预计净残值

本集团于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。根据本集团的业务模式以及资产管理政策，利用预计可使用年限来决定资产的使用寿命，由于某些因素，预计可使用年限可能显著改变。如果可使用年限短于先前估计年限，将会增加折旧费用，也可能将导致固定资产闲置、落后而发生的减值。预计净残值的估计将根据所有相关因素(包括但不限于参照行业惯例和估计的残值)确定。

如果资产的预计可使用年限或预计净残值与原先的估计有所不同，折旧费用将会发生改变。

32.1.2

供销网络的预计可使用年限

本集团需要估计供销网络的可使用年限，以及因而产生的相关摊销费用。这些估计是基于性质及功能相近的供销网络的实际使用年限来确定的。如果实际使用年限短于先前估计的年限，将会增加摊销费用，也可能将导致无形资产发生减值。实际经济年限可能与估计的不同。

如果无形资产的预计可使用年限与原先的估计有所不同，摊销费用将会发生改变。

32.1.3

商誉减值准备的会计估计

本集团至少每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计(附注(四)22)。本集团以预计未来现金流量的现值确定可回收金额时，有以下这些参数存在不确定性。

如果管理层对资产组或资产组组合未来现金流量计算中采用的增长率进行修订，修订后的增长率低于目前采用的增长率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 42 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

32、重要会计估计和判断 - 续

32.1重要会计估计及其关键假设 - 续

32.1.3

商誉减值准备的会计估计- 续

如果管理层对资产组或资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

32.1.4

存货可变现净值

存货可变现净值为一般业务中产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。对于存在效期管理的存货，管理层根据存货近效期的情况，考虑有关的供应商退换货条款以及近效期存货销售可能性的预测，确定存货的跌价准备。该些估计主要根据当时市况及生产与出售相近性质产品的过往经验作出，并会因技术革新、客户喜好及竞争对手面对市况转变所采取行动不同而产生重大差异。管理层于各资产负债表日重新评估该等估计。

32.1.5

预期信用损失的计量

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率或基于账龄矩阵确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。

在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景，用于估计预期信用损失的重要宏观经济假设包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境、国内生产总值、消费者物价指数等，其中，最主要使用的国内生产总值指标在“有利”、“基准”及“不利”情境下的数值分别为5.00%、4.60%及4.00%(2024年度：5.20%、4.50%及3.40%)。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。2025年度，本集团已考虑了不同宏观经济情境下的不确定性，相应更新了相关假设和参数。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 43 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

32、重要会计估计和判断 - 续

32.1重要会计估计及其关键假设 - 续

32.1.6

所得税和递延所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

如附注(三)2所述，本集团部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史经验以及该等子公司的实际情况，本集团认为该等子公司于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来部分子公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。

32.2采用会计政策的关键判断

32.2.1

金融资产的分类

本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 44 -

(二) 主要会计政策和会计估计 - 续

32、重要会计估计和判断 - 续

32.2采用会计政策的关键判断 - 续

32.2.1

金融资产的分类- 续

本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：

本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

32.2.2

信用风险显著增加和已发生信用减值的判断

本集团在区分金融工具所处的不同阶段时，对信用风险显著增加和已发生信用减值的判断如下：

本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降从而影响违约概率等。

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即，已发生违约)，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 45 -

(三) 税项

1、本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种 计税依据 税率企业所得税(1) 应纳税所得额

15%、16.5%、25%、

增值税(2)

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)

3%、5%、6%、9%、10%、13%城市维护建设税 缴纳的增值税及消费税税额 1%、5%、7%

(1) 根据财政部及税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》

(财政部税务总局公告2023年第37号)，企业在2024年1月1日至2027年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过500万元的，仍按企业所得税法实施条例、《财政部 国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》(财税〔2014〕75号)、《财政部 国家税务总局关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》(财税〔2015〕106号)等相关规定执行。

(2) 根据财政部及税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

(财政部税务总局公告2023年第43号)的规定，本集团的主要子公司上海上药中西制药有限公司、上海中华药业有限公司、上海上药神象健康药业有限公司、上海上药杏灵科技药业股份有限公司、上海雷允上药业有限公司、山东信谊制药有限公司、上海上药信谊药厂有限公司、上海信谊金朱药业有限公司、上海信谊万象药业股份有限公司、上海上药新亚药业有限公司、上海新亚药业闵行有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、辽宁上药好护士药业(集团)有限公司、厦门中药厂有限公司、上海医药集团青岛国风药业股份有限公司、上药康丽(常州)药业有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、常州制药厂有限公司、正大青春宝药业有限公司、上海和黄药业有限公司等作为先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 46 -

(三) 税项 - 续

2、税收优惠及批文

企业所得税

本公司在2025年度实际执行的企业所得税税率为25%(2024年度：25%)。

本集团的主要子公司享受企业所得税优惠政策如下所示：

子公司上海上药中西制药有限公司、上海中华药业有限公司、上海上药神象健康药业有限公司、上海上药杏灵科技药业股份有限公司、上海雷允上药业有限公司、山东信谊制药有限公司、上海上药信谊药厂有限公司、上海信谊金朱药业有限公司、上海信谊天平药业有限公司、上海信谊万象药业股份有限公司、上海上药新亚药业有限公司、上海新亚药业闵行有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、辽宁上药好护士药业(集团)有限公司、厦门中药厂有限公司、上海医药集团青岛国风药业股份有限公司、上药康丽(常州)药业有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、常州制药厂有限公司、正大青春宝药业有限公司、上海和黄药业有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2025年12月31日止年度公司适用的企业所得税税率为15%。

(四) 合并财务报表项目附注

1、货币资金

2025年12月31日

2024年12月31日

库存现金 1,595,897.72

2,406,335.55

银行存款23,551,162,819.12

27,107,820,684.40

财务公司存款 4,845,601,823.98

4,771,045,774.92

其他货币资金4,323,402,810.76

3,863,055,243.70

合计32,721,763,351.58

35,744,328,038.57

其中：存放在境外的款项总额 2,267,050,873.48

1,706,348,114.57

于2025年12月31日，本集团银行存款及财务公司存款中无受限制的货币资金(2024年12月31日：无)；其他货币资金中人民币2,247,592,689.01元为本集团向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款(2024年12月31日：人民币1,919,405,525.13元)；其他货币资金中人民币56,177,055.44元为本集团向银行申请开具信用证的保证金存款(2024年12月31日：人民币8,260,071.62元)；其他货币资金中人民币1,905,000,000.00元为本集团在银行存入的到期日在三个月以上的定期存款(2024年12月31日：人民币1,740,000,000.00元)；其他受限货币资金人民币114,633,066.31元(2024年12月31日：人民币195,389,646.95元)。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 47 -

(四) 合并财务报表项目附注 - 续

2、交易性金融资产

2025年12月31日

2024年12月31日

结构性存款10,360,938,931.51

8,632,930,000.00

3、衍生金融资产和衍生金融负债

2025年12月31日

2024年12月31日

衍生金融资产

-远期外汇合同721,010.06

5,421,503.02

-外汇掉期合同-

10,803,283.33

合计721,010.06

16,224,786.35

衍生金融负债

-远期外汇合同13,294,428.53

1,598,178.46

4、应收票据

2025年12月31日

2024年12月31日

银行承兑汇票512,435,784.08

624,551,624.60

商业承兑汇票523,401,743.16

504,547,863.95

减：坏账准备(5,266,647.93)

(6,994,443.32)

合计1,030,570,879.31

1,122,105,045.23

(1) 于2025年12月31日，本集团列示于应收票据的已背书或已贴现但尚未到期的应收票

据如下：

未终止确认银行承兑汇票91,455,226.99

商业承兑汇票117,057,877.80

合计208,513,104.79

2025年度，本集团对应收商业承兑汇票进行了背书或贴现，不符合终止确认条件，故仍将其分类为以摊余成本计量的金融资产。针对银行承兑汇票，结合银行类型、信用评级等情况，将银行承兑汇票分为不同组合进行管理。对于不符合会计终止确认条件的银行承兑汇票，均认定为持有并收取合同现金流模式，作为以摊余成本计量的应收票据核算。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 48 -

(四) 合并财务报表项目附注 - 续

4、应收票据 - 续

(2) 坏账准备

本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

应收票据的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日 2024年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额

占总额

比例(%)

金额

计提比例

(%)

金额

占总额比例(%)

金额

计提比例

(%)单项计提坏账准备(i) -

-

-

-

-

-

-

-

按组合计提坏账准备(ii) 1,035,837,527.24

100.00

(5,266,647.93)

0.51

1,129,099,488.55

100.00

(6,994,443.32)

0.62

合计 1,035,837,527.24

100.00

(5,266,647.93)

0.51

1,129,099,488.55

100.00

(6,994,443.32)

0.62

(i) 于2025年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的应收票据(2024年12月31日：

无)。

(ii) 于2025年12月31日，组合计提坏账准备的应收票据分析如下：

组合—银行承兑汇票：

于2025年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票的坏账准备，相关金额为人民币2,995,025.81元(2024年12月31日：人民币3,691,839.09元)，计入当期损益人民币-696,813.28元(2024年度：人民币-7,060,700.76元)。本集团认为所持该组合内的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

组合—商业承兑汇票：

于2025年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量商业承兑汇票的坏账准备，相关金额为人民币2,271,622.12元(2024年12月31日：人民币3,302,604.23元)，计入当期损益人民币-1,030,982.11元(2024年度：人民币1,499,842.11元)。

(iii)本年度转回的坏账准备金额为人民币1,727,795.39元。

(iv) 本年度本集团无实际核销的应收票据。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 49 -

(四) 合并财务报表项目附注 - 续

5、应收账款

2025年12月31日

2024年12月31日

应收账款85,179,729,191.18

81,551,728,010.97

减：坏账准备(2,873,328,561.35)

(2,422,522,271.81)

合计82,306,400,629.83

79,129,205,739.16

本集团的药店连锁的零售收入一般以现金、借记卡或信用卡形式收取。对于医药分销和制造业务，客户一般被授予为期不超过360天的信用期。

(1) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：

2025年12月31日

2024年12月31日

一年以内81,027,892,052.38

77,229,865,369.59

一到二年2,254,395,044.13

2,706,275,563.74

二年以上1,897,442,094.67

1,615,587,077.64

合计85,179,729,191.18

81,551,728,010.97

(2) 于2025年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：

年末余额

占应收账款余额

总额比例(%)

坏账准备年末余额余额前五名的应收账款总额

5,079,098,976.44

5.96

(15,082,802.72)

(3) 因金融资产转移而终止确认的应收账款分析如下：

2025年度，本集团对少数应收账款进行了无追索权的保理，且其所有权上几乎所有的风险和报酬已转移给其他方，相应终止确认的应收账款原值为人民币13,522,040,121.15元，相关的损失人民币153,428,512.31元计入投资损失(2024年度：人民币16,102,554,272.27元和人民币158,721,185.85元) (附注(四)57)。

(4) 坏账准备

本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

财务报表附注2025年12月31日止年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 50 -

(四) 合并财务报表项目附注 - 续

5、应收账款 - 续

(4) 坏账准备 - 续

应收账款的坏账准备按类别分析如下：

2025年12月31日 2024年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额

占总额

比例(%)

金额

计提比例(%)

金额

占总额比例(%)

金额

计提比例(%)

单项计提坏账准备(i)

889,248,053.20

1.04

(613,853,770.21)

69.03

965,273,333.45

1.18

(555,921,695.63)

57.59

按组合计提坏账准备(ii)

84,290,481,137.98

98.96

(2,259,474,791.14)

2.68

80,586,454,677.52

98.82

(1,866,600,576.18)

2.32

合计85,179,729,191.18

100.00

(2,873,328,561.35)

3.37

81,551,728,010.97

100.00