上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：上海医药集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：上海医药股票代码：601607.SH、02607.HK

信息披露义务人：上海上实长三角生态发展有限公司注册地点：长三角一体化示范区（上海青浦）金泽镇沪青平公路9390号

1幢二层-B权益变动性质：间接持股减少

签署日期：二〇二五年九月二十四日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的上海医药集团股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前6个月内买卖上海医药股份的情况 ...... 10

第六节其他重大事项 ...... 11

第七节备查文件 ...... 12

信息披露义务人声明 ...... 13

附表：简式权益变动报告书 ...... 14

第一节释义除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止至本报告书签署日，除持有上海医药股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

为上海上实长三角战略性调整，向受让方上海上实进行本次股权协议转让。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持上海医药股份的计划。本次权益变动完成后，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前上海上实长三角持有40%上药集团股权。上药集团为上市公司上海医药的控股股东之一，直接持有上海医药716,516,039股股份，持股比例为19.322%。因此，上海上实长三角对上海医药间接持有权益的股份数286,606,415.6股，股比为7.729%。

（二）本次权益变动后上海上实长三角不再以任何形式持有上海医药股份。

二、本次权益变动情况2025年9月24日，上海上实长三角与上海上实签署了《股权转让协议》，拟转让其持有的上药集团40%股权。

本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：

单位：股

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

信息披露义务人持有上市公司的股份均未处于质押或其他担保状态，亦不存在被限制转让的情形；所有股份均享有表决权，且不存在表决权委托或权利受限的情形。

四、股份转让协议的主要内容

甲方（股份转让方）：上海上实长三角生态发展有限公司

乙方（股份受让方）：上海上实（集团）有限公司

（一）交易标的

1.转让标的本合同标的为甲方所持有的上海医药（集团）有限公司40%的股权。

2.转让价格交易价款为人民币（小写）672,151.48万元【即人民币（大写）陆拾柒亿贰仟壹佰伍拾壹万肆仟捌佰元整】。

（二）支付方式双方经协商达成一致并确认，乙方应在权利交接日次日起30个自然日内，将股权交易价款人民币672,151.48万元一次性支付至甲方指定银行账户。

（三）权利交接

1.本合同的股权交易基准日为2024年12月31日，甲、乙双方应当共同配合完成股权持有主体的权利交接，并支持标的企业办理股权交易标的的权证变更登记手续。

2.股权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3.在交易基准日至股权持有主体完成权利交接期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由甲方按持股比例承接，甲方对本合同项下的交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（三）甲、乙双方的承诺

1.甲方对本合同项下的交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

2.乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

3.乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

4.甲方、乙方提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

5.甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

6.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

（四）生效除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

第五节前6个月内买卖上海医药股份的情况

一、信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票否。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人与受让方签署的《股权转让协议》。

二、备查文件查阅地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以备查阅。

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海上实长三角生态发展有限公司

法定代表人（签字）：阳建伟

日期：2025年9月24日

附表：简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海上实长三角生态发展有限公司

法定代表人（签字）：阳建伟

日期：2025年9月24日