上海同济科技实业股份有限公司内幕信息及知情人管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海同济科技实业股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息披露前，均负有保密义务，应当尽量缩小知情人员范围，不得利用该信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易。

第三条公司董事会应当按照本办法及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事会办公室是公司内幕信息的登记、备案及披露的日常工作部门，协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司内幕信息的监管。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第四条本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的信息。

第五条本办法所指的内幕信息包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；

7.公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.有关法律法规和中国证监会规定的其他事项。

第六条本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，能直接或间接获取信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取公司内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的管理与备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办法填写内幕信息知情人备案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

公司如发生本条所列事项的，报送的内幕信息知情人范围至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法要求填写内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在前述内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应根据上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。

第十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会秘书和董事会办公室告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。各职能部门及各单位负责人为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本单位的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。

第十三条公司信息披露主管人员采取一次性报备的方式登记备案。其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式登记备案。

第十四条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司控股股东及实际控制人、公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内部信息知情人备案表》及《内幕信息保密承诺书》，告知本办法规定的各项保密事项和责任，控制内幕信息传递和知情范围，同时按照公司相关制度及时将该内幕信息及《内幕信息保密承诺书》、经各单位负责人签字确认并加盖公章的《内幕信息知情人备案表》报告至董事会秘书，并向公司董事会办公室登记备案；

（二）董事会秘书应在知晓内幕信息时，第一时间向董事长报告，同时组织相关内幕信息知情人填写或者完善《内幕信息知情人备案表》，对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人备案表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）按照相关规定向中国证监会及其派出机构和上海证券交易所报送内幕信息知情人档案（和重大事项进程备忘录），并出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

（四）涉及信息披露暂缓与豁免披露的，根据《上海同济科技信息披露暂缓与豁免事务管理办法》的规定，进行内幕信息知情人登记，并按规定将登记材料报送公司注册地证监局及上海证券交易所。

第十五条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条证券公司、证券服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密和处罚

第十九条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任。

第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十一条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十二条对于无法律法规依据的外部单位要求报送的信息，公司应拒绝报送。

第二十三条公司依法向外部单位报送信息的，外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

外部单位或个人在其对外提交或公开披露的文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已公开披露该信息。

外部单位或个人因保密不当致使本公司未公开重大信息被泄露的，应立即

通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。第二十四条内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十五条内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条公司的股东、实际控制人及其关联方、为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第二十七条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第五章附则

第二十八条本办法未尽事宜，按行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》等有关规定执行。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。《上海同济科技实业股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》同时废止。

附件：1、《内幕信息知情人备案表》

2、《内幕信息保密承诺书》

3、《重大事项进程备忘录》

上海同济科技实业股份有限公司内幕信息知情人备案表内幕信息事项（注1）：

本单位已根据《证券法》、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》及《上海同济科技内幕信息及知情人管理办法》的要求，组织相关人员填报了《内幕信息知情人备案表》，并签署了《内幕信息保密承诺书》。

本人保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司负责人（签字）：

公司盖章：

日期：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.涉及重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等的，还需要填写自然人内幕知情人的配偶、父母、子女并注明关系。

3.内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。如向大股东、实际控制人或监管部门报送需要列明报送依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

上海同济科技实业股份有限公司

内幕信息保密承诺书

本单位/本人了解到的上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）关于的相关信息，且该信息尚未在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及证券交易所网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规及公司《信息披露事务管理办法》、《内幕信息及知情人管理办法》等公司基本制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、在此内幕信息公开前，本单位/本人不买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息及知情人管理办法》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。特此承诺。

承诺人：

承诺时间:年月日登记人：

登记时间:年月日

附件：重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：