上海机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会文件
二○二五年九月十二日
目录
一、公司2025年第二次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
二、公司2025年第二次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
三、关于公司2025年半年度利润分配的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
四、关于修订公司章程部分条款的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4
五、关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥67
六、关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥82
七、关于取消公司监事会的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥96
上海机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程
主持人 庄华 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕3 关于公司2025年半年度利润分配议案4 关于修订公司章程部分条款的议案5 关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案6 关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案7 关于取消公司监事会的议案8 集中回答股东提问9 对会议报告和议案现场投票表决10 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果11 宣读法律意见书12 宣布会议闭幕
关于公司2025年半年度利润分配的议案
各位股东：
为进一步增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，使广大投资者及时分享公司发展红利，公司拟实施2025年半年度利润分配。
公司2025年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2.00元（含税）。
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，自修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》相应废止。具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订公司章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定公司章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。 …… 公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331号]文件批准，以募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关法律、行政法规、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。 …… 公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331号]文件批准，以募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91310000607262023Q。公司已经按照《公司法》进行了规范，并依 |
登记手续。
| 登记手续。 | 法履行了重新登记手续。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程，起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
员。
| 员。 | |
| 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》、相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序办理。 | 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合 |
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
……
| 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； …… | 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； …… |
| 第二十三条 公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
第二十六条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
| 第二十六条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 |
券。
| 券。 | 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百 |
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
公司章程所赋予的其他权利。
| 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | 八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议有异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 第三十五条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 |
议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 |
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守本《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本； |
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定应当承担的其他义务。
| 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条 公司章程所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联关系”是指： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 | 第四十一条 公司章程所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联关系”是指： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， |
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 |
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 删除原第三十八条，以下条款序号顺延 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 |
位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 第二节 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：…… |
| 第四十二条 下列事项须经公司股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权过半数通过，方可实施或提出申请： …… （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； …… 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 | 第四十八条 下列事项须经公司股东会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权过半数通过，方可实施或提出申请： …… （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； …… 公司召开股东会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 |
| 删除原第四十三条，以下条款序号顺延 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 | |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 |
人数或者公司章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份（不含投票代理权）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
| 人数或者公司章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 数或者公司章程所定人数的三分之二； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：…… | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：…… |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行 | 第五十四条 审计委员会向董事会提 |
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
| 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股 |
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。
| 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第三节 股东大会的提案 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 |
份的股东，可以在股东大会召开10十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 份的股东，可以在股东大会召开10十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第四十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第四十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；…… | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；…… |
新增，以下条款序号顺延
| 新增，以下条款序号顺延 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 删除原第七十一条，以下条款序号顺延 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 | |
| 删除原第七十二条，以下条款序号顺延 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十五条 本公司董事会和其他召 | 第六十五条 本公司董事会和其他召 |
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
| 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 |
| 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签字（或盖章）。委托
人为法人股东的，应另盖法人单位印章。
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签字（或盖章）。委托人为法人股东的，应另盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应另加盖法人单位印章。 |
| 删除原第五十九条，以下条款序号顺延 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份的数额、被代理人姓 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者 |
名(或单位名称)等事项。
| 名(或单位名称)等事项。 | 单位名称)等事项。 |
| 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席大会股东所持表决权的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程 |
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
| 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第八十六条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
（五）每一表决事项的表决结果，及
内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事
会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定
应当载入会议记录的其他内容。
| （五）每一表决事项的表决结果，及内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 |
| 第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第四节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以 | 第八十二条 下列事项由股东会以普 |
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章
或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 删除原第七十八条，以下条款序号顺延 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， |
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 换届选举或中途更换董事、监事，应由现届董事会、监事会，也可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额5%以上的股东提出董事、监事侯选人名单。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 换届选举或中途更换董事、监事，应由现届董事会、监事会，也可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额5%以上的股东提出董事、监事侯选人名单。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
新增，以下条款序号顺延
| 新增，以下条款序号顺延 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 删除原第八十二条，以下条款序号顺延 股东大会投票采取现场会议投票和通过网络投票系统投票，现场会议投票采取记名方式投票表决，网络投票按照中国证监会以及上海证券交易所发布的实施办法投票表决。 | |
| 第八十三条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第九十二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 |
出最低持股比例限制。
| 出最低持股比例限制。 | 为“弃权”。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第五章第一节 董事 | 第五章第一节 董事的一般规定 |
| 第九十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 |
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 |
议。
| 议。 | |
| 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用资金； （四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （六）除公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会批准，不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会批准，不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动； （九）不得接受与公司交易有关的佣金； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
（十）未经股东大会批准，不得泄漏
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十一）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十二）不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| （十）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
理处置权，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他勤勉义务。
| 理处置权，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 | 第一百零三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 第九十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百○二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。 |
| 删除原第一百条，以下条款序号顺延 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 |
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交
易；
（二）其他法人单位与公司的关
联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（三）按有关法律和公司章程规
定应当回避的其他情形。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
| 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事； （三）按有关法律和公司章程规定应当回避的其他情形。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。 | |
| 删除原第一百○一条，以下条款序号顺延 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。 | |
| 删除原第一百○三条，以下条款序号顺延 独立董事按照相关法律、行政法 |
规、部门规章执行。
| 规、部门规章执行。 | |
| 删除原第一百○四条，以下条款序号顺延 公司设董事会，对股东大会负责。 | |
| 第一百○五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的方案，并提交股东大会决议通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数（二分之一以上）并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百零八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名，职工代表董事一名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百○六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 |
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
| 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百○八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百○九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率，和科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 |
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 | 第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 |
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 产的10％以上 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。 上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过： …… （二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东大会审批； 上述担保行为若达到本章程第四十一条标准的，须经股东大会审议通过。 | 第一百一十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过： …… （二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东会审批； 上述担保行为若达到本章程规定的，须经股东会审议通过。 |
| 第一百一十五条 …… 单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业 | 第一百一十八条 …… 单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员 |
人员进行评审，并报股东大会审议通过。若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东大会审议通过。
| 人员进行评审，并报股东大会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东大会审议通过。 | 进行评审，并报股东会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东会审议通过。 |
| 第一百一十六条 公司的下列事项由董事会审议通过： …… （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会审批的事项之外的公司其他事项。 …… | 第一百一十九条 公司的下列事项由董事会审议通过： …… （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东会审批的事项之外的公司其他事项。 …… |
| 第一百一十七条 未达到本章程第一百一十三条至第一百一十六条标准的事项，公司管理层有权审议决定。 | 第一百二十条 未达到本章程第一百一十六条至第一百一十九条标准的事项，公司管理层有权审议决定。 |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 |
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信或者电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政 | 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法 |
法规、部门规章或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 法规、部门规章或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第三节 独立董事 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益保护中小股东合法权益。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 |
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
| （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十七条 下列事项应当经公 |
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
| 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百三十九条 公司董事会设置审 |
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
| 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百四十条 审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二至三名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 |
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
| 会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百四十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 删除原“董事会秘书”第一百二十九条至第一百三十三条 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十五条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 | 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
| 度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 …… | 第一百五十二条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 …… |
| 第一百四十二条 公司设副总经理一至五名，任免程序参照总经理执行。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十四条 公司设副总经理若干名，任免程序参照总经理执行。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 |
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除原“监事会”第一百四十四条至第一百六十二条，以下条款序号顺延 | |
| 第一百六十三条 公司设立党委： …… （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。 | 第一百五十八条 公司设立党委： …… （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。 |
| 第一百六十四条 | 第一百五十九条 |
……
（三）研究讨论企业重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。……
| …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 …… | …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。 …… |
| 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 删除原第一百六十七条，以下条款序号顺延 前条所述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当： （一）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时： （一）应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
（三）公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损、提取法定公积
金、任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）公司违反法律法规规定，向股
东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
| （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （五）公司违反法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东大会决议将公积金转为公司股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为公司股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： …… 2）当年末资产负债率高于70%。 …… | 第一百六十五条 公司的利润分配政策如下： …… 2）当年末资产负债率高于百分之七十。 …… |
| 第一百七十二条 …… | 第一百六十六条 …… |
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开股东大会审议中期分红的，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 | 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开股东会审议中期分红的，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 |
| 删除原第一百七十四条，以下条款序号顺延 公司可以对外担保，但公司章程规定的重大对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百六十九条 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 |
| 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》相关条款规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 删除原第一百八十七条，以下条款序号顺延 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资产和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 |
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
| 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 | 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 |
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
| 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 删除原第一百八十七条，以下条款序号顺延 公司召开监事会的会议通知，以公告、传真、专人送达或邮件方式进行。 | |
| 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。公司的境外信息披露应在香港或境内上市外资股主要募集行为发生地的一份主要报纸上刊登公告，以及以中国证监会允许的其他方式向境外投资者披露，披露的内容应与在境内披露的内容一致，原则上以境内披露内容为准。 | 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。 |
| 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合 |
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
| 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 删除原第一百九十二条，以下条款序号顺延 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照公司章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 | |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册 | 第一百九十一条 公司减少注册资本 |
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 |
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
| 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议 |
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百九十九条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百○一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起 | 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起 |
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
| 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 删除原第二百○三条，以下条款序号顺延 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 |
第二百○四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
| 第二百○四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百○五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百○六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百○八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百○九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
| 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十一条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程的规定相抵触。董事会拟定股东大会议事规则、董事会议事规则，监事会拟定监事会议事规则，经股东大会批准后，列入公司章程附件。 | 第二百零九条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程的规定相抵触。董事会拟定股东会议事规则、董事会议事规则，股东会批准后，列入公司章程附件。 |
| 第二百一十三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、不含本数。 |
第二百一十一条 公司章程所称“以上”、“以内”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”不含本数。
| 第二百一十四条 公司章程由公司董事会负责解释。公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 公司章程自发布之日起施行。 | 第二百一十二条 公司章程由公司董事会负责解释。公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 公司章程自发布之日起施行。 |
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海机电股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，现提请股东大会审议。具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 原制度名称：股东大会议事规则 | 制度名称：股东会议事规则 |
| 第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《上海机电股份有限公司章程》的规定,制定本规则。 | 第一条 为规范上市公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》及《上海机电股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公 | 第三条 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认 |
司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
| 司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》相关条款规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 | 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》相关条款规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 |
| 第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第二章 股东大会的召集
| 第二章 股东大会的召集 | 第二章 股东会的召集 |
| 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 | 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 |
| 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或 | 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以 |
者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
| 者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 | 自行召集和主持。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。 | 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东会的提案与通知 |
| 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 | 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 |
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
| 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 | 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监 | 第十八条 股东会拟讨论董事选举事 |
事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。
| 事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。 | 项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东会的召开 |
| 第二十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, | 第二十一条 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供 |
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 |
| 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | |
| 第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会股东会,由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会股东会,由召集人或者其推举代表主持。 | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
第二十八条 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
| 第二十八条 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 |
| 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第三十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应 |
当实行累积投票制。
| 当实行累积投票制。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第三十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第三十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第三十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第三十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第三十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 | 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 |
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第三十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 删除原第三十八条，以下条款序号顺延 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当在 |
提案中逐项提出或以单项提案提出。
| 提案中逐项提出或以单项提案提出。 | |
| 第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第四十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 | 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 |
不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
| 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就任。 |
| 第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开股东会审议中期分红的，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 |
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”，不含本数。 |
| 第四十三条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。 | 第四十七条 本规则经股东会审议通过后生效。根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东会审议通过后执行。 |
| 第四十四条 本议事规则经股东大会审议批准，列入《公司章程》附件。 | 第四十八条 本规则经股东会审议批准，列入《公司章程》附件。 |
以上议案请各位股东审议。
关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海机电股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，现提请股东大会审议。具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第二条 公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 | 第二条 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
公司董事总数的二分之一。
| 公司董事总数的二分之一。 | 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第三条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 |
第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，
不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用资金；
（四）不得将公司资产以其个人
名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（六）除公司章程规定或者股东
大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会批准，不得
利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会批准，不得
直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动；
（九）不得接受与公司交易有关
的佣金；
| 第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用资金； （四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （六）除公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会批准，不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会批准，不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动； （九）不得接受与公司交易有关的佣金； | 第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 |
（十）未经股东大会批准，不得
泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要
求。
（十一）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十二）不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益；
（十三）法律、行政法规、部门
规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| （十）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 | 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； |
实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公
司管理处置权，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他勤勉义务。
| 实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 |
| 第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 | 第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 |
任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除第十二条，以下条款序号顺延 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 |
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交
易；
（二）其他法人单位与公司的关
联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
（三）按有关法律和公司章程规
定应当回避的其他情形。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
| 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事； （三）按有关法律和公司章程规定应当回避的其他情形。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。 | |
| 删除第十三条，以下条款序号顺延 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。 | |
| 删除第十四条，以下条款序号顺延 独立董事按照相关法律、行政法规、部门规章及公司章程执行。 | |
| 第十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 | 第十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成员中独立董事三名，职工代表董事一名。 董事长和副董事长由公司董事担 |
罢免。
| 罢免。 | 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 | 第十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 |
度；制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
| 度；制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第十四条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会应将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决定。 |
| 第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 新增，以下条款序号顺延 | 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第十八条 …… （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 | 第十七条 …… （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 |
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
……
| 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… | 入的10％以上； …… |
| 第十九条 …… （二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东大会审批； 上述担保行为若达到《公司章程》规定标准的事项，须经股东大会审议通过。 | 第十八条 …… （二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东会审批； 上述担保行为若达到《公司章程》规定标准的事项，须经股东会审议通过。 |
| 第二十条 …… 单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东大会审议通过。 | 第十九条 …… 单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议通过。 若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该超额部分的项目须提交股东会审议通过。 |
| 第二十一条 …… （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会审批的事项之外的公司其他事项。 …… | 第二十条 …… （五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会审批的事项之外的公司其他事项。 …… |
| 第二十二条 未达到公司章程规定标准的事项，公司管理层有权审议决定。 公司董事会可在其审批权限范围内，将一定审批权限授权给公司管理 | 第二十一条 未达到本规则第十七条至第二十条规定标准的事项，公司管理层有权审议决定。 公司董事会可在其审批权限范围 |
层行使。
| 层行使。 | 内，将一定审批权限授权给公司管理层行使。 |
| 第二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事代行其职。 | 第二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议于会议召开五日以前书面通知全体董事。 |
| 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出普通 | 第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
决议，必须经全体董事的过半数通过。
| 决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第三十条 董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第二十九条 董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信或者电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 | 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 |
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
| 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 少于十年。 |
| 第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规、部门规章或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的方案，并提交股东大会决议通过。 …… | 第三十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的方案，并提交股东会决议通过。 …… |
| 第四十一条 董事会秘书的主要职责是： …… （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； …… （六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； | 第四十条 董事会秘书的主要职责是： …… （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； …… （六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事和其他高级管理人员了 |
（八）协助董事、监事和其他高级管
理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和公司章程；
（九）促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则或者公司章程时，应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十）负责公司股东大会网络投票工
作；
（十一）公司章程和证券交易所要求
履行的其他职责。
| （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和公司章程； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则或者公司章程时，应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； （十）负责公司股东大会网络投票工作； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 | 解信息披露相关法律、行政法规、规章、规则和《公司章程》； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规章、规则或者《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录； （十）负责公司股东会网络投票工作； （十一）《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 …… | 第四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 …… |
| 第四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 …… | 第四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 …… |
| 第四十四条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。 | 第四十三条 本规则经股东会审议通过后生效。根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东会审议通过后执行。 |
| 第四十五条 本议事规则经股东大会审议批准，列入《公司章程》附件。 | 第四十四条 本规则经股东会审议批准，列入《公司章程》附件。 |
以上议案请各位股东审议。
关于取消公司监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订，不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。若本议案获得表决通过，监事会成员将离任。在监事长伏蓉女士的领导下，孙婷女士、程桦女士等全体监事会成员勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表示由衷感谢！
以上议案请各位股东审议。