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公司代码：600828公司简称：茂业商业

茂业商业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人黎巧元及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分的内容

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十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节重要事项 ...... 49

第六节股份变动及股东情况 ...... 81

第七节债券相关情况 ...... 86

第八节财务报告 ...... 87

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用利润总额、归属于上市公司股东的净利润减少，主要是营业收入减少；经营活动产生的现金流量净额减少，主要是销售商品、提供劳务收到的现金净额减少；基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益减少，主要是归属于上市公司股东的净利润减少。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体零售门店数量共23家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市；商业零售主要经营模式仍为联营模式、自营模式和租赁模式，以联营模式和租赁模式为主。联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，国际形势变乱交织，多级加速，地缘冲突频发，国内经济顶压前行，稳中有进。我国总体消费市场受益于国家积极宏观政策和适度货币宽松政策的影响，社会消费品零售总额约为人民币50.12万亿元，同比增长3.7%。从消费类型看，全年商品零售额约为人民币44.32万亿元，同比增长3.8%。按零售业态看，全年限额以上零售业中，便利店、超市、百货店、专业店零售额均比同期分别增长5.5%、4.3%、0.1%、2.6%。

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（一）消费需求理性化，市场整体平稳运行

随着生活水平的提高和信息获取渠道的多元化，消费者不再仅关注商品价格，而是更加注重产品品质、品牌信誉、售后服务以及个性化体验。行业更聚焦优质、特色、高性价比商品，零售百货市场温和增长，行业整体进入稳健调整、提质增效阶段。

（二）业态结构持续优化，体验消费占比提升

传统百货加快向场景式、体验化、生活化转型，餐饮、娱乐、亲子、文创等体验业态成为拉动客流的重要支撑。

（三）线上线下深度融合，全渠道运营成常态

线上线下一体化发展，直播、社群、小程序、即时配送等成为标配，全渠道经营提升服务效率与客户粘性。

（四）政策助力消费复苏

促消费政策持续发力，带动节日消费、假日经济活跃，为零售百货行业恢复发展提供有力支撑。

2026年，随着十五五规划的开局，国家深入实施提振消费专项行动，列为年度首要任务，持续出台多项促消费政策，通过实施消费品以旧换新、加大财政金融支持、优化消费环境、培育服务消费新增长点等举措，不断释放内需潜力。在政策红利带动下，百货零售行业依托场景升级、全渠道融合与商品力提升，迎来更有利的发展环境，将整体呈现稳步复苏、提质增效的良好态势。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，公司围绕年度经营计划，紧抓市场复苏机遇，立足主业，精耕细作，坚持稳中求进：

（一）持续业态创新改革，迭代促就联营转租赁与购物中心化战略的深化

报告期内，公司以“首店引育、业态焕新、场景打造、区域深耕”的核心理念积极推进全国各门店改造升级、业态结构优化，提高体验类与生活类业态空间布局及扩容，甄选潜力品牌跃升业态能级，持续商品精细化管理，深刻重构“人、货、场”关系，推动行业向效率与体验竞争转型。赋能运营价值的提升，持续推进联营转租赁战略，全国各门店践行由传统百货逐步转型购物中心化的策略，从业态、品牌、内容、商业空间等多维度的调整升级同步促就了公司联营转租赁及购物中心化的步伐。

根据不同门店的当地消费趋向、不同消费者的分层需求逐步调整门店业态，成都春熙店围绕在地商圈“首发经济高地”的定位，以首店引育、业态焕新及场景升级的核心理念，重点引入了安踏Arena西南旗舰店、如家酒店等首店及品牌进驻，品牌集成效应挤身商圈前列；此外，成都双流茂业天地店，精准锚定其航空港“百万人口成熟商圈”，集家庭群体、空港枢纽、高校集群、产业园区等多元客流为一体的商圈特性，重点引入鸡毛店、网鱼网咖、儿童乐园等日常消费及亲子休闲业态。其他区域店也新引入品牌及旗舰店如RITUALS、特斯拉、可隆、UR、热风、名创

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优品旗舰店、KOLON、源氏木语、胖永辉、尹珍珠、焦下及KKV等，为家庭消费提供一站式购物及娱乐体验。

（二）优化商品精细化运营，提升运营管理质效

作为深耕百货零售行业70余年的老牌百货零售公司，公司在持续专注提供高“质价比”与“性价比”的商品与服务的同时，积极顺应消费升级趋势，不断优化商品结构，提升商品竞争力。同时，兼顾新消费赛道的需求，提高引入体验类、场景类、生活类等新消费商品及品牌，提升场景化消费、体验式消费及服务型消费占比，同步赋能业态转型。深化“一店一策”招商战略，开展精准营销，提升顾客满意度与粘性。

（三）持续加大科技赋能，积极链接科技新驱脉搏

公司高度重视科技力量，持续夯实数字化业务平台，坚持科技赋能，线上线下融合发展，打造多渠道一体化运营生态。以业绩为导向，客户需求为中心，通过微信小程序在线商城APP「茂乐惠」、茂业百货官网、抖音平台「茂业百货专场旗舰店」、小红书、企业微信、公众号及视频号等多种在线平台充分获取公域及私域的流量，抓住消费契机，运用多种营销组合方式开展全品类的线上零售及关联业务支持，打造全渠道营销的业务生态。同时，「茂悦荟」作为公司一站式会员管理系统，为线上线下会员提供全面的消费服务与支持，保持与客户全周期的互动与链接，提供会员积分、兑换、礼券发放、停车服务等功能，赋能销售效益的同时提升客户消费体验感。此外，强大的数据化分析功能与智能推送功能，助力公司为客户提供高效、精准的商品及服务。以实现全渠道打通、数据驱动、智能运营、体验升级及供应链提效。

（四）深耕主业，开拓多业态发展

公司战略软硬兼顾，主营业务经营攻守兼备。既坚守主营百货业务为核心的存量稳健运营及与时俱进的迭代焕新，同时兼顾物业租赁、酒店业务（JW万豪酒店）等领域。另外，今年，茂业商管的设立与落地运营，开劈了公司运营的新篇章。年内，茂业商管即承接了位于深圳罗湖中心地段的一大型商业综合体之商管委托并助其落地开业与投入运营，印证着公司商管能力专业化输出的首捷启航。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

作为深耕商业零售领域的标杆企业，公司凭借多维度核心竞争力构建起坚实的市场壁垒，具体体现在以下方面：

（一）业态创新融合的领先优势

公司深刻洞察百货与购物中心的业态特性，精准把握“人流吸引力与提袋率平衡”的经营核心。百货业态依托穿、住、行等领域的强劲商品力，为提升提袋率奠定坚实基础；购物中心则凭借丰富的吃喝玩乐业态聚集海量人流。基于此，公司持续推进百货购物中心化改造，适度增加体验业态的种类与面积以增强人流吸引力；同时在购物中心中实施百货化升级，合理扩大百货商品的种类与面积以提升提袋率，通过业态融合创新实现经营效能的最大化。

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（二）卓越的运营与招商能力

公司在长期发展中积累了强大的运营管理能力，在供应链优化、成本控制等关键环节形成了成熟体系并持续迭代升级。依托强效运营能力，公司积极推行外延式拓展战略，对并购标的实现高效整合，规模优势持续凸显，在深圳、呼和浩特、包头等区域的市场份额稳居前列。招商方面，公司深度拓展与各大品牌的合作维度，已实现从国际名品到国内精品的全品牌覆盖，能精准满足不同客群的购物体验需求，招商核心能力不断强化。

（三）深度绑定的供应商伙伴关系

公司始终重视与供应商的战略合作，致力于构建互利共赢的生态体系。通过将区域性合作升级为全国性统一合作，将传统场地或销售合作拓展为顾客购买行为模式的共享式合作，实现双方资源的深度协同。公司加快推进供应商分级管理，与全国性统一合作供应商逐步建立基于长远发展的紧密伙伴关系，为商品供给的稳定性与竞争力提供有力支撑。

（四）全渠道流量运营的协同效能

公司精准把握线上线下各自优势，打造“线上引流+线下体验”的全渠道运营模式。线上依托互联网打破空间与距离限制，提升沟通时效；线下门店则强化体验感与消费乐趣，形成独特竞争壁垒。公司结合经营实际量入为出布局线上平台，通过网络平台应用强化门店商品的线上线下流量互导，有效提升门店销售效率，实现全渠道协同发展。

（五）高认知度的品牌矩阵优势

自2005年确立“强效运营+外延扩张”经营战术以来，公司在达成“大西南区最具影响力的百货零售巨头及城市综合体运营商”短期目标后，稳步向全国性百货零售公司转型。经过多年精耕细作，已成功打造“茂业天地”“茂业百货”“人民商场”“仁和春天”“维多利”等覆盖不同客户群体的品牌矩阵，积累了庞大的忠实顾客群体，在主营业务区域拥有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力，消费者认可度持续提升。

（六）优质物业的成本与增值优势

公司坚持“物业自有为主、租赁为辅”的战略方针，目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈，地理位置得天独厚。其中60%以上为自有物业，不仅带来显著的成本优势，有效降低租金波动风险，更具备较大的物业增值空间，为公司构筑了坚实的抗风险屏障，保障长期稳定发展。

五、报告期内主要经营情况

2025年1-12月，公司实现营业收入236,705.56万元，同比下降12.84%，归属于上市公司股东的净利润-24,581.35万元，同比下降761.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,679.52万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6.64亿元，降幅63.04%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金净额减少；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,205.86万元，主要是上年同期购买理财产品支出5,000.00万元而本期无，同时上年同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较本期多。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7.42亿元，主要是本期银行借款到期还款金额较上年同期减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用本期主营业务收入及成本情况如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明地产、酒店等其他的主营业务成本较上年同期增加32.03%，主要原因是本期双流时代广场项目商铺销售确认成本而上年同期无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

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A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额7,843.70万元，占年度销售总额1.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额59,059.96万元，占年度采购总额66.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

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(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6.64亿元，降幅63.04%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金净额减少；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,205.86万元，主要是上年同期购买理财产品支出5,000.00万元而本期无，同时上年同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较本期多。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7.42亿元，主要是本期银行借款到期还款金额较上年同期减少。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

金额单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用行业情况见第三节“二、报告期内公司所处行业情况”

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零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

□适用□不适用

注：兴达店、东门店、茂业商厦店、茂业国际广场店及茂业包头东河店大部分自有，小部分租赁，上述统计纳入自有范围；珠海店、茂业购物中心店为大部分租赁和小部分自有，上述统计纳入租赁范围。

1.1门店明细情况

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1.2报告期末门店店效情况

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1.3仓储物流情况公司目前不负责对外送货，无送货费用；公司未建立仓储物流中心。

1.4自营模式下商品采购与存货情况说明

1.5与行业特点相关的财务数据

1.6与行业特点有关的费用科目

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1.7线上线下销售情况

公司报告期内发生的线上百货零售销售额为14,146.95万元，占公司百货零售销售总额比例约为9.13%。线下百货零售销售额为154,985.12万元，占公司百货零售销售总额比例约为90.87%。

1.8各类会员数据量及销售占比信息

公司实施会员政策，截止报告期末，公司共有会员约468.18万，2025年会员百货零售销售额34,427.77万元，占公司百货零售销售总额的比例约为22.21%。其中活跃会员约52.41万，占公司百货零售销售总额的比例约为22.21%。注：活跃会员定义：报告期内产生消费的会员即为活跃会员

2、其他说明

□适用√不适用

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(五)投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司持有的二级市场股票，计入交易性金融资产的部分，根据企业会计准则的相关规定，指定其采用公允价值计量，且变动计入公允价值变动损益；公司持有的其他参股公司股权，由于公司持有目的为非交易性，因此，根据企业会计准则的相关规定，指定其采用公允价值计量，且变动计入其他综合收益。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

（1）为提高公司自有资金使用效率，增加公司投资收益，于2025年3月26日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意授权公司经营层使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。在该额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。本报告期理财产品收益为0万元。

（2）为提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，2025年3月26日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》，同意继续授权公司经营层使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）自有资金进行证券投资。在该额度内，用于证券投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，但任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不超过3.5亿元。授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。

（3）鉴于公司已布局内蒙古商业零售市场，为持续扩大在内蒙古的市场占有率，2019年12月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》，同意公司以自有或自筹资金投资内蒙古包头市东河区的商业综合体开发项目，投资金额预计不超过120,000万元（含土地、建造等所有开发成本）。同时，董事会同意授权公司董事长及经营管理层在董事会审批权限范围内参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等，超过上述投资金额的部分，须根据相关规则重新提请公司董事会或股东大会审议和批准。

截止本报告披露日，公司及全资子公司包头茂业置业有限公司已与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署《合作协议书》及相关补充协议，就该投资项目涉及的拆迁和土地整理等事宜进行约定。公司已对外支付3.48亿元拆迁款，项目的相关工作仍在推进过程中。上述事项详见公司于2019年12月11日、2020年1月23日、2020年4月9日刊登的临时公告。

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（4）鉴于经营发展的需要，公司于2020年10月9日召开了第九届董事会第二十七次会议，同意投资修建茂业天地（北区）项目。该项目建设规划为商业、办公及酒店公寓为一体的城市综合体，占地面积16.26亩，规划总建筑面积约18.43万平方米，总投资额预计约13亿元。该项目具体投资情况如下表所示：

金额单位：万元

（5）2020年9月30日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司（现更名为：成都茂业投资有限公司）100%股权的议案》，计划由成商控股与仁和实业签署《股权转让协议》，以现金支付方式购买仁和实业持有的仁和投资100%股权。2020年10月12日，双方签署了前述《股权转让协议》。2020年11月6日，仁和投资办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得新的营业执照，仁和投资正式纳入公司合并报表范围。仁和投资所属天府壹号（原锦城艺术宫项目），项目投资情况如下表所示:

金额单位：万元

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

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主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

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(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

展望2026年，全球宏观环境仍将变幻莫测，地缘政治冲突此消彼长，国内环境挑战增加，国家提振内需，激发消费动能的积极政策有望持续加强与释放，百货零售业筑底回升，乘势破局重生。2026年，百货零售行业仍将是存量博弈与升维的一年，将从原本单纯的品牌及规模竞争转入深度运营和价值创造的内卷时代，从传统的百货零售逐渐转向场景化体验化的综合商业载体。同时，这也将是核心高阶质量与商业能级梯度下沉，扩散与普惠深化的新阶段。百货零售翘楚将锚定存量商业资源升维的同时赋能下沉商圈，以最大张力拓展与链接更具质量、深度与价值的商业生态系统。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将本着“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，积极进取，务实创新，继续坚持外延式发展和内生式增长相结合的发展路径，在提高经营管理质量和效益的基础上，继续对现有门店进行升级改造与转型。同时，在未来的经营发展上，做到三个坚持：1、坚持持续提升坪效；2、坚持持续提升商品力；3、坚持自有物业为主、租赁为辅。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司牢记“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，立志于做大做强商业零售，同时辅以物业租赁、酒店及商管多轮驱动为发展战略，从而通过业绩提升实现企业对社会价值的贡献。

1、革故鼎新，聚力破局

2026年，公司将不囿于困，驱动业态持续提质焕新，加大运营与赋能力度，推动传统百货空间向体验型商业综合体与智慧零售的转型。在业态布局上，核心百货门店将以新型消费为趋导侧重以场景、价值与深度体验为焦点升维打造新型购物中心；同时，将同步次梯度门店逐步升维改造，加大体验式、沉浸式、场景式业态的进驻。在运营上，在提升场景化体验业态占比的同时，深化联营转租赁战略与购物中心化的战略。此外，将加强如首店经济、文旅融合、品牌与在地特色的发展力度，推动核心商业能级与高阶体验对下沉市场的渗透与普及，获取新晋消费增长点，承接各区域的外溢需求。

2、持续提升科技赋能，优化全渠道布局

展望2026年，百货零售行业将进入科技深度赋能、业态全面创新、价值持续提升的新阶段。公司将以数据为关键要素，以智慧运营为核心抓手，推动全渠道融合、沉浸式体验、智能供应链、

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精准会员服务协同发力，努力打造线上线下一体化、商业服务融合化、运营管理数智化的现代百货零售体系。

3、智慧赋能，商管启航在商管新赛道领域，公司将以“标准化、轻资产、可复制”为核心路径，依托公司内外宏实且优质的商业资源，加速拓展优质核心商业项目的商管服务规模，推动轻资产模式的规模化落地，实现公司多轨并行的战略，为公司的长期可持续发展注入新动能，新格局。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、消费市场回暖未达预期的风险随着经济社会全面恢复常态化运行，宏观政策显效发力，国民经济回升向好，高质量发展稳步推进。但同时，中国面临的内部和外部环境仍旧复杂多变，国内经济持续恢复发展的基础仍不稳固，国内有效需求不足，经济内生修复动能仍需加强，可能导致消费市场回暖未达预期，从而对以实体百货零售业务为主的公司经营业绩造成不利影响。

2、行业竞争加剧的风险实体零售行业由于市场集中度、商品同质化以及新开门店的持续增加，导致行业竞争日趋激烈，对公司经营成本和商品销售毛利造成压力，存在影响公司业绩的风险；网络零售权重比例的逐年增长，对实体零售行业造成冲击，传统实体零售企业面对的渠道竞争十分激烈。公司需要持续充分发挥自身优势、有效运用互联网工具，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。

3、商誉减值风险公司持续开展对前期并购门店的调改和升级工作，如相关规划落实不够完善，或升级效果未达预期，可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响，并可能涉及并购标的公司商誉产生减值风险，公司届时将根据相关法律法规及规则的要求严格执行相关测试并及时对外披露。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

/

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实保障公司和股东的合法权益。公司治理的主要情况如下：

1、股东与股东会：报告期内，公司共召开三次股东会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》等法律规定程序召集、召开。三次股东会均采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

2、董事与董事会：公司董事选举程序公开、公平、公正。报告期内，公司第十届董事会共有董事9名,第十一届董事会共有董事7名，其中独立董事均为3名，占全体董事数量三分之一或以上，董事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事会共召开十五次会议，会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，维护公司全体股东的合法权益。

3、监事与监事会：公司监事选举程序公开、公平、公正。公司第十届监事会共有监事3名,其中职工监事1名,监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，监事会共召开七次会议，会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定勤勉尽责的履行监督职能，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第十届董事会第四十六次会议及2025年第二次临时股东大会审议并通过，公司取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

4、绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

5、相关利益者：公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权益，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展。

6、内部控制：公司按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成《公司2025年度内部控制评价报告》。

7、内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格按照制度要求，督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告、重大事项等内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。

√适用□不适用

1、2005年，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场（集团）股份有限公司时承诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及相似的业务。茂业商厦于2005年6月10日做出该承诺且长期有效，截止本报告期末，茂业商厦严格履行了该项承诺。

2、2015年9月17日，公司控股股东茂业商厦出具承诺函，其承诺：

本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股权（以下简称“标的资

/

产”），并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股100%股权，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。

2019年10月16日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，同意控股股东茂业商厦申请延长避免同业竞争的承诺履行期限，茂业商厦作出如下承诺与保证：“在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内，在茂业商业股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商业管理有限责任公司下属百货类资产。”上述议案并经公司2019年11月4日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过。

3、茂业商业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如承诺：

（1）在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。茂业商厦友谊分公司已于2016年10月停业，2017年已完成工商注销手续。

（2）在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。2018年1月25日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计40,330.14万元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业65%和35%股权。2018年2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。并于2018年3月6日完成工商变更。

（3）在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

（4）在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

2018年10月16日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计565,557,643.27元的价格收购关联方深圳茂业商厦有限公司持有的泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份。2018年11月2日，公司召开2018年第七次临时股东大会审议通过了该议案。并于2018年11月7日完成工商变更。

（5）在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。

（6）在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

2020年6月2日、2020年7月7日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，申请延长原承诺履行期限，将原承诺的履行期限延长三年，且仅延期一次，原承诺其他内容不变（公告编号：临2020-043号、临2020-057号），上述议案经公司2020年7月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

4、成商集团发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）承诺：

/

（1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

（2）在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

（3）如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

5、茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%的股权中茂业商厦有限公司、黄茂如承诺：

（1）本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重组完成后的48个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2016年6月21日，包头东正茂业将下属分公司包头市茂业东正房地产开发有限公司茂业百货分公司依法托管给本公司。按照包头茂业天地店佣金及租金收入的1%/年（一年按365天计算）向本公司方支付管理费，预计年托管费用不超过200万元，托管期限截止2019年6月20日。

2019年6月20日，经本公司董事长决定，延长托管期限至2019年12月31日，按照包头茂业天地店佣金及租金收入的1%/年（一年按照365天内计算）向本公司支付管理费，预计年托管费用不超过200万元。本公司控股子公司维多利集团与包头市茂业东正房地产开发有限公司续签了《企业托管经营协议》。

2020年1月2日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，同意公司与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》，受托管理茂业商厦下辖的包括包头茂业天地在内的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，茂业商厦新增的与公司构成实质性同业竞争的百货零售类门店(就新增的委托管理门店名称，以双方于本协议约定委托管理期限内另行签署的确认单为准)，托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。16家门店2018年净利润合计为28,782.86万元（其中秦皇岛茂业天地为2019年开业，净利润为预计年目标数3992万元），托管金额为托管门店每年净利润的5%，合计托管总金额不超过3200万元。

（2）在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

（3）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。

（4）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。

（5）本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直

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接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。

（6）本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

（7）本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

截止本报告日，涉及同业竞争的门店已全部实际委托至茂业商业进行经营管理。

/

三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

四、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开七次会议

(三)报告期内提名委员会召开三次会议

(四)报告期内董事会薪酬与考核委员会委员会召开一次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

五、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司的薪酬政策按照价值导向、市场化、绩效导向等原则制定，公司根据员工对公司价值贡献的大小、公司自身发展要求、并参照行业状况等因素制定合理且具有行业竞争力的员工薪酬。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司秉承“给人才以机会，让机会造就人才”的用人理念，致力于建立完善的人才生成与培养机制，公司培训工作以企业发展战略为核心，通过建立多层次专业化的培训体系，为不同级别管理人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会，为公司业务的开展提供坚实的人才储备。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

七、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，为充分保护中小股东的合法权益，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，上述两项议案已经公司2013年度股东大会审议通过。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）的议案》，该议案已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。公司2019年年度股东大会审议通过关于制定《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020

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年-2022年）》的议案。公司2022年年度股东大会审议通过关于制定《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2023年-2025年）》的议案。公司2025年年度股东大会审议通过关于制定《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2026年-2028年）》的议案。

2、公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

3、公司第十一届董事会第六次会议提议公司2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

八、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

/

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬按月领取；绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。

九、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，《公司2025年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内各子公司运营良好，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度要求，对子公司进行有效管控，规范子公司内部管理，控制经营风险，促进子公司业务经营健康发展。

1、公司制定的《重大信息内部报告制度》要求公司全资子公司、控股子公司、参股公司及联营公司按照该制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉该制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书或证券事务代表，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

2、公司的《财务管理基本制度》适用范围为公司及下属所有分子公司，分子公司财务负责人均需根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》及公司《财务管理基本制度》等有关规定，履行相应职责，切实做好公司相关收入、成本、费用、税收、资金等核算与管理工作。

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3、人事管理方面，公司向下属子公司及收购的公司派驻人员，并按年度对相应的责任主体制定可行的业绩考核指标。招聘方面，公司旗下分子公司招聘和录用人员时，亦须提报相应的OA审批流程，由相应业务部门或业务单元的人力资源部门提报流程。

4、流程管理方面，公司旗下分子公司在日常经营及重大事项经营决策方面，一般采用线上OA提报相应流程，OA流程均根据公司内控要求及公司组织管理架构设置，上一节点审批结束后，自动流转至下一节点，以便高效、便捷处理和反馈相应业务。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十一、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，审计意见与公司内部控制自我评价报告意见一致。公司《2025年度内部控制审计报告》和《2025年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十二、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司治理情况良好，符合各项法律法规要求。

十三、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十四、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

茂业商业作为一家全国代表性的百货零售企业，坚持合法经营，恪守商业道德，积极履行社会责任，充分尊重员工、供应商、合作伙伴等的合法权益，致力于与股东、员工、客户、供应商等相关利益者和谐共赢，在兼顾企业经营效益的同时，共同推进公司持续健康发展。

1、企业使命及价值观。茂业商业坚持以“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”为公司使命，以“合作分享、创新思变、进取诚信”为企业核心价值观。

2、股东和债权人保护。茂业商业严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及上交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系。形成了“两会一层”（股东大会、董事会、管理层）规范运作、权责分明、有效

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制衡的公司治理结构，确保了公司治理规范、透明。公司会议的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在兼顾公司可持续发展的同时，公司充分注重公司股东的投资回报和长远利益。公司历年按照《上市公司监管指引第3号——上市公司

现金分红》、《公司章程》等相关规定进行利润分配，充分保护股东、特别是中小股东的合法权益。

3、依法履行纳税义务。茂业商业通过依法纳税履行社会责任，报告期内公司严格依照国家相关税收法律法规，及时申报、缴纳税款，为地方经济的发展做出了积极贡献。

4、员工权益保护。茂业商业始终坚持最大限度的保障员工职业健康安全和合法权益。按照国家法律规定和标准，按时足额的为企业员工缴纳五险一金，为员工提供婚丧假、产假、哺乳假、陪产假、年休假等带薪假期，为员工发放婚丧、产假、高温补贴、防暑降温、通讯等各项补贴。

5、供应商、客户和消费者权益保护。茂业商业本着平等互利的商业原则与供应商、客户建立长期稳定的合作伙伴关系，努力维护供应商、客户的权益。公司严格审核供应商的经营资质，严控商品进货、存货、出样、付货等销售环节，全力打击假冒伪劣商品，切实有效的保证商品质量，维护消费者合法权益。

十五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、其他

□适用√不适用

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十七、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

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2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构，审计费用根据会计师事务所为公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑公司所处行业、业务规模等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则由双方协商确定。股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定2025年度审计费用。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十一、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

/

经公司第十届董事会第三十五次会议及第三十九次会议审议通过，预计公司2025年度日常关联交易总金额不超过1.54亿元，具体内容详见2025年3月27日及2025年6月26日的相关临时公告。2025年1-12月，公司日常关联交易实际发生情况如下：

金额单位：万元

原事项概述

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

托管情况说明无

2、承包情况

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

承包情况说明无

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

租赁情况说明无

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、2025年2月27日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向工商银行成都盐市口支行申请肆仟捌佰万元贷款的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行申请额度为人民币4800万元的贷款，期限为12个月。该笔贷款以本公司全资子公司成商集团控股有限公司所属的位于四川省成都市金牛区二环路北二段6号1-6楼建筑面积为7733平方米的房产作为抵押担保。

2、2025年4月25日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司重庆茂业百货及其子公司重庆百福乐与关联方重庆茂业地产签署《房屋租赁合同补充协议》。根据补充协议约定，重庆茂业地产将下调对重庆茂业百货及重庆百福乐租金，即每平米租金由40元调整为26元，减免租金共计3440.34万元，降租时间为2025年1月1日到2027年12月31日，从2028年1月1日起租金按原合同标准执行。

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3、根据公司经营发展需要，公司全资子公司深圳茂业百货拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请人民币12,000万元综合授信额度，期限24个月。同时，为支持深圳茂业百货运营发展，以深圳茂业投资控股有限公司名下位于南山区文心二路茂业时代广场建筑面积为18,766.37平方米的商业性办公用房，及茂业集团名下位于深圳市罗湖区文锦北路1056号德宏天下华府建筑面积1850.34平方米住宅用房进行抵押。并由本公司及茂业集团提供连带责任保证担保，担保金额为12,000万元，担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起两年。2025年6月17日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。

4、大中华国际集团（中国）有限公司拟与公司全资子公司深圳茂业百货有限公司控股的深圳茂业商业管理有限公司签署《商业项目托管服务合同》，将大中华集团旗下的大中华国际金融中心商业项目、大中华环球经贸中心项目、大中华国际交易广场项目委托茂业商管进行开业筹备、招商、运营管理服务。2025年6月17日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签署商业项目托管服务合同暨关联交易的议案》。

5、为了满足公司资金需求，公司拟向控股股东茂业商厦申请额度不超过人民币1.4亿元借款，期限3年。在该额度内，公司可根据经营需要适时申请或偿还，循环滚动使用；公司将根据实际贷款天数按照不高于银行同期贷款基准利率的年利率支付利息，提前偿还无需支付额外费用,公司对上述借款无相应抵押或担保。2025年6月25日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。

6、根据公司经营发展的需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度，期限十二个月，授信额度为人民币叁亿元。该笔授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司所属的位于成都市高新区天府大道北段28号1栋-1层至2层合计建筑面积为38,002.71平方米的房产作为抵押担保。2025年6月25日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向民生银行成都分行申请3亿元授信的议案》。

7、根据经营发展需要，公司全资子公司深圳茂业百货拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限一年。该笔授信拟以公司全资子公司成商集团控股有限公司名下位于四川省成都市锦江区东御街19号茂业天地南区一层至七层的建筑面积为38,470.86平方米的商业用房进行抵押担保及其现有及未来经营收入进行质押担保，同时，本公司、成商控股、本公司控股股东茂业商厦、本公司实际控制人黄茂如先生及其配偶张静女士为该笔贷款提供连带责任保证担保。2025年6月27日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。

8、根据经营发展的需要，公司控股子公司内蒙古茂业集团拟向鄂尔多斯银行申请流动资金贷款，额度为人民币10,000万元，单笔业务期限不超过一年。该笔贷款拟以内蒙古茂业购物广场有限公司名下持有的位于呼和浩特市新城区新华大街维多利广场1号楼，呼和浩特市茂业房地产开发有限公司名下持有的位于呼和浩特市回民区中山西路39号维多利商厦1层和4层，以及内蒙古茂业集团名下持有位于呼和浩特市回民区锡林北路首府广场1号楼2层和5层商业房产提供抵押担保，总建筑面积为40,064.84平方米。同时，公司拟与鄂尔多斯银行签订相关担保合同，为内蒙古茂业集团向其申请的贷款提供连带责任保证担保，本次担保最高本金限额为人民币10,000万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。2025年7月10日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

9、公司分别于2025年9月25日和2025年10月14日召开第十届董事会第四十三次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2025年度财务与内部控制审计机构。10、根据经营发展的需要，公司控股子公司内蒙古茂业集团拟向鄂尔多斯银行申请流动资金贷款，额度为人民币10,000万元，单笔业务期限不超过一年。该笔贷款拟以内蒙古茂业购物广场有限公司名下持有的位于呼和浩特市新城区新华大街维多利广场1号楼，呼和浩特市茂业房地产开发有限公司名下持有的位于呼和浩特市回民区中山西路39号维多利商厦1层和4层，以及内蒙古茂业集团名下持有位于呼和浩特市回民区锡林北路首府广场1号楼2层和5层商业房产提供抵押担保，总建筑面积为40,064.84平方米。同时，为支持内蒙古茂业集团运营发展，公司拟与鄂尔多斯银行签订相关担保合同，为内蒙古茂业集团向其申请的贷款提供连带责任保证担保，本次担保最高

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本金限额为人民币10,000万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。2025年9月25日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

11、2025年10月29日，公司第十届董事会第四十五次会议于审议通过了《关于向大连银行股份有限公司成都分行申请6000万元授信的议案》，同意公司向大连银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度人民币6,000万元，授信品种为短期流动资金借款，授信期限不超过1年。该笔授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司持有的位于成都市锦江区上东大街段333号、上东大街6号的商业用房提供抵押，土地面积1638.46平方米，建筑面积8188.29平方米。

12、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》并取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第十届董事会第四十六次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了补充制定及修订。

13、公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定公司进行了第十一届董事会换届选举。相关议案已经公司第十届董事会第四十六次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过。

14、根据公司经营发展的需要，公司第十届董事会第四十六次会议同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请人民币9000万元综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款（可用于离岸直贷），银行承兑汇票，国内信用证，授信期限不超过1年。该笔授信以本公司全资孙公司成都市茂业仁和春天百货有限公司持有的位于成都市锦江区宾隆街1号1栋-1楼1号等8项商业房地产提供抵押担保，房屋建筑面积共计25690.66平方米。该议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。

15、2025年12月29日，公司第十一届董事会第一次会议选举了公司第十一届董事会董事长、董事会专门委员会委员，聘任了公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监及公司董事会秘书。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

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(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

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3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

XYZH/2026SZASB0011茂业商业股份有限公司茂业商业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了茂业商业股份有限公司（以下简称茂业商业公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了茂业商业公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于茂业商业公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息茂业商业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括茂业商业公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

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结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估茂业商业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算茂业商业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督茂业商业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对茂业商业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致茂业商业公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

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（6）就茂业商业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：袁玲玲

中国注册会计师：袁玲玲中国北京

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：茂业商业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高宏彪主管会计工作负责人：黎巧元会计机构负责人：欧晓龙

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：茂业商业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高宏彪主管会计工作负责人：黎巧元会计机构负责人：欧晓龙

合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：高宏彪主管会计工作负责人：黎巧元会计机构负责人：欧晓龙

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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