上海隧道工程股份有限公司

关于参与认购中国能源建设股份有限公司

向特定对象发行股票暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

?上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”或“公司”)

以自筹资金3,499,999,998.45 元参与认购中国能源建设股份有限公

司(简称“中国能建”)向特定对象发行的1,372,549,019 股A 股股

票,占中国能建本次发行后总股本的3.10%。

?本次交易不涉及关联交易,未构成重大资产重组,该事项无需

提交公司股东会审议。

?重要风险提示:

1、中国能建发展不及预期风险

能源电力及基础设施行业若景气度或政策推进不及预期,可能导

致中国能建经营发展不及预期。

应对策略:公司将加强与中国能建的战略合作,以股权为纽带,

推动双方在能源、电力、水利、交通等产业方面的业务协同,提升投

资综合收益。

2、股价波动导致收益不确定性风险

应对策略:公司将持续深化对能源建设等相关行业研究,制定完

善的投后管理方案。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中国能源建设股份有限公司在能源电力、水利行业具有深厚的历 史积淀和显著的行业地位,是国家新型能源体系建设与绿色低碳转型 的主力军。2024 年6 月上海市政府与中国能建签署新一轮战略合作 协议,围绕能源供应、绿色低碳产业、城市建设及能源基础设施等领 域开展全方位合作,共同推进绿色智慧城市建设。战略投资中国能建 是隧道股份作为上海市属国企,响应、创新央地合作模式的重要行动, 是隧道股份践行“资本推动”发展策略,提升基础设施全业务领域布 局,推动企业实现可持续发展的重要举措。

公司参与中国能建本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发 行”),按照发行价格2.55 元/股,以自筹资金3,499,999,998.45 元 认购中国能建本次发行的A 股股票1,372,549,019 股,占中国能建本 次发行后总股本的3.10%,本次认购股份自本次发行股份登记上市之 日起6 个月内不得转让。

2、董事会审议情况

2026 年2 月13 日,公司以通讯表决方式召开第十届董事会第五 十八次会议,审议通过了《公司关于投资中国能源建设股份有限公司 股权的议案》,本议案无需提交公司股东会审议。

根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》,该 议案在董事会审议通过并履行相关内部程序后予以暂缓披露。

3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体基本情况

1、企业名称:中国能源建设股份有限公司

2、企业类型:其他股份有限公司(上市)

3、统一社会信用代码:911100007178398156

4、注册资本:3,002,039.64 万元

5、成立时间:2014 年12 月19 日

6、注册地址:北京市朝阳区西大望路甲26 号院1 号楼1 至24 层

01-2706 室

7、主营业务:中国能建是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施

等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的企业,

公司业务涵盖能源电力、水利核心主业,及绿色交通、绿色建筑、人

工智能、新型材料、民爆、生态环保、高端装备、城市开发运营、产

业金融等相关多元业务。

8、主要办公地点:北京市朝阳区西大望路甲26 号院1 号楼

9、法定代表人:倪真

10、主要股东:中国能源建设集团有限公司,直接持股45.21%

11、实际控制人:中国能源建设集团有限公司

12、财务情况:截至2025 年9 月30 日,资产总额945,671,125 千元,

负债总额736,013,028 千元,净资产209,658,097 千元,资产负债率

77.83%。2025 年1-9 月,营业收入323,544,477 千元,净利润

6,088,938 千元。(未经审计)

13、权属情况:

中国能建股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利情

况,不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结

等司法措施。

三、投资协议的主要内容

1、认购协议主体及签订时间

甲方(发行人):中国能源建设股份有限公司

乙方(认购人):上海隧道工程股份有限公司

签订时间:2026 年3 月9 日

2、认购价格、认购方式和认购数额

(1)本次拟发行股份

本次最终向特定对象发行股票数量为2,549,019,607 股,股份面

值为人民币1 元。

(2)认购价格:2.55 元/股

(3)认购数量:1,372,549,019 股

3、认购股份的限售期:6 个月

4、认购价款的支付及标的股份交付

已完成认购缴款,股份登记上市日期以中国能建公告披露为准。

四、本次投资对上市公司的影响

中国能建是能源电力行业龙头企业,发展战略清晰,具有规模化 优势。投资中国能建有利于夯实隧道股份基础设施产业链资源集成能 力,提升隧道股份能源建设领域竞争力与海外市场布局。

五、重要风险提示

1、中国能建发展不及预期风险。

能源电力及基础设施行业若景气度或政策推进不及预期,可能导 致中国能建经营发展不及预期。

应对策略:公司将加强与中国能建的战略合作,以股权为纽带, 推动双方在能源、电力、水利、交通等产业方面的业务协同,提升投 资综合收益。

2、股价波动导致收益不确定性风险。

应对策略:公司将持续深化对能源建设等相关行业研究,制定完 善的投后管理方案。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2026 年3 月20 日