济南高新发展股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为规范济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、准确、真实、公平地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指《股票上市规则》所界定的重大事项及所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第三条公司董事会秘书负责处理公司的对外信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责。公司各部门及各分公司、子公司（或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司）、重要参股公司、以及公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人，对发生或将可能发生本制度规定的重大信息事项时应及时向董事会秘书或证券事务代表预报和报告。

第四条公司各部门、各分公司、子公司、重要参股公司以及公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人、公司关联人的负责人为重大信息报告、披露责任人，责任人可指定联络人具体负责信息的收集、整理，对接具体工作。上述人员在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五条公司对外披露的信息包括定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告。对定期报告和临时报告所涉及的内容资料，公司各部门、各分公司、子公司、重要参股公司应及时、准确、真实、完整地预报和报告。

第二章重大信息的范围

第六条公司各部门、各分公司、子公司、重要参股公司在最先触及以下任一时点或出现第四款情况时，应及时预报可能发生的重大事项：

一、拟将重大事项提交董事会审议时；

二、有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时；

三、有关人员知道或应当知道本制度规定的重大事项时；

四、重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一时：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第七条包括但不限于发生或可能发生下列事项或情形的，公司各部门、各分子公司、重要参股公司应及时预报和报告。

一、交易行为

（一）一般交易

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易达到下列标准之一的（涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

7、交易涉及本条第一款第一项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以同类发生额作为计算标准，连续十二个月内累计计算达到上述标准的。上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算达到上述标准。

（二）关联交易

1、本条第一款规定的交易；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

3、关联交易涉及本条第一款第一项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以同类发生额作为计算标准，连续十二个月内累计计算达到上述标准的。

二、已披露的担保事项，出现以下情形之一的：

1、被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

三、重大诉讼、仲裁事项

1、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算达到上述标准的；

4、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

四、其他重大事件：

（一）公司股票及其衍生品种交易价格出现异常波动时须澄清的事项；

（二）公司拟变更募集资金投资项目的；

（三）业绩预告和盈利预测的修正；

（四）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（六）公司出现下列情形之一的（涉及具体金额的比照本条第一款规定的金额）：

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、公司主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露；

14、经营方针和经营范围发生重大变化；

15、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

16、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应

的审核意见；

17、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

18、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

19、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

20、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

21、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

22、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

23、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

24、持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化

25、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

26、向法院申请破产、债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时；

27、涉及股份变动、减资、合并、分立方案时；

28、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

重大信息报告责任人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。公司自愿性披露信息应参照《公司信息披露事务管理制度》执行。

第三章内部重大信息报告程序

第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，对正在发生、可能发生的重大事项，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决书及情况介绍等。

第九条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应根据中国证

监会及上海证券交易所的规范性文件及公司章程的相关规定，对上报的内部重大信息进行分析判断，并依法进行处理。对于无需经董事会审批事项，由董事长审批后进行披露；对于需董事会或股东会审批的，董事会秘书应按照公司章程及议事规则的规定提请公司董事会、股东会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十条公司各部门、各分公司、子公司、重要参股公司应按照下列规定持续报告重大信息进展情况：

1、董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

2、就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事件进展或变化情况。

第十一条凡涉及本制度规定的重大信息的知情者，应对相关信息负有保密责任。不得擅自对外披露公司重大信息，如因业务需要确需对外披露的，应及时通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查确认后方可披露。

第十二条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员负有敦促有关单位及时预报和报告重大信息的义务，发生或可能发生本制度规定的重大信息时，应及

时对有关单位作出相应的工作安排。

第十三条董事会秘书发现应及时预报和报告事项发生时，应立即向该事项的承办部门或承办人询问事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答事项的有关情况并提供相关资料。第十四条发生上述应上报信息而未及时上报的，追究责任人及联络人的责任；由于相关人员的失职，导致上市公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，由该单位责任人和联络人承担相应责任。

第四章附则

第十五条除有特殊规定外，本制度中规定的“及时”均指自起算日起或触及本制度报告时点的两个工作日内。

第十六条本制度经公司董事会审议批准后生效并正式实施。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。